بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 14-08-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 928 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
ب. ل. ي. ج. م. د. ش.
مطعون ضده:
ا. م. س.
ش. ب. ج. ف. ب. م. ح. ذ.
م. ن. ه. ل.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2025/1200 استئناف تجاري بتاريخ 02-07-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع تقرير التلخيص الذى أعده وتلاه بجلسة المرافعة القاضي المقرر /أحمد عبد القوى سلامة وبعد المداولة : ــ
حيث استوفى الطعن شروط قبوله الشكلية .
وحيث إن الوقائع ـــ على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق ــ تتحصل في أن الطاعن أقام الدعوى رقم الدعوى 1375 لسنة 2024 تجاري على المطعون ضدهم بطلب الحكم بصفة مستعجلة : وقف تنفيذ القرار الصادر عن الجمعية العمومية للشركة المطعون ضدها الثانية ومخاطبة هيئة الترخيص لتنفيذ قرار الوقف وبطلان القرار الصادر عن الجمعية العمومية للشركة المطعون ضدها الثانية المؤرخ 21/2/2024 بزيادة رأس مالها واعتباره كأن لم يكن وبطلان كافة ما ترتب عليه من آثار ، وذلك على سند أنه يمتلك حصة نسبتها ??? مـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــن كامل حصص الشركة المطعون ضدها الثانية ، و يمتلك المطعون ضده الأول فيها حصة نسبتها ??? ، بينما يمتلك المطعون ضده الثالث حصة نسبتها ??? من تلك الحصص ، وأن الأخيرين قاما بتاريخ 31/1/2024 بالدعوة إلى إنعقاد إجتماع الجمعية العمومية لتلك الشركة لمناقشة قرارين هدفهما الأساسي إخراجه من بين الشركاء فيها ، أولهما زيادة رأسمال مال الشركة من مبلغ ??????? درهم إلى مبلغ ????????? درهم ، وثانيهما عزله من مجلس إدارتها ، وبتاريخ 21/2/2024 جرى إنعقاد إجتماع الجمعية العمومية وتمت فيه الموافقة على هذين القرارين بأغلبية الشركاء في الشركة ، وعلى أثر ذلك قامت الشركة المطعون ضدها الثانية بإنذاره بتاريخ 18/3/2024 بسداد مبلغ ??????? درهم على أنه يمثل قيمة المتبقي من حصته في زيادة رأسمالها ، باعتبار أن حصته من هذه الزيادة هي مبلغ ??????? درهم يخصم منه مبلغ ??????? درهما تم استقطاعه من نصيبه في الأرباح دون موافقته ، وإذ كانت الشركة ليست بحالة مالية سيئة أو متعثرة ، بل تحقق أرباحا وتملك سيولة كافية ، وأن الغاية من هذين القرارين تعجيزه عن الوفاء بحصته من الزيادة في رأس المال وإبعاده عن مجلس إدارتها تمهيدا لإخراجه منها ، ومن ثم أقام الدعوى . ندبت المحكمة خبيرا ، وأبدى المطعون ضدهما الأول والثالث دعوى متقابلة بطلب الحكم ـــ وعلى ما انتهت إليه الطلبات الختامية فيها ـــ بصحة ونفاذ قرار الجمعية العمومية المؤرخ 21/2/2024 ونفاذه في مواجهة الطاعن وإلزامه بأداء مبلغ 274,307 درهم وفوائده بواقع 9%من تاريخ المطالبة حتى تمام السداد ومخاطبة سلطة دبي للتطوير لإتمام إجراءات تعديل عقد تأسيس الشركة وإلزام الطاعن بالتوقيع على أية أوراق أو عقود تتطلبها سلطة دبي للتطوير تأسيسا على أن القرار الصادر عن الجمعية العمومية بزيادة رأس مال الشركة جاء وفق النظام الأساسي لها وطبقا لما نصت علية المادة 32 من لوائح الشركات الخاصة والصادرة من قبل سلطة دبي للمجمعات الإبداعية فضلا عن أنه من شأن تلك الزيادة تمكين الشركة من تخفيض تكاليف التشغيل و تحقيق أرباح تفوق الأرباح التي حققتها خلال الأعوام السابقة ، أعادت المحكمة الدعوى للخبير ، وبعد أن أودع تقريريه الأصلي و التكميلي ، حكمت بتاريخ 7/4/2025 في الدعوى الأصلية برفضها ، وفي موضوع الدعوى المتقابلة بصحة القرارين الصادرين عن إجتماع الجمعية العمومية للشركة المطعون ضدها الثانية الحاصل في 21/2/2024 ونفاذهما في مواجهة الطاعن وبإلزامه بأن يؤدي إلى الشركة مبلغ ??????? درهم والفائدة القانونية بواقع ?? سنويا من تاريخ المطالبة القضائية وحتى تمام السداد ورفضت ما عدا ذلك من طلبات . استأنف الطاعن هذا الحكم بالإستئناف رقم 1200 لسنة 2025 تجاري ، وبجلسة 2/7/2025 قضت المحكمة برفض الإستئناف وبتأييد الحكم المستأنف . طعن الطاعن على هذا الحكم بطريق التمييز بالطعن المعروض بموجب صحيفة أودعت مكتب إدارة الدعوى بتاريخ 16/7/2025 بطلب نقضه ، قدم المطعون ضدهم مذكرة بالرد . وإذ عرض الطعن في غرفة مشورة ورأت المحكمة أنه جدير بالنظر حددت جلسة لنظره وفيها قررت حجزه للحكم بجلسة اليوم . حيث إن حاصل ما ينعاه الطاعن بأسباب الطعن على الحكم المطعون فيه مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه وتأويله والقصور في التسبيب والفساد في الاستدلال ومخالفة الثابت بالأوراق والإخلال بحق الدفاع ، ذلك أن دعواه تأسست على السبب وراء اتخاذ قرار زيادة رأس مال الشركة المطعون ضدها الثانية والنتيجة والضرر المتحقق عنه والمتمثل في وضع اليد على نصيبة من الأرباح وما نتج عنه من زيادة إلتزاماته المالية فضلا عن أنها ــ الزيادة ـــ لم تأخذ مصلحة الشركاء في الاعتبار وصدرت بسوء نية من المطعون ضدهما الأول والثالث بهدف مصلحتهما وليس مصلحة الشركة وبقصد تعجيزه عن الوفاء بإلتزاماتها المترتبة عليها و إخراجه من الشركة والاستحواذ على حصته فيها ، هذا إلى أن الخبير انتهى في تقريريه الأصلي والتكميلي إلى أن المركز المالي للشركة لا يحتاج إطلاقا للزيادة ولا داعى لها وأن لديها أصلا أرباح محتجزه ، إلا أن الحكم المطعون أمسك عن بحث الأساس الذى تمسك به الطاعن واستفاض في بحث شكل القرار الصادر بزيادة رأس المال وقضى في الدعوى على خلاف ما انتهى إليه تقرير الخبير ، فضلا عن أن الأسباب التي ساقها الحكم المطعون فيه تتنافى مع مقتضى القرار رقم 11 لسنة 2023 الصادر عن الهيئة العامة لمحكمة التمييز في هذا الخصوص . وهو مما يعيبه ويستوجب نقضه .
وحيث إن هذا النعي في جملته مردود ، ذلك أن من المقرر ــ في قضاء هذه المحكمة ــ أن النص في المادة الخامسة من المرسوم بقانون إتحادي رقم32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية على أن 1ــ لا تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة بالنسبة إلى ما ورد في شأنه نص خاص في قوانين أو أنظمة المنطقة الحرة المعنية ، واستثناء من ذلك تخضع هذه الشركات لأحكام هذا المرسوم بقانون في حال ما إذا سمحت قوانينها أو أنظمتها بمزاولة أنشطتها خارج المنطقة الحرة بالدولة ، يدل على أن الأصل أن قانون الشركات لا تسري أحكامه على الشركات التي تؤسس داخل المناطق الحرة بالدولة وذلك بالنسبة للمسائل التي تنظم بأحكام خاصة في القوانين السارية على المناطق الحرة أو في أنظمة هذه المناطق ، و أنه واستثناء من هذا الأصل فإن قانون الشركات تخضع له شركات المناطق الحرة المرخص لها بمزاولة أنشطتها خارج المناطق الحرة ، وكان القانون رقم 15 لسنة ???? بشأن سلطة دبي للتطوير والمجمعات الإبداعية المعدل بالقانونين رقمي 10 لسنة ???? ، 8 لسنة ???? ، ونظام الشركة المطعون ضدها الثانية الأساسي قد خلا من السماح لها بمزاولة أنشطتها خارج المنطقة الحرة ، ومن ثم فإنها لا تخضع لأحكام قانون الشركات التجارية رقم ?? لسنة ???? ، وإذ كان النص في المادة ?? من القانون رقم 15 لسنة ???? وتعديلاته ـــ الواجب التطبيق ـــ على أنه يجوز تأسيس شركات ذات مسؤولية محدودة في المجمعات بموجب الأنظمة المطبقة داخل هذه المجمعات ، وتعتبر هذه الشركات من المؤسسات ، ويجوز أن يملك هذه الشركات شخص واحد أو أكثر ، سواء كان شخصا طبيعيا أو اعتباريا ، وسواء كان من مواطني الدولة أو من غيرهم ، والنص في المادة ?? منه على أنه أ ــــ .... ، ب ــــ يتم ترخيص المؤسسات وتنظيم كافة القواعد التي تنظم أعمالها ، بما في ذلك تأسيسها وتسجيلها وتحديد الشروط والقواعد التي تحكمها ، ووضع الأنظمة الخاصة بتصفيتها ، وأية أمور أخرى تتعلق بها بموجب نظام خاص يعتمده رئيس سلطة دبي للتطوير ، والنص في المادة ?? من لائحة الشركات الخاصة الصادرة عن سلطة دبي للتطوير عام ???? تحت عنوان زيادة رأس المال على أنه يجوز للشركة بموجب قرار خاص زيادة رأسمالها المصدر عن طريق إصدار أسهم جديدة بهذا المبلغ حسبما تراه مناسبا ، مع مراعاة الأحكام الواردة في نظام الشركة الأساسي ، والنص في 1/1 من عقد تأسيس الشركة المطعون ضدها الثانية ونظامها الرئيسي تحت بند التعريفات على أن المسجل : تعني سلطة دبي للتطوير ، الأسهم : تعني أسهم رأس المال المصدر للشركة ، القرار الخاص : يعني أي قرار من الجمعية العمومية تم اعتماده بموجب أصوات الأعضاء الذين يمتلكون نسبة ??? على الأقل من أسهم الشركة ، وفي المادة 6/6 منه على أنه يجوز تعديل رأس مال الشركة بموجب قرار خاص وفقا للإجراءات المتعلقة التي تنص عليها لوائح الشركات الخاصة ، مفاده أنه يجوز للشركة المطعون ضدها الثانية زيادة رأسمالها عن طريق إصدار أسهم جديدة بقرار من الجمعية العمومية يصدر من الشركاء المالكين لثلاثة أرباع رأسمالها على الأقل ، و أن من المقرر أن المدعي ملزم بإقامة الدليل على ما يدعيه سواء أكان مدعيا أصلا في الدعوى أم مدعيا عليه فيها ، وأن ما يدعي خلاف الظاهر عليه عبء إثباته ، لما كان ذلك ، و كانت الأوراق قد كشفت عن أن القرار الصادر من المطعون ضدهما الأول والثالث ـــ وهما الشريكان اللذان يمتلكان ثلاثة أرباع الحصص في رأس مال الشركة المطعون ضدها الثانية ـــ قد صدر صحيحا موافقا للنظام الأساسي للشركة ومتسقا مع أحكام القانون رقم 15 لسنة 2014 بشأن سلطة دبي للتطوير والمجمعات الإبداعية وتعديلاته ، ولا يغير من ذلك ادعاء الطاعن بصدوره مشوبا بسوء نية من المطعون ضدهما الأول والثالث وغير مراعٍ لمصلحة الشركاء فيها وتحقيقا لمصلحتهما وبقصد تعجيزه عن الوفاء بإلتزاماته ، ذلك أنه لم يقدم الدليل على ما ادعاه وهو المنوط به تقديم الدليل عليه وخلت الأوراق بدورها من ثمة ما يدل على ذلك ، وإذ انتهى الحكم المطعون فيه بأسباب مسوغة ومقبولة إلي هذه النتيجة وقضى برفض دعوى الطاعن الأصلية وأجاب المطعون ضدهما الأول والثالث إلى طلباتهما في دعواهما المتقابلة المقامة منهما في مواجهة الطاعن بصحة ونفاذ هذا القرار ، ولا يعيبه إن هو استند في قضائه في الدعوى إلى أحكام القانون رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية رغم عدم انطباق هذا القانون على وقائع النزاع المطروح ذلك أن القانون رقم 15 لسنة 2014 بشأن سلطة دبي للتطوير والمجمعات الإبداعية المعدل هو المنطبق عليه ، غير أنه لما كان تطبيق القانون الأخير الصحيح لا يؤدى إلى تغيير وجه الرأي في الدعوى ، إذ من شأن تطبيقه فيه ذات النتيجة التي انتهى إليها الحكم المطعون فيه ، ومن ثم النعي يضحى على غير أساس متعينا رفضه .
وحيث أنه ولما تقدم يتعين رفض الطعن .
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة : برفض الطعن وألزمت الطاعن المصروفات ومبلغ ألفين درهم مقابل أتعاب المحاماة مع مصادرة التأمين .
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق