بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 06-08-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 904 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
خ. ط.
مطعون ضده:
ح. ا. م. م. ا.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2024/2417 استئناف تجاري بتاريخ 09-06-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع تقرير التلخيص الذي أعده وتلاه بجلسه المرافعة السيد القاضي المقرر دكتور/ محسن إبراهيم وبعد المداولة
حيث إن الطعن استوفى أوضاعه الشكلية
وحيث إن الوقائع -على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق - تتحصل في أن الطاعن خالد طه أقام على المطعون ضده حسنات اكرم منهاس محمد اكر الدعوى رقم 2771 لسنة 2024 تجاري أمام محكمة دبي الابتدائية بطلب الحكم بعزله من إدارة شركة امبلس ستار للبلياردو ، وقال بيانا لذلك إنه يشارك المطعون ضده مناصفة في شركة امبلس ستار للبلياردو ش.ذ.م.م، ومطعم ومقهى تورنيدو ، وأنه في غضون شهر يناير 2024 أبدى رغبته في الانسحاب من الشركتين وبيع الحصص المملوكة له فيهما للمطعون ضده أو للغير بمبلغ 2,000,000 درهم، فطلب منه المطعون ضده التريث حتى نهاية يوليو 2024، على أن ينفرد بالإدارة دون تدخل منه، وبعدم تحمل الطاعن أية مسؤولية إذا حدثت خسائر أو نشأت ديون في الموازنة العامة، وأنه إذا حققت الشركتان خلال المدة من شهر فبراير 2024 حتى شهر يوليو 2024 ربحا لا يقل عن 40.000 درهم تستمر الشراكة فيما بينهما بذات الشروط المذكورة، وإذا لم تحقق الشركتان ربحا للطاعن لا يقل عن ( 40000 )درهم شهرياً يكون من حقه عرض حصصه للبيع بما لا يقل عن 1,835,000 درهم، وإذ نظم المطعون ضدة فعالية داخل مقر الشركة دون إذن منه أو موافقه فأبلغه بتاريخ 8-6-2024 برساله بريدا إلكتروني برفضه إقامة الفعالية داخل مقر الشركة، كما علم ايضا باستعداد المطعون ضده لتنظيم بطولة بلياردو داخل مقر الشركة بإشراف شركة مملوكة للأخير دوان اذنه او موافقته ، وقد تكشف له امتلاك المطعون ضدة عدة شركات أُخرى تمارس نفس نشاط الشركة المملوكة لهما - ألعاب البلياردو- وان المطعون ضدة قام بتعطيل كاميرات المراقبة في شركة امبلس ستار للبلياردو، ومسح المعطيات المحاسبية من أجهزة الكمبيوتر التي تتبعها، واستولى على طاولتي بلياردو ونقلهما خارج مقر الشركة لاستعمالهما في شركاته الخاصة، فحرر ضدة محضرا لإثبات ذلك واثبات وجود لوحات إعلانية ولافتات تحمل اسم شركات المطعون ضده معلقة على الواجهة الأمامية الخاصة بمقر الشركة، وبلاغا جزائيا برقم 11569 لسنة 2024 جزاء ، وقد ترتب على تلك التصرفات الإضرار بالشركة ، ومن ثم فقد أقام الدعوى بما سلف من طلبات ، ندبت المحكمة خبيرا، وبعد أن أودع تقريره، عدل الطاعن طلباته إلى طلب الحكم بعزل المطعون ضده من إدارة شركة امبلس ستار للبلياردو ، وإلزامه بسداد مبلغ 622,868.79 درهم خسائر الشركة، واحتياطيا إلزامه بالتخلي عن إدارة الشركة وقتيا لحين صدور حكم بات في الدعوى ...، وبتاريخ 28-11-2024 حكمت المحكمة برفض الدعوى ، استأنف الطاعن هذا الحكم بالاستئناف رقم 2417 لسنة 2024 تجاري، ندبت المحكمة خبيرا، وبعد أن أودع تقريره، قضت بتاريخ 9-6-2025 بتأييد الحكم المستأنف، طعن الطاعن في هذا الحكم بالتمييز بالطعن الماثل بموجب صحيفة أودعت إلكترونيا لدى مكتب إدارة الدعوى بتاريخ 07-07-2025 بطلب نقض الحكم المطعون فيه والإحالة ، قدم محامى المطعون ضدة مذكرة بالرد طلب فيها رفض الطعن ، وإذ عرض الطعن على هذه المحكمة في غرفة مشورة فرأت أنه جدير بالنظر وحددت جلسة لنظرة وفيها قررت حجزة للحكم لجلسة اليوم
وحيث إن حاصل ما ينعاه الطاعن على الحكم المطعون فيه مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه والقصور في التسبيب والفساد في الاستدلال والإخلال بحق الدفاع وفى بيان ذلك يقول إن الحكم المطعون فيه قضى برفض دعواه عزل المطعون ضده من إدارة شركة امبلس ستار للبلياردو ، وإلزامه بسداد مبلغ 622,868.79 درهم خسائر الشركة.....، وعول في قضائه على تقرير الخبير من عدم صحة ما يدعيه وأن أوراق الدعوى ومستنداتها خلت من دليل يبرر عزل المطعون ضدة أو سوء استخدامه صلاحياته في إدارة الشركة أو ما يدل على ارتكابه غش أو خطاء جسيم ، كما خلت من الدليل على انشغال ذمته بالمبلغ المطالب به ، وأن الشركة مازالت قائمة بين الطرفين ولم يتم تصفيتها، في حين أنه تمسك بعدم صحة ما انتهى اليه تقرير الخبرة وبوجود مبررات لعزل المطعون ضدة ، وأنه تكشف له أن الأخير يمتلك ويدير (11) شركة منافسة لشركة امبلس ستار للبلياردو وأنه لم يكن على علم بذلك - وإلا لما وافق أن يكون المطعون ضدة مديرا لشركة التداعي ، وأنه لم يعلم بذلك إلا بمناسبة تنظيم المطعون ضده فعالية البلياردو بواسطة شركتيه، (نايت شوت، نايت كيو) في مقر شركة التداعي ، وانه وبفرض أنه كان على علم بامتلاك المطعون ضده لبعض الشركات وإدارتها، فإن ذلك لا يُعد رخصة قانونية للأخير لاستغلاله مصالح الشركة ومقدراتها لمصلحته الشخصية ولفائدة شركاته الخاصة، وأن المطعون ضدة ارتكب أخطاء جسيمة في الإدارة وقام بتنظيم فعالية عالمية للبلياردو في مقر الشركة محل التداعي دون اذنة وموافقته مما ترتب عليه تعطيل عمل الشركة ونشاطها طيلة أيام الفعالية وتبديده أموال الشركة والاستيلاء عليها والقيام بمعاملات مشبوهة ووهمية بين الشركة وشركات أخرى- وأن الفواتير التي قدمها المطعون ضده مزورة وأنه اصطنعها لنفسه ليبرر التحويلات المالية من الشركة محل الطعن الى شركاته الخاصة وأن تلك الفواتير نظير بضاعة وخدمات لشركاته التي نظمت الفعالية وأن الشركة محل الطعن لم تتسلم أي بضاعة أو خدمات ،وأن المطعون ضده كان يسدد رواتب موظفيه والبعض من أصدقائه من أموال الشركة ، مما ألحق بالشركة محل التداعي خسائر فادحة بما يبرر عزله، بما كان يتعين على الحكم المطعون فيه اجابته الى طلباته في الدعوى ، وإذ خالف الحكم المطعون فيه هذا النظر وأعرض عن اجابته الى طلبه إعادة المأمورية للخبير لبحث اعتراضاته، وهو مما يعيبه بما يستوجب نقضه
وحيث إن هذا النعي مردود ذلك أنه من المقرر في قضاء هذه المحكمة أن النص في المادة 84/1 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية على أنه "1- يُسأل كل مدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة والشركاء والغير عن أية أعمال غش يقوم بها كما يلتزم بتعويض الشركة عن أية خسائر أو مصاريف تكبدتها بسبب يرجع إلى سوء استخدام الصلاحية أو مخالفة أحكام أي قانون نافذ أو عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه أو خطأ جسيم من جانب المدير ويبطل أي نص في عقد التأسيس أو في عقد تعيين المدير يتعارض مع أحكام هذا البند. 2- مع مراعاة أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقا لهذا المرسوم بقانون تسري على مديري الشركات ذات المسؤولية المحدودة الأحكام الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة الواردة في هذا المرسوم بقانون"، مُفاده أنه ولئن كانت الشركة ذات المسؤولية المحدودة لها شخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة عن ذمم الشركاء فيها، وأنها تتحمل الديون الناشئة عن نشاطها وتعاملها مع الغير، وأن من يتولى إدارتها له السلطة الكاملة في تمثيلها وإدارة شؤونها وولاية التصرف بمفرده في كل ما اتفق على إنابته فيه وما يتصل بذلك من توابع ضرورية، وأنه لا يُسأل إلا في حدود مساهمته في الشركة، إلا أن الشارع -استثناء من ذلك- عقد مسؤولية مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في ماله الخاص تجاه الشركة والشركاء والغير عن أية أعمال غش أو احتيال يقوم بها، كما ألزمه بتعويض الشركة عن أية خسائر أو مصاريف تكبدتها بسبب يرجع إلى سوء استخدام الصلاحية الممنوحة له أو مخالفة قانون نافذ أو عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه أو خطأ جسيم من جانبه ، وأن لمحكمة الموضوع السلطة التامة في تحصيل وفهم الواقع في الدعوي وبحث وتقدير الأدلة والمستندات المقدمة فيها والموازنة بينها والأخذ بما تطمئن إليه منها وإطراح ما عداه، واستخلاص ثبوت أو نفي الخطأ الموجب للمسئولية والضرر الناجم عنه وعلاقة السببية بينهما والأحقية في التعويض من عدمه ،وتقدير عمل أهل الخبرة باعتباره عنصرا من عناصر الإثبات في الدعوي وتخضع لمطلق سلطتها في الأخذ به متي اطمأنت إليه ورأت فيه ما تقتنع به ويتفق مع ما ارتأت إنه وجه الحق في الدعوي، وإنه إذا رأت المحكمة الأخذ به كله أو بعضه محمولا علي أسبابه وأحالت إليه اعتبر جزء من أسباب حكمها دون حاجة لتدعيمه بأسباب خاصة أو الرد استقلالا علي الطعون الموجهة إليه ،وأنها غير ملزمة بالتحدث عن كل قرينة غير قانونية يدلي بها الخصوم ولا بأن تتبعهم في مختلف أقوالهم وحججهم وطلباتهم والرد عليها طالما كان في قيام الحقيقة التي اقتنعت بها وأوردت دليلها الرد الضمني المسقط لتلك الأقوال والحجج والطلبات ، وكان الحكم الابتدائي المؤيد لأسبابه بالحكم المطعون فيه قضى برفض دعوى الطاعن عزل المطعون ضده من إدارة شركة امبلس ستار للبلياردو ، وإلزامه بسداد مبلغ 622,868.79 درهم خسائر الشركة..... تأسيسا على أن الثابت بالأوراق وتقرير الخبير المنتدب وجود علاقة شراكة بين الطاعن والمطعون ضدة بموجب عقد تأسيس الشركة المؤرخ 2/5/2023 بين شركة هاي كويك اكشن للتجارة العامة ش.ذ.م.م والتي يمثلها مالك الشركة المدعى( الطاعن ) وبين المدعى عليه( المطعون ضدة )، اذ اتفق الطرفان على تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بينهما في إمارة دبي تسمي شركة (امبلس ستار للبلياردو ش.م.م) ونشاطها صالة بلياردو وتضمن عقد التأسيس أن الطاعن والمطعون ضدهما هما مديران الشركة ولهما كافة الصلاحيات لإدارة الشركة وحدد رأس مال الشركة بمبلغ (300,000 )درهم موزعة على (100) حصة ,قيمة كل حصة (3000) درهم نقدية موزعة بين الشركاء ، وان الطاعن أقام الدعوى بطلب عزل المطعون ضدة من إدارة الشركة وكان البين من اوراق الدعوى ومستنداتها وتقرير الخبير الذي تطمئن اليه المحكمة خلو الدعوى من دليل على سوء استخدام المطعون ضدة صلاحيته في إدارة الشركة كما خلت مما يفيد او يدل على ارتكابه حال إدارة الشركة غش او خطأ جسيم بما مؤداه ان أوراق الدعوى خلت مما يبرر عزل المطعون ضدة ، وان الثابت بالأوراق وجود خلافات بين الطرفين، وقد خلت الأوراق من دليل على انشغال ذمة المطعون ضدة بالمبلغ المطالب به خاصة ان الشركة مازالت قائمة بين الطرفين ولم يتم تصفيتها، وأنه عن الطلب الاحتياطي بإلزام المدعي عليه( المطعون ضدة ) بالتخلي عن إدارة الشركة - فإن التخلي عن إدارة الشركة يصدر طواعية من إرادة الشخص ولا يجوز اجبار المطعون ضدة على التخلي عن إدارة الشركة ،ورتب على ذلك قضائه سالف البيان وكان ما انتهى إليه الحكم المطعون فيه وأقام عليه قضائه سائغا وصحيحا وله اصل ثابت بالأوراق ويكفى لحمل قضائه ويتضمن الرد الضمني المسقط لكل حجة مخالفه ، وكان البين بالأوراق وتقرير الخبير أن الطاعن كان على علم بامتلاك المطعون ضدة لشركات ويقوم بإداراتها وأنه كان على علم بالفعالية التي تمت في الفترة بين 12|6|2023م وحتى 15|6|2024م ولم يثبت استغلال المطعون ضده لهذه الفعالية وترويجه لشركاته الخاصة من خلالها على حساب الشركة العائدة للطرفين , وخلت المستندات مما يفيد وجود صفقات مشبوهة بين الشركة أمبلس للبلياردو والشركات العائدة للمطعون ضده , وأن الطاعن كان على علم واطلاع على التحويلات المالية التي كانت تتم لموظفين غير مكفولين لدى شركة امبلس والذين كان يتم الاستعانة بهم في بعض الأحوال ويتم سداد الرواتب منها للموظفين المذكورين , ولم يقدم الطاعن مستندات تفيد أن هنالك خسائر لحقت بشركة امبلس نتيجة تصرفات المطعون ضده من خلال أعمال صيانة أو تركيب زجاج ومكيفات قبل أو بعد البطولة ( الفعالية في الفترة من 12|6|2024م وحتى 15|6|2024م ) وكان لا تثريب على الحكم المطعون فيه ان هو اعرض عن اجابه الطاعن الى طلبه إعادة الدعوى للخبير متى وجد في أوراقها وتقرير الخبير فيها ما يكفى لتكوين عقيدته للفصل في موضوعها بما يضحى معه النعي برمته قائما على غير أساس
وحيث إنه ولما تقدم يتعين رفض الطعن
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة برفض الطعن وبإلزام الطاعن بالمصروفات ومبلغ ألفى درهم مقابل أتعاب المحاماة مع مصادرة مبلغ التأمين
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق