بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 14-08-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 917 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
ه. ل. ش.
ر. ص. ر. ع. ا.
مطعون ضده:
م. ص. ر. ع.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2025/955 استئناف تجاري بتاريخ 25-06-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد مطالعة الأوراق وسماع تقرير التلخيص الذي أعده وتلاه بجلسة المرافعة القاضي المقرر يحيى الطيب أبوشورة وبعد المداولة:
حيث استوفى الطعن شروط قبوله الشكلية.
حيث تتحصل الوقائع ? على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق - في أن المطعون ضده (محمود صلاح رجا عبد الهادي) أقام لدى محكمة دبي الابتدائية الدعوى رقم 5159 لسنة 2023 م تجارى ضده الطاعنين (هاديكو للديكــور ش.ذ.م.م ورجا صلاح رجا عبد الهادي) بطلب الحكم -وفقاً لطلباته المعدلة- بإلزام المدعى عليهما بالتضامن بأداء مبلغ (822,602) درهماً والفائدة القانونية بنسبة 5% سنوياً من تاريخ استحقاق الأرباح لكل سنه والمصروفات، على سند من أن شريك فى المدعى عليها الاولى بنسبة 33% من رأس المال وأن المدعى عليه الثاني هو المدير و أ نه قد طالب المدعى عليهما بنصيبه من الأرباح بيد أنهما قد امتنعا دون حق مما حدا به لإقامة الدعوى. حيث قدم المدعى عليهما دعوى متقابلة ضد المدعى بطلب الحكم بإجراء المقاصة القضائية في الدعويين واثبات أن كافة المبالغ والأرباح التي يطالب بها المدعي أصلياً قد سددت له على حسابه الشخصي كشريك في المدعية الأولى تقابلاً وفقاً للميزانيات السنوية المقدمة مما حدا بهما لإقامة الدعوى المتقابلة. ندبت المحكمة خبير فى الدعوى وبعد أن أودع تقريريه الأصلي والتكميلي قضت بجلسة27-2-2025م: أولاً:? فى الدعوى الأصلية: بإلزام المدعى عليهما بالتضامن بأن يؤديا للمدعى مبلغ (651,959,09) درهماً والفائدة القانونية 5% سنوياً من تاريخ استحقاق أرباح كل سنه حتى تمام السداد. ثانياً برفض الدعوى المتقابلة. استأنف المدعى عليهما أصلياً-المدعيان تقابلاً- هذا الحكم بالاستئناف رقم 955 لسنة 2025م تجارى. بجلسة 25-6-2025م قضت المحكمة برفض الاستئناف وبتأييد قضاء الحكم المستأنف. طعن المدعي عليهما أصلياً-المدعيان تقابلاً -(هاديكو للديكـور ش.ذ.م.م ورجا صلاح رجا عبد الهادي) على هذا الحكم بالتمييز الماثل بموجب صحيفة أودعت ادارة الدعوى بهذه المحكمة بتاريخ 16-7-2025م بطلب نقضه. ولم يقدم المطعون ضده مذكره بدفاعه في الطعن.
وحيث عرض الطعن في غرفة مشوره ورأت المحكمة أنه جدير بالنظر وحددت جلسة لنظره وفيها قررت اصدار الحكم بجلسة اليوم.
وحيث أقيم الطعن على سببين ينعى الطاعنان بالثاني منهما على الحكم المطعون فيه مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه والقصور في التسبيب والفساد في الاستدلال والاخلال بحق الدفاع ومخالفة الثابت بالأوراق اذ قضى بتأييد قضاء الحكم المستأنف في الدعوى الأصلية برفض دفاع الطاعن الثاني بعدم صفته فى الدعوى تأسيساً على أنه المدير وقد تقاعس فى إعداد الميزانية واقتراح توزيع الأرباح ملتفتاً عن أن الثابت بالأوراق قيامه بواجبات وظيفته المحددة في القانون وعقد التأسيس بدعوته الجمعية العمومية للانعقاد وتحديد جدول أعمالها واعتماد التقارير الحسابية السنوية واتباع السبل القانونية في الإعلان والحرص على اكتمال النصاب القانوني المنصوص عليه قانوناً وتنفيذ قرارات الجمعية العمومية، الأمر الذي يجعله غير مسؤول عن قرار توزيع الأرباح بما يثبت صحة دفاعه بعدم صفته في الدعوى وهو مما يعيب الحكم المطعون فيه ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي مردود اذ أن من المقرر -وعلى ما جرى به قضاء هذه المحكمة- أن الدعوى هي حق الالتجاء إلى القضاء لحماية الحق أو المركز القانوني المدعي به، ويلزم توافر الصفة الموضوعية لطرفي هذا الحق بأن ترفع الدعوى ممن يدعي استحقاقه لهذ الحماية وضد من يراد الاحتجاج عليه بها، وأن استخلاص الصفة في الدعوى من عدمه مما تستقل بتقديره محكمة الموضوع وفق سلطاتها فى تحصيل وفهم الواقع في الدعوى وتقدير أدلتها متى أقامت قضاءها على أسباب سائغة لها أصل ثابت بالأوراق. وأن من المقرر -وعلى ما جرى به قضاء هذه المحكمة-أن مدير الشركة ذات المسئولية المحدودة مسؤول تجاه الشركاء عن الخطأ في الإدارة الذي يصيب الشريك بالضرر كما لو امتنع عن إعطائه نصيبه في أرباح الشركة ومن ثم فيحق للشريك في هذه الحالة رفع الدعوى على مدير الشركة لمطالبته بهذه الأرباح، بما يفيد أن اقامة الشريك الدعوى ضد المدير تأسيساً على خطئه بامتناعه عن صرف نصيبه من الأرباح يجعل المدير ذو صفة في الدعوى. لما كان ذلك وكان الحكم المستأنف المؤيد بالحكم المطعون فيه لأسبابه قد أقام قضاؤه في الدعوى الأصلية برفض دفاع الطاعن الثاني بعدم صفته في الدعوى تأسيساً على ثبوت أنه مدير الطاعنة الاولى والمسؤول تجاه الشركاء عن الخطأ في الإدارة حال امتناعه عن إعطائهم نصيبهم في أرباح الشركة بما يحق معه للشريك رفع الدعوى عليه لمطالبته بهذه الأرباح، وكان هذا الذي خلصت اليه محكمة الموضوع سائغاً ومستمداً مما له أصل ثابت فى الاوراق وكافياً لحمل قضائها ومتفقاً وتطبيق صحيح القانون ومتضمناً الرد الكافي المسقط لكل ما أثاره الطاعنان، فيكون النعي عليه بما سلف مجرد جدل موضوعي فيما لمحكمة الموضوع من سلطه في تحصيل وفهم الواقع في الدعوى وتقدير أدلتها واستخلاص ثبوت صفة الطاعن الثاني في الدعوى من عدمه وهو ما تنحسر عنه رقابة هذه المحكمة متعيناً رده.
وحيث ينعى الطاعنان بالسبب الاول من سباب الطعن على الحكم المطعون فيه مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه والقصور في التسبيب والفساد في الاستدلال والاخلال بحق الدفاع ومخالفة الثابت بالأوراق اذ قضى بتأييد قضاء الحكم المستأنف في الدعوى الأصلية بإلزامهما بأن يؤديا للمطعون ضده مبلغ (651,959,09) درهماً أرباحه في الطاعنة الاولى وبرفض الدعوى المتقابله على أسباب متناقضة والتعويل في قضاءه على دليل( التقارير المالية) التي سبق وأن استبعدها التقرير ، ولتعويله في قضاءه أخذاً بتقريري الخبير المنتدب رغم اعتراضاتهما الجوهرية عليهما لعدم اطلاعه بالمهه كما يجب لتناقض نتائجه في التقريرين المبدئي والتكميلي ولما شاب أعماله من أخطاء وقصور وعوار لتأسيس نتائجه على سند من ذات التقارير المالية التي قضى الحكم المطعون فيه بعدم الركون إليها لتقاعس المدير عن إعداد الميزانيات واقتراح توزيع الأرباح بالمخالفة لأحكام قانون الشركات التجارية بما لازمه طرح كافة هذه الميزانيات العمومية وعدم الركون إليها أو أخذها سنداً لنائخ الخبير وللحكم، ولتأسيس الخبير نتائجه في حساب أرباح المطعون ضده عن السنوات من 2016م حتى 2023م على أساس وحيد هو الأخذ بأرقام التقارير المالية رغم عدم اعتمادها من كافة الشركاء ودون أن يورد أي مصدراً آخر لمساندة هذه النتائج بما يجعل عمل الخبير غير جدير بالركون اليه للفصل فى موضوع الدعويين وهو مما يعيب الحكم المطعون فيه ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي مردود اذ أن من المقرر -وعلى ما جرى به قضاء هذه المحكمة- أنه متى ثبت امتناع مدير الشركة لأي سبب من الأسباب عن تسليم الشريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة حصته في الأرباح المتفق عليها فإن من حق الشريك رفع دعوى أمام القضاء للمطالبة بها ،وأن من المقرر -وعلى ما جرى به قضاء هذه المحكمة-أنه إذا حققت الشركة أرباحاً فعندئذ يحدد نصيب كل شريك فيها ويعتبر دائنا للشركة بهذا النصيب ويتعين الوفاء له به، ويترتب على ذلك أحقية الشريك في مطالبة الشركة بما قد يتراكم له من أرباح عن سنوات سابقة وفقاً لما أسفرت عنه ميزانيات الشركة عن تلك الأعوام، كما ينبني على ذلك أن عدم إعداد ميزانيات للشركة في أعوام سابقة لا يحول دون مطالبة الشريك للشركة بالأرباح متى ثبت أن الشركة قد حققت أرباحاً خلالها، إذ أن مناط الأحقية في طلب الأرباح هو تحقيق الشركة لأرباح فعليه وليس إعداد الميزانية ، وأن استخلاص ذلك مما يدخل فى سلطة محكمة الموضوع في تحصيل وفهم الواقع فى الدعوى وتقدير أدلتها ومنها تقارير الخبرة المنتدبة التي باعتبارها من عناصر الإثبات في الدعوى تخضع لمطلق سلطتها في الأخذ بما تراه متى اطمأنت إليه ورأت فيه ما تقتنع به ويتفق مع ما ارتأت أنه وجه الحق في الدعوى دون حاجة لتدعيمه بأسباب خاصة أو الرد استقلالا على الطعون الموجهة إليه وحسبها أن تبين الحقيقة التي اقتنعت بها وتورد دليلها وأن تقيم قضاءها على أسباب سائغة تكفي لحمله . وأن من المقرر -وعلى ما جرى به قضاء هذه المحكمة-أن التناقض الذي يعيب الحكم هو ما تتماحى به أسبابه بحيث لا يبقى بعدها ما يمكن حمل الحكم عليه وأن يكون التناقض واقعًا في أساس الحكم بحيث لا يمكن أن يفهم معه على أي أساس قضت المحكمة بما قضت به في أسباب الحكم ومنطوقه . لما كان ذلك وكان الحكم المستأنف المؤيد بالحكم المطعون فيه لأسبابه قد أقام قضاءه في الدعوى الأصلية بإلزام الطاعنين بأن يؤديا بالتضامن للمطعون ضده مبلغ وبرفض الدعوى المتقابلة على ما أورده في أسبابه بقوله ( حيث حكمت المحكمة بإعادة الدعوى للخبير لبحث الاعتراضات والذي أودع تقريره الذي انتهى إلى أنه قد تبين أن صافي المبالغ المستحقة للمدعي في ذمة المدعى عليهما من أرباحه مبلغ (651,959.09) درهماً تتضمن الأرباح المستحقة للمدعي لدى المدعى عليهم مبلغ (2,470,187.09) درهما وأن المبالغ المستلمة من المدعي من قبل المدعى عليهم مبلغ (1,818,228) درهما ... ، وكان الثابت من سائر الأوراق وأخذاً بتقريري الخبير المُنتدب في الدعوى الأصلي والتكميلي والذي تطمئن إليهما المحكمة، لسلامه الأسس والتي أستند إليها وسلامة أبحاثة قد انتهي ثبوت عدم حصول المدعي على أرباحه خلال السنوات محل التداعي بالمبلغ المطالب به وفقاً لطلباته الختامية وكانت المحكمة تطمئن لتلك النتيجة وتعول عليه محمولا على أسبابه في قضائها ، ولا ينال من ذلك ما ورد باعتراضات المدعي عليهما والذي انتهى الخبير بعد بحثها إلى عدم صحتها وصولا إلى تلك النتيجة ، ولا تثريب على المحكمة عدم إعادة الدعوى للخبير لا سيما فقد بحث كافة الاعتراضات من الخصوم وقد قالت المحكمة كلمتها في موضوع الدعوى .
وحيث إنه عن مسؤولية المدعى عليه الثاني فلما كان الثابت من مطالعة رخصة الشركة المدعي عليها الأولى أن مديرها المدعي عليه الثاني وهو شريك فيها وقد ثبت عدم سداد أرباح للمدعي على نحو ما سلف بما تتوافر مسئوليته بالتضامن مع المدعي عليها الأولى على نحو ما سيرد بالمنطوق.) . وكان الحكم المطعون فيه قد أيده وأضاف اليه رداً على أسباب الاستئناف ما أورده في أسبابه بقوله (ولما كان الخبير المنتدب أمام محكمة أول درجة قد أورى: تبين لدى الخبرة أن صافي أرباح الشركة المدعى عليها الأولى عن السنة المالية المنتهية في 31-12-2016م بمبلغ (520,562) درهم إماراتي وعن السنة المالية المنتهية في31-12-2017م بمبلغ (626,079) درهم إماراتي وصافي أرباح السنة المالية المنتهية في31-12-2018م بمبلغ (498,647 ) درهم إماراتي، وصافي أرباح السنة المالية المنتهية في31-12-2019م بمبلغ (277,789) درهم إماراتي، وصافي خسائرها عن السنة المالية المنتهية في 31-12-2022م بمبلغ (90,838)درهم إماراتي، وصافي أرباحها عن السنة المالية المنتهية في 31-12-2023م بمبلغ (2,071) درهم إماراتي، إلا أنه لم يتبين لدى الخبرة اعتماد كافة الشركاء لتلك التقارير المالية، حيث أن تلك التقارير موقعة من قبل المدعى عليه الثاني فقط. وفى تقريره التكميلي أوضح الخبير : أن صافي المبالغ المستحقة للمدعي في ذمة المدعى عليهما من أرباحه مبلغ (651,959.09) درهم إماراتي تتضمن الأرباح المستحقة للمدعي لدى المدعى عليهم مبلغ( 2,470,187.09) درهماً وأن المبالغ المستلمة من المدعي من قبل المدعى عليهم مبلغ (1,818,228) درهماً ، الأمر الذى تستخلص منه المحكمة أن المستأنف الثاني باعتباره مديرا للمستأنفة الأولى قد تقاعس عن اعداد الميزانية واقتراح بتوزيع الأرباح ، وهذا التزام عليه أوجبته أحكام قانون الشركات التجارية ، وقد أخل بهذا الالتزام بما تتوافر في شأنه المسئولية ، ويكون نعيه على الحكم المستأنف بهذا الخصوص قائم على غير أساس.) وكانت هذه الاسباب متسقه بلا تناقض وتبين في جلاء أسباب ومنطوق الحكم ، فيكون هذا الذي خلصت اليه محكمة الموضوع سائغاً ومستمداً مما له أصل ثابت فى الاوراق وكافياً لحمل قضائها ومتفقاً وتطبيق صحيح القانون ومتضمناً الرد الكافي المسقط لكل ما أثاره الطاعنان، فيكون النعي عليه بالتناقض على غير أساس والنعي عليه بغير ذلك بما سلف مجرد جدل موضوعي فيما لمحكمة الموضوع من سلطه في تحصيل وفهم الواقع في الدعوى وتقدير أدلتها ومنها تقريري الخبير المنتدب واستخلاص ثبوت تحقيق الطاعنة الاولى للأرباح وأحقية المطعون ضده كشريك في المطالبة بأرباحه المتراكمة وفقاً لما أسفرت عنه ميزانيات الشركة واستخلاص مسؤولية الطاعن الثاني- المدير- بثبوت خطئه بامتناعه عن سدادها وهو ما تنحسر عنه رقابة هذه المحكمة متعيناً رده.
وحيث إنه لما تقدم يتعين رفض الطعن .
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة: برفض الطعن وبإلزام الطاعنين بالمصروفات ومصادرة التأمين.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق