بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 25-09-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 1178 لسنة2025 طعن تجاري
طاعن:
ب. ح. ا.
مطعون ضده:
ه. س.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2025/1524 استئناف تجاري بتاريخ 30-07-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع تقرير التلخيص الذي أعده وتلاه بجلسة المرافعة القاضي المقرر/أحمد عبد القوي سلامة وبعد المداولة : ــ
حيث استوفى الطعن شروط قبوله الشكلية .
حيث إن الوقائع ــ على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأورق ــ تتحصل في أن المطعون ضدها أقامت الدعوى رقم 3883 لسنة 2024 تجاري على الطاعن وآخرين ــ غير مختصمين بالطعن ــ بطلب الحكم بإلزامهم بالتضامن والتضامم بأن يؤدوا إليها مبلغ ????????? درهم قيمة حصتها في رأسمال شركة درب لتأسيس وإدارة المشروعات التعليمية والفائدة القانونية بواقع ?? سنوياً من تاريخ المطالبة القضائية وحتى تمام السداد ، وبأن يؤدوا إليها مبلغ ??????? درهم على سبيل التعويض ، ومبلغ ??????? درهم تحت حساب قيمة الأرباح المستحقة لها عن نشاط الشركة خلال الفترة ما بين تاريخ إدخالها كشريك فيها الحاصل في ? أغسطس ???? وحتى تاريخ تخارجها منها في غضون شهر إبريل عام 2022 ، وقالت بياناً لذلك أنه في غضون شهر يوليو ???? جرى الاتفاق بينها وبين الطاعن والمدعو/ ماهر فريد حواري على أن تقوم بالدخول معهما كشريك في شركة درب لتأسيس وإدارة المشروعات التعليمية (ذ.م.م) بحصة نسبتها ??? من كامل حصص الشركة ، وقد قامت فعلياً بسداد قيمة حصتها من رأس المال بواقع مبلغ ????????? درهم ، وعلى إثر ذلك حرر بتاريخ ? أغسطس ???? عقد بيع حصص وملحق تعديل عقد تأسيس شركة تم التصديق عليه لدى الكاتب العدل ، وقد ظلت الشراكة قائمة بينهم إلى أن أبرمت مع الطاعن في غضون شهر إبريل ???? اتفاقاً تضمن تخارجها من الشركة نظير استردادها لحصتها من رأس المال بذات قيمتها المدفوعة سابقاً دون النظر إلى أرباح الشركة وخسائرها طيلة فترة المشاركة ، وقد أصدرت بناءً على ذلك توكيلاً لصالح الطاعن يبيح له التصرف في حصتها بالبيع سواء لنفسه أو للغير ، إلا أنه استغل هذا التوكيل في بيع حصتها لنفسه دون أن يسدد إليها قيمتها المتفق عليها ، ومن ثم أقامت الدعوى بما سلف من طلبات . ندبت المحكمة خبيراً ، وبعد أن أودع تقريره ، عدلت المطعون ضدها طلباتها إلى طلب الحكم بإلزام الطاعن بشخصه بأن يؤدي إليها مبلغ ??????? درهم والفائدة القانونية بواقع ?? سنوياً من تاريخ المطالبة وحتى السداد التام ، وبأن يؤدي إليها مبلغ ??????? درهم على سبيل التعويض ، وبتاريخ ?? /4/ ???? حكمت المحكمة بإلزام الطاعن بشخصه بأن يؤدي للمطعون ضدها مبلغ ??????? درهم والفائدة القانونية بواقع ?? سنوياً من تاريخ المطالبة القضائية وحتى السداد التام ورفضت ما عدا ذلك من طلبات . استأنف الطاعن هذا الحكم بالاستئناف رقم ???? لسنة ???? تجاري ، وبجلسة ?? /7/ ???? قضت المحكمة في غرفة مشورة برفض الاستئناف وبتأييد الحكم المستأنف . طعن الطاعن في هذا الحكم بطريق التمييز بالطعن الماثل بموجب صحيفة أودعت مكتب إدارة الدعوى بتاريخ 24/8/2025 بطلب نقضه . وإذ عرض الطعن في غرفة مشورة ورأت المحكمة أنه جدير بالنظر حددت جلسة لنظره وفيها قررت حجزه للحكم بجلسة اليوم .
وحيث إن الطعن أقيم على سبب واحد من عدة أوجه ينعى الطاعن بالوجه الأول منها على الحكم المطعون فيه البطلان ومخالفة القانون والخطأ في تطبيقه ، وفي بيان ذلك يقول أن المطعون ضدها اختصمت الطاعن ابتداءً في الدعوى بصفته مدير وشريك في شركة درب لتأسيس وإدارة المشروعات التعليمية (ذ.م.م) ثم تقدمت إلى المحكمة بتاريخ 27/2/2025 بمذكرة تعديل طلبات وإدخال الطاعن بشخصه خصماً في الدعوى لإلزامه بما عسى أن يحكم به عليه في ضوء طلباتها المعدلة وطلبت أجلاً لسداد رسم الإدخال وأمهلتها المحكمة أجلاً لذلك ، إلا أنها تقاعست عن سداد رسم الإدخال ، بما كان يتوجب على المحكمة القضاء بعدم قبول الدعوى في مواجهته بشخصه عملاً بنص المادة 3 قانون الرسوم القضائية بإمارة دبي وهى قاعدة آمرة تتعلق بالنظام العام ، وإذ غاب هذا النظر عن الحكم المطعون فيه وفصل في موضوع الدعوي وقضى للمطعون ضدها بطلباتها المعدلة ، وهو مما يعيبه ويستوجب نقضه .
وحيث إن هذا النعي مردود ، ذلك أنه من المقرر أن سبب الدعوى هو الواقعة التي يستمد منها المدعى الحق في الطلب وهو لا يتغير بتغير الأدلة الواقعية والحجج القانونية التي يستند إليها الخصوم ، وأن الطلب القضائي الذي تلتزم المحكمة بالفصل فيه هو الطلب الذي يقدمه الخصم في صيغة صريحة جازمة تقرع سمعها ابتغاء صدور حكم أو قرار في الدعوى لحماية حق أو مركز قانوني يدعيه قبل خصمه ، ولا يعد من هذا القبيل ما يثيره الخصم من تقريرات أو أوجه دفاع لا يترتب عليها المطالبة بصدور حكم أو قرار بشأنها ، و أن نطاق الدعوى يتحدد بالطلبات الختامية ويتعين على المحكمة التقيد في حكمها بحدود ما قدم إليها من طلبات ، فلا يجوز لها الخروج عن هذه الطلبات سواءً بتغيير مضمونها أو استحداث طلبات أخرى غيرها ولو كانت أثراً من آثار الطلبات المطروحة عليه ، لما كان ذلك ، وكان يبين من صحيفة افتتاح الدعوى أن الطاعنة قد وجهت الخصومة فيها قبل الطاعن بشخصه وآخرين ــ غير مختصمين بالطعن ــ لإلزامهم بالتضامن بأن يؤدوا إليها مبلغ ????????? درهم باعتبار أنه يمثل قيمة حصتها المباعة وفقا للاتفاق الذي جرى بينها والطاعن ، وأنها وعقب إيداع الخبير تقريره عدلت طلباتها إلى طلب إلزام الطاعن بشخصه بأن يؤدى إليها مبلغ 700,000 درهم ، ومن ثم فإن الخصومة قائمة قبل الطاعن بشخصه منذ فجر الدعوى وأن تعديلها لطلباتها إلى إلزام الطاعن بالمبلغ الذي انتهى إليه الخبير في تقريره هو مما يدخل في عموم ونطاق طلب المطعون ضدها في صحيفة دعواها المبتدأة ولا يعدو أن يكون مجرد قصراً لطلباتها على جزء من كل سبق وسددت عنه الرسوم المستحقة ، ومن ثم لا يسوغ القول بوجوب استيداء فارق رسم من المطعون ضدها عن طلباتها المعدلة ، ولا تثريب على الحكم المطعون فيه بعد ذلك إن هو مضى في نظر الدعوى وفصل في موضوعها ، ويضحى النعي على الحكم المطعون فيه على غير أساس متعيناً رفضه .
وحيث إن حاصل ما ينعاه الطاعن بباقي أوجه سبب الطعن على الحكم المطعون فيه مخالفة القانون والثابت بالأوراق والقصور في التسبيب والفساد في الاستدلال ، حين شيد الحكم المطعون فيه قضاءه على ما انتهى إليه الخبير في نتيجته رغم أن الخبير اعتمد بنود الاتفاق المبرم بينه والمطعون ضدها بشأن آلية تخارجها من شركة درب لتأسيس وإدارة المشروعات التعليمية وخلص إلى انشغال ذمته بمبلغ 700,000 درهم لصالح المطعون ضدها في حين أن هذه مسالة قانونية ما كان يجوز للخبير التطرق إليها ، هذا إلى التفات الخبير ومن بعده الحكم المطعون فيه عن دلالة عقد الوكالة الصادر من المطعون ضدها إليه بتاريخ ?? إبريل ???? والذي يبيح له التصرف في حصتها في رأسمال الشركة بكافة أنواع التصرف سواءًـ كان ذلك لنفسه أو للغير ، كما التفت الخبير عن أن توثيق بيع هذه الحصة لصالح الطاعن أمام الكاتب العدل بإمارة دبي تحت رقم ??????? يفيد تقاضي المطعون ضدها لقيمة حصتها في رأسمال الشركة ، هذا إلى أن الطاعن تمسك أمام محكمة الموضوع ببطلان الاتفاقية المبرمة بينه والمطعون ضدها لتضمنها شرط الأسد لانطوائها على أحقية المطعون ضدها في استرداد قيمة حصتها في رأسمال الشركة كاملة دون اعتداد بما طرأ عليه من خسارة ، فضلاً عن أن تلك الاتفاقية لم يتم توقيعها من كامل الشركاء على نحو ما أوجبه نص البند السابع من الاتفاقية الأولى المبرمة بين الشركاء جميعا في غضون شهر يوليو 2017 ، إضافة إلى ذلك أنه قد أبرم هذا الاتفاق بصفته الممثل القانوني لشركة درب لتأسيس وإدارة المشروعات التعليمية ، ومن ثم تنصرف آثاره إلى الشركة وحدها ، لما لها من شخصية وذمة مالية مستقلة عن شخصية وذمم الشركاء فيها ، إلا أن الحكم المطعون فيه أعرض عن ما تمسك به ، وهو مما يعيبه ويستوجب نقضه .
وحيث إن هذا النعي مردود ، ذلك أنه من المقرر ـــ في قضاء محكمة التمييز ـــ أن العقد هو شريعة المتعاقدين ، ويترتب عليه إلزام كل من العاقدين بما وجب عليه للآخر ، ويجب تنفيذه طبقاً لما اشتمل عليه وبطريقة تتفق مع ما يوجبه حسن النية ، ولا يجوز لأحدهما تعديله إلا بالتراضي مع الطرف الآخر أو بالتقاضي أو بنص في القانون ، و أنه يشترط لقيام الشركة وفق ما تقضي به المادة ??? من قانون المعاملات المدنية والمادة الرابعة من قانون المعاملات التجارية أن تتوافر لدى الشركاء نية المشاركة في نشاط معين وأن يساهم كل شريك فيه بتقديم حصة من مال أو عمل وأن يشارك الربح والخسارة ، وأن الأصل أن يحدد عقد الشركة نصيب كل شريك في الأرباح والخسائر ، وإذا لم يحدد العقد ذلك كانت هذه النسبة بنسبة نصيب كل شريك في رأس مال الشركة ، وأنه إذا كانت عبارة العقد واضحة فلا يجوز الانحراف عنها ، وأن الوكالة عقد يقيم الموكل بمقتضاه شخصاً آخر مقام نفسه في تصرف جائز ومعلوم ويثبت للوكيل بمقتضى هذا العقد ولاية التصرف فيما يتناوله التوكيل دون أن يتجاوز حدوده إلا إذا كان أكثر نفعاً للموكل ، ويلتزم الموكل بكل ما ترتب في ذمة الوكيل من التزامات بسبب تنفيذ الوكالة تنفيذاً معتاداً ، مما مؤداه أن تصرفات الوكيل مع الغير ينصرف أثرها من حقوق والتزامات إلى الأصيل لا الوكيل طالما أنها في حدود الوكالة ودون مجاوزة لها ، والمناط في التعرف على طبيعة التوكيل وعلى التصرفات القانونية المخول للوكيل القيام بها تحدده نصوص التوكيل والملابسات التي صدر فيها ، وأن تحديد مدى سعة الوكالة واشتمالها على ما تم من تصرفات قام بها الوكيل يعد تفسيراً لمضمونها مما يضطلع به قاضي الموضوع بلا معقب عليه من محكمة التمييز ما دام أن هذا التفسير مما تحتمله عباراتها ، وأن من سعى لنقض ما تم من جهته فسعيه مردود عليه وفقاً لحكم المادة ?? من قانون المعاملات المدنية ، وكان لمحكمة الموضوع سلطة تحصيل فهم الواقع في الدعوى وتقدير الأدلة والمستندات المقدمة فيها وترجيح ما تطمئن إليه منها وإطراح ما عداه ، ولها تفسير العقود والاتفاقات وسائر المحررات بما تراه أوفى بمقصود عاقديها ، وتقدير الوفاء بالالتزامات المتبادلة في العقود الملزمة للجانبين وتحديد الجانب المقصر في العقد أو نفي التقصير عنه ، والأخذ بتقرير الخبير محمولاً على أسبابه متى اقتنعت بسلامة النتيجة التي انتهى إليها وحسبها أن تبين الحقيقة التي اقتنعت بها وأوردت الدليل عليها وأقامت قضاءها على أسباب سائغة تكفى لحمله ، لما كان ذلك ، وكان الحكم المستأنف المؤيد بالحكم المطعون فيه لأسبابه المطعون فيه قد خلص ــ وفي حدود سلطته التقديرية ــ من أوراق الدعوى ومستنداتها وتقرير الخبير الذي اطمأن إليه أن المطعون ضدها قد أبرمت في غضون شهر يوليو ???? اتفاقاً بينها وبين الطاعن والمدعو /ماهر فريد حواري بهدف الدخول معهما كشريك في شركة درب لتأسيس وإدارة المشروعات التعليمية (ذ.م.م) بحصة نسبتها ??? من كامل حصصها ، وأنها سددت قيمة حصتها في رأسمال الشركة بواقع مبلغ ????????? درهم بموجب تحويل بنكي وشيك مدير صادرين من حسابها لدى بنك الإمارات دبي الوطني ، وأنه قد حرر لصالحها بتاريخ ? أغسطس ???? عقد بيع حصص وملحق تعديل عقد تأسيس شركة تنازل بموجبه كل من الطاعن والمدعو/ماهر فريد حواري عن نسبة ?? من حصصهما في الشركة لصالح المطعون ضدها لتصبح هي المالكة لنسبة ??? من حصصها ، وأنه تم التصديق على هذا العقد وملحق التعديل لدى الكاتب العدل بمحاكم دبي بموجب المحرر رقم ??????/?/ ???? ، وأن الشراكة ظلت قائمة بينهم إلى أن قامت المطعون ضدها في شهر أبريل 2022 بإبرام اتفاق مع الطاعن بصفته مديراً للشركة بشأن تخارجها منها لقاء استردادها لقيمة حصتها من رأس المال دون نقص أو زيادة ودون النظر إلى ربح أو خسارة ، وأنهما اتفقا على تنفيذ ما سبق بموجب ملحق عقد إدخال وإخراج شريك وتوثيقه أمام الكاتب العدل بإمارة دبي فور تحقق إحدى أمرين أولهما وجود شريك بديل للمطعون ضدها بذات نسبة حصتها وقيمتها المتفق عليها أو حصول الطاعن على قرض من البنك بقيمة هذه الحصة ، وقد نص في هذا الاتفاق على اعتبارها متخارجة من الشركة من تاريخ توقيعها عليه ، وأن المطعون ضدها قد حررت توكيلاً لصالح الطاعن مصدق عليه لدى الكاتب العدل بإمارة دبي تحت رقم ?????/?/???? يبيح له التصرف في حصتها بكافة أنواع التصرف سواء لنفسه أو للغير في حال تحقق إحدى الأمرين المشار إليهما سلفاً ، إلا أنه استغله بالمخالفة لبنود الاتفاق في بيع حصتها لصالحه مقابل مبلغ ??????? درهم فقط تم سداده بموجب تحويلات بنكية صادرة من مدرسة مسار الخاصة ، كما استخدمه في توثيق هذا البيع لدى الكاتب العدل دون سداد لكامل ثمن حصة المطعون ضدها المتفق عليه ورتب على ذلك قضاءه بإلزام الطاعن بشخصه بأن يؤدي للمطعون ضدها مبلغ ??????? درهم باعتبار أنه يمثل باقي قيمة ثمن الحصة المباعة التي آلت إليه . وإذ كان يبين أن دور الخبير المنتدب في الدعوى قد اقتصر على مجرد تقرير لواقع الاتفاقية المبرمة بين الطاعن والمطعون ضدها والذي بموجبها إبتاع الأول من الأخيرة حصتها في رأسمال الشركة ، وهو لا يعد من الخبير فصلاً في مسألة قانونية ، لا سيما وأن مدونات الحكم المطعون فيه قد كشفت عن تناوله المسائل القانونية المثارة في الدعوى وبحثها والإدلاء برأيه فيها وعدم تخليه عنها للخبير . و لا محل لما يتحدى به الطاعن ببطلان عقد الاتفاق المبرم في غضون شهر إبريل ???? بين المطعون ضدها والطاعن بصفته مديراً شركة درب لتأسيس وإدارة المشروعات التعليمية لتضمنه شرط الأسد ، بزعم أنه أثبت أحقية المطعون ضدها حال تخارجها من الشركة في استرداد قيمة حصتها من رأس المال كاملة دون اعتداد بما طرأ عليها من خسارة ، ذلك أن ما تضمنه الاتفاق من عبارة " تقر الطرف الثاني ــ المطعون ضدها ــ بأنها ترغب في التخارج من الشركة المذكورة واسترداد قيمة حصتها فيها بمبلغ ????????? مليون درهم كما هي دون نقص أو زيادة ودون النظر إلى الربح والخسارة ، وقد وافق الشركاء بالشركة على هذا ، ويسري ذلك اعتباراً من تاريخ هذا العقد ، ويعتبر توقيع الطرفين عليه بمثابة موافقة نهائية " يدل وفقاً لصراحة النص وغايته على أن الطرفين قد ارتضيا بهذا المبلغ كثمن للحصة المباعة ، وهي مسألة تخضع لكامل إرادتهما ، وليس المعنى إعفاء المطعون ضدها من الخسارة ، إذ لا يجوز أن تحمل عبارة " دون نقص أو زيادة ودون النظر إلى الربح والخسارة " إلى حد إهدار عقد الاتفاق وإبطاله ، في ضوء الفهم الصحيح لبنود هذا العقد وغاية المتعاقدين من وراء هذا النص وهي تحديد ثمن المبيع ، لا سيما وأن المشاركة بينهم قبل الاتفاق على التخارج تمت صحيحة وفقاً لمفهوم نص المادة ??? من قانون المعاملات المدنية والمادة الرابعة من قانون المعاملات التجارية . وكان لا وجه لما ذهب إليه الطاعن في دفاعه الوارد بوجه النعي بأن آثار عقد الاتفاق تنسحب فقط لشركة درب لتأسيس وإدارة المشروعات التعليمية إذ جرى توقيع عقد الاتفاق مثار النزاع منه بصفته الممثل القانوني للشركة ، ذلك أن الثابت من أوراق الدعوى وتقرير الخبير المودع فيها ــ وبما لا يماري فيه الطاعن والمطعون ضدها ــ أن الطاعن هو من قام بشراء حصة المطعون ضدها لصالحه ، وبالتالي يكون هو الملزم دون سواه بقيمتها المتفق عليها بعقد الاتفاق الذي وقعه بوصفة ممثلاً للشركة وكامل الشركاء فيها وهو من بينهم . وكان لا يجدي الطاعن تمسكه بأن العقد الموثق جرى على مبلغ ثلاثمائة ألف درهم وأن المطعون ضدها أقرت به باستلام كافة مستحقاتها ، ذلك أن البين من عقد الاتفاق المؤرخ في أبريل 2022 أن حصة المطعون ضدها الشخصية في رأس المال مبلغ مليون درهم ، بينما أن العقد الموثق أمام كاتب العدل وقع بموجب الوكالة الممنوحة للطاعن من المطعون ضدها ودون الأخير بموجب هذا التوكيل أن قيمة الأسهم المباعة على خلاف المتفق عليه بعقد الاتفاق الأول بتنازلها عن حصتها ، بما يثبت أن الطاعن تجاوز نطاق وحدود الوكالة الممنوحة له لتحقيق منفعة شخصية له وبقصد الإضرار بموكلته المطعون ضدها ، فيكون هذا الذي خلصت إليه محكمة الموضوع سائغاً ومستمداً مما له أصل ثابت بالأوراق وكاف لحمل قضاءه ومتفقاً وتطبيق صحيح القانون ،ويكون النعي عليه بما سلف مجرد جدل موضوعي فيما لمحكمة الموضوع من سلطة في تحصيل وفهم الواقع في الدعوى وتقدير أدلتها ومنها تقرير الخبير المنتدب وتفسير العقود والاتفاقيات والشروط المختلف عليها بين المتخاصمين بما له سند في العقد واستخلاص قيام الوكالة وحدودها ومدي تجاوزها وتحديد المخل في تنفيذ التزاماته العقدية وهو ما تنحسر عنه رقابة هذه المحكمة .
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة : برفض الطعن وألزمت الطاعن المصروفات مع مصادرة التأمين .
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق