بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 16-10-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 1247 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
س. ب. إ. ب. ع. ا. ا.
س. ب. ف. ب. م. ا.
ا. ب. م. ب. ا. ح.
مطعون ضده:
ع. ع. ع. . ا.
ن. ر.
س. س. ش.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2025/1271 استئناف تجاري بتاريخ 27-08-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع تقرير التلخيص الذي أعده وتلاه بالجلسة القاضي المقرر / سامح إبراهيم محمد وبعد سماع المرافعة والمداولة
حيث إن الطعن استوفي أوضاعه الشكلية
وحيث إن الوقائع -على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر أوراق الطعن- تتحصل في أن المطعون ضدهما الأول والثاني أقاما على الطاعنين الدعوى رقم 3171 لسنة 2024 تجاري بطلب الحكم بإلزامهم بالتضامن والتضامم بأن يؤديا إليهما مبلغ وقدره (151,966,984.50) على سبيل التعويض الجابر للأضرار التي نجمت عن أفعالهم على سند من القول أنه تم الاتفاق في عام 2013 بين المطعون ضدهما الأول والثاني والطاعنين على تأسيس الشركة المطعون ضدها الثالثة برأس مال 60 مليون وخلال عام 2016 تم زيادة رأس المال إلى مبلغ 94.5 مليون درهم وإدخال الطاعن الثالث شريكاً بها، واجهت الشركة أزمة سيولة، وتوقف انتاجها وزادت ديونها وعدم قدرتها على سداد التزاماتها، فقام الطاعن الأول بتقديم قرض للشركة بقيمة أربعة ملايين درهم بموجب الشيك مؤرخ 22-5- 20217 مسحوب على بنك الإمارات دبي الوطني، ونتيجة الموقف الصعب الذي واجه الشركة حاول المطعون ضدهما الأول والثاني الحصول على عروض لبيع الشركة وتحمل المشتري الجديد كافة الأعباء والديون، وحصلا فعلا على عرض من شركة ستون باين كابيتال لشراء الشركة بموجبه يتحمل المشتري كافة الالتزامات والأعباء القائمة على الشركة وكان ذلك العرض هو الإنقاذ الأخير للشركاء والشركة من مواجهة الديون والاعباء والملاحقات القانونية، إلا أن الطاعنين رفضوا عرض الشراء، ونتيجة لتعنتهم توقفت الشركة عن العمل وتراكمت ديونها مما أدى إلى الحجز على أصولها والأموال الشخصية للمطعون ضدهما الأول والثاني لدى لبنوك باعتبارهم كفلاء للشركة، وقام الطاعنين بقيد عدة دعاوى قضائية ضدهما والشركة للمطالبة بالتعويض عن الاضرار الذي اصابتهم نتيجة خسارة الشركة ورؤوس أموالهم فيها على مدار خمس سنوات إلا أنه قضى برفضها جمعياً بموجب أحكام نهائية وباتة بعد ثبوت عدم صحة مزاعمهم. فقد أقاما الدعوى. وجه الطاعنين دعوى متقابلة بطلب الحكم بإلزام المطعون ضدهما الأول والثاني بتعويضهم تعويضاً مادياً بذات قيمة رأس المال المسدد منهم وبذات قيمة المبالغ المسحوبة من حسابهم للتنفيذ عليها والبالغ قدرها مبلغ 55,468,000 درهم إضافة إلى ما يستحق على هذا المبلغ من فوائد من تاريخ المطالبة وحتى تاريخ السداد وإلزامهم بتعويضهما عما فاتهم من كسب وفوات فرصة الربح المحقق وما لحقهم من خسارة بمبلغ 50,000,000 درهم، وإلزامهم بأن يدفعوا لهما تعويضاً مبلغ 10,000,000 درهم تعويضا عن الأضرار الأدبية التي أصابتهما تأسيسا على أن الشركة تعرضت لمشاكل مالية بسبب سوء إدارة المطعون ضهما، لسحبهما أموال الشركة لمصلحتهما الشخصية، وعدم تحصيلهما الأموال المستحقة من بيع المنتجات، ولقيامهما بحملة إعلانات وهمية، مما كبدا الشركة خسائر مالية ضخمة أدى إلى وقف نشاطها، وواجه الطاعنين دعاوى قضائية من البنوك تطالبهم بمبالغ قروض لم تسددها الشركة وأدى ذلك إلى تنفيذ أحكام قضائية ضدهم فقد أقاموا دعواهم المتقابلة، دفع المطعون ضدهما الأول والثاني بعدم جواز نظر الدعوى المتقابلة لسابقة الفصل فيها بموجب الحكم الصادر في الدعوى 542/2019 تجاري كلى، وطلبا إدخال المطعون ضدها الثالثة خصما في الدعوى. ندبت المحكمة لجنة حسابية ثنائية في الدعوى وبعد أن أودعت تقريرها، حكمت بقبول المطعون ضدها الثالثة خصما في الدعوى وبرفض الدعوي الاصلية. وبعدم جواز نظر الدعوى المتقابلة لسابقة الفصل فيها بالدعوي رقم 542 لسنة 2019 تجاري كلي. استأنف الطاعنين هذا الحكم بالاستئناف رقم 1271 لسنة 2025 تجاري ووجه المطعون ضدهم استئنافيا فرعيا وبتاريخ 27-8-2025 قضت المحكمة بتأييد الحكم المستأنف. طعن الطاعنون في هذا الحكم بالتمييز الراهن بموجب صحيفة الكترونية أودعت مكتب إدارة الدعوى لدى هذه المحكمة في تاريخ 10-9-2025 بطلب نقض الحكم المطعون فيه وقدم محامي المطعون ضدهما مذكرة بدفاعهما طلب فيها رفض الطعن. وإذ عُرض الطعن على هذه المحكمة في غرفة مشورة فحددت جلسة لنظره.
وحيث إن الطعن أقيم على سببين ينعى الطاعنون بالأول منهما على الحكم المطعون فيه مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه وفي بيانه يقولون إن الحكم قضى بعدم جواز نظر الدعوى المتقابلة لسابقة الفصل فيها بالدعوى 542 لسنة 2019 تجاري كلي رغم اختلاف الموضوع والخصوم والسبب في الدعويين. إذ أن موضوع الدعوى المتقابلة هو التعويض عن الخسائر التي تسبب بها المطعون ضدهما الأول والثاني بتعويض يوازي رأس المال المدفوع من قبلهما وكذلك التعويض عن الخسائر التي تعرضوا لها كشركاء بالشركة المطعون ضدها الثالثة، وكما أن هناك اختلاف في خصوم الدعويين، فضلا على اختلاف السبب فيهما إذ أن سبب الدعوى المتقابلة هو الخسائر التي تعرض لها الطاعنون والتي من ضمنها القضايا التي رفعت من البنوك على الشركة نتيجة سوء إدارة المطعون ضدهما الأول والثاني لها وتم التنفيذ عليهم وإلزامهم بسداد مبالغ القروض. مما يعيب الحكم ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي في غير محله، ذلك أن من المقرر -في قضاء هذه المحكمة? أن للحكم السابق حجية الأمر المقضي به المانعة من طرح النزاع في دعوى لاحقة متى توافرت في الدعويين الماثلة والسابقة وحدة الموضوع والسبب والخصوم، وهو ما تستظهره محكمة الموضوع مما هو مطروح عليها طالما أقامت قضاءها على أسباب سائغة ، وأن الأحكام التي حازت حجية الأمر المقضي تكون حجة فيما فصلت فيه من خصومة ولا يقبل دليل ينقض هذه الحجية ويمتنع على الخصوم التنازع في المسألة التي فصل فيها الحكم السابق بدعوى تالية ولو بأدلة قانونية أو واقعية لم تسبق إثارتها في الدعوى السابقة أو أثيرت فيها ولم يبحثها الحكم الصادر في تلك الدعوى ، بشرط أن تكون تلك المسألة هي بذاتها الأساس فيما يدعيه أي من الطرفين قبل الآخر من حقوق مترتبة عليها وتناضل فيها الطرفان في الدعوى السابقة واستقرت حقيقتها بالحكم السابق استقراراً جامعاً مانعاً من إعادة مناقشتها، والقاعدة في معرفه ما إذا كان موضوع الدعوى متحداً في الدعويين أن يتحقق القاضي من أن قضاءه في الدعوى الجديدة لا يعدو أن يكون مجرد تكرار للحكم السابق ، فلا يكون فائدة منه أو أن يكون مناقضاً للحكم السابق سواء بإقراره حقاً انكره أو بإنكار حق أقره ، فيكون هناك حكمان متناقضان ، لما كان ذلك وكان الثابت من مطالعة الحكم الصادر في الدعوى المحاج بها أنها أقيمت من الطاعنين على المطعون ضدهم وأخرين بطلب الحكم بإلزامهم بالتضامن و التضامم بأن يؤدوا إليهم مبلغ 79,507,500 درهم و الفائدة التعويضية 12% من تاريخ المطالبة القضائية حتي السداد التام تأسيساً على تسببهم في اغراق شركة "سغنتشر سناكس ش.ذ.م.م" -والتي يشترك فيها طرفي الدعوى- في الديون لمصلحتهم الشخصية وإيقاف نشاطها مما اضر بهم. وحكمت المحكمة برفض الدعوى تأسيسا الي عدم ثبوت الخطأ في حق المطعون ضدهما الأول والثاني وأخرين وتأيد هذا الحكم بالحكم الاستئنافي رقم 2443 لسنة 2021 تجارى وصار باتا بالحكم الصادر في الطعن بالتمييز رقم 814 لسنة 2022 تجاري، وهو ما يحوز معه ذلك الحكم الحجية قبل الدعوى الراهنة، وإذ قضى الحكم المستأنف والمؤيد بالحكم المطعون فيه بعدم جواز نظر الدعوى المتقابلة لسابقة الفصل فيها بالدعوى المحاج بها على ما أورده بمدوناته "... وكان الثابت من أوراق الدعوي المدفوع بها أن المدعي عليهم سبق وأن اقاموها ضد المدعيين والشركة المدخلة وأخرين طلبوا في ختام لائحتها الحكم بإلزامهم بالتضامن والتضامم بأن يؤدوا لهم مبلغ 79,507,500 درهم و الفائدة التعويضية 12% من تاريخ المطالبة القضائية حتي السداد التام. على سند من القول بأن المدعيان الأول و الثاني اسسا مع المدعي عليهما الأول والثاني الشركة المدعي عليها السادسة بموجب عقد تأسيس موثق لدي كاتب العدل في 23/10/2013 براس مال 60 مليون درهم ثم دخل المدعي الثالث شريكا وتم تعديل عقد التأسيس وقد قدرت القيمة السوقية للشركة بمبلغ 118,125,000 درهما, و قد تم الاتفاق علي زيادة راس مال الشركة مرتين اخرها كان لمبلغ 105,000,000 درهم و اعيد توزيع الحصص وكانت حصة المدعي الأول قيمتها 22,085,000 درهم و الثاني 14,295,000 درهم و الثالث 13,625,000 درهما وقد حصلت الشركة علي تسهيلات من البنك العربي المتحد قيمتها 40,500,000 درهم ومبلغ 25,000,000 درهم من بنك دبي الاسلامي. وكانت الشركة تحقق مبيعات تناهز 200,000,000 درهم بخلاف الأموال المتوافرة لديها من راس مالها وزياداته, ورغم ذلك فوجئت بوقف المدعي عليهم من الأول حتي الرابع لنشاطها بزعم حاجتها لمبالغ إضافية لسداد التزاماتها, مما دعا المدعيين الي طلب الاطلاع علي الميزانيات لبيان أوجه صرف الأموال ولكن قوبل طلبهم بالرفض وعلموا من المدعي عليه الرابع بوجود مخالفات مالية ارتكبها المدعي عليهما الأول و الثاني, واذ كان التواجد المدعيين في مجلس المديرين مجرد ناحية شكلية لتواجدهم الدائم في السعودية ولا علاقة لهم من حيث الواقع بالإدارة الفعلية والتي انفرد بها المدعي عليم من الأول حتي الرابع واستأثروا باتخاذ القرارات دون الرجوع علي أي من المدعيين وقد تمثل الخطأ في جانبهم في سحب الأموال واغراق الشركة في الديون لمصلحتهم الشخصية وإيقاف نشاط الشركة مما اضر بهم, وقد قام المدعي عليهما بإيداع جزء من راس مال الشركة المدعي عليها في حساب شركة فيدكو التي يمتلكاها و قيمتها 25 مليون درهم ولم يتم تحويلها للشركة المدعي عليها, كما باعت المدعي عليها منتجاتها لشركات اخري ولم يتم تحصيل مبلغ 15,000,000 درهم , كما حصلت الشركة علي تسهيلات مصرفية بلغت 65,000,000 درهم استفاد منها المدعي عليهما بشكل شخصي بمساعدة باقي المدعي عليهم عدا الأخيرة ولم تستفد منها الشركة ولا المدعيين , كما باعت الشركة منتجات للغير بلغت قيمتها 100,000,000 درهم دون ان تدخل تلك الأموال للشركة وغير معلوم وجهتها , قام المدعي عليهما الأول والثاني بحملة إعلانات وهمية للشركة بلغت قيمتها 15,000,000 درهم وهو ما يتناقض مع الوضع الذي الت اليه الشركة من تعسر نشاطها في ظل وجود مثل تلك الحملة. كما لم يحسن المدعي عليهما التصرف في أموال الشركة لاستخدامها في أغراض شخصية وقد تعمد المدعي عليهما إيقاف الشركة وامتنعا عن تسليم مستنداتها التي تثبت وجهة التصرف في أموالها، كما لم يضع المدعي عليهم خطة لتصريف البضاعة ومنتجات الشركة لتحقيق أرباح بدلا من تكدس البضاعة، وهو ما يستتبع مسئولية الإدارة اعمالا للمادتين 111, 237 من قانون الشركات. واما بالنسبة للمدعي عليهما الثالث والرابع فان الثالث كان يعمل مديرا للشركة مع الأول والثاني. بينما يعمل الرابع بإدارة القسم المالي وقد امتنعا عن اطلاع المدعيين على الوضع المالي للشركة وتسليمهما مستندات الصرف وتسببا في اغراق الشركة في الديون والاضرار بهم. وبالنسبة للمدعي عليه الخامس فهو مدقق حسابات الشركة , وقد ساعد المدعي عليهما الأول والثاني في إخفاء تصرفاتهما التي اغرقت الشركة في الديون , وعدم اظهار البيانات المالية للشركة للمدعيين مما اضر بهم , كما ان عرض المدعي عليهم بيع الشركة بقيمة صفرية أضاع علي المدعيين حصصهم , وحرمانهم من الانتفاع بعائدها طيلة خمس سنوات و هو ما يقدروا قيمة ذلك الضرر بمبلغ 25,502,500 درهم بواقع 10% لكل سنة ككسب فائت عليهم , كما انهم يستحقون تعويضا ادبيا عما لحقهم قيمته 3,000,000 درهم , و اذ ساهم كل من المدعي عليهم في وقوع الاضرار فانهم يكونوا جميعا ملزمين بالتضامن في التعويض . وقد قضت محكمة أول درجة برفض الدعوي واستندت في ذلك الي عدم ثبوت الخطأ في حق المدعيين وأخرين وقد قضي استئنافا بتأييد قضاء محكمة أول درجة وقد تحصن القضاء السالف بيانه برفض الطعن بالتمييز بشأنه ولما كان البين للمحكمة أن سبب الدعويين الماثلة والمدفوع بها واحد هو الاستناد للفعل الضار المنسوب للمدعيين أصليا والذي أدي حسبما قرر المدعون تقابلا للإضرار بهم والشركة المدخلة كما اتحد الموضوع في المطالبة بالتعويض وان اختلفت المبالغ المطالب بها إلا أن ذلك لا يؤثر في اتحاد الموضوع بين الدعويين الأمر الذي يتعين معه والحال كذلك القضاء بعدم جواز نظر الدعوي لسابقة الفصل فيها بالدعوي المدفوع بها..." وأضاف الحكم المطعون فيه دعما للحكم المستأنف وردا على أسباب الاستئناف ".... فان هذه المحكمة تشاطر محكمة أول درجة فيما انتهت اليه سائغا في قضائها بعدم جواز نظرها لسابقة الفصل فيها بالدعوي رقم 542 لسنة 2019 تجاري كلي تأسيسا على أن المدعي عليهم المستأنفين تقابلا سبق وأن اقاموا الدعوى المذكورة بعالية ضد المدعيين المستأنف ضدهم تقابلا والشركة المدخلة وأخرين طلبوا في ختام لائحتها الحكم بإلزامهم بالتضامن و التضامم بأن يؤدوا لهم مبلغ 79,507,500 درهم والفائدة التعويضية 12% من تاريخ المطالبة القضائية حتي السداد التام.. على ذات الأسباب الواردة في الادعاء المتقابل الماثل وقد قضت محكمة أول درجة في الدعوى محل الدفع رقم 542 لسنة 2019 برفض الدعوي واستندت في ذلك الي عدم ثبوت الخطأ في حق المدعيين الماثلين وأخرين وقد قضي استئنافا بتأييد قضاء محكمة أول درجة وقد تحصن القضاء السالف بيانه برفض الطعن بالتمييز بشأنه ولما كان البين لهذه المحكمة أن سبب الدعويين الماثلة والمدفوع بها واحد هو الاستناد للفعل الضار المنسوب للمدعيين أصليا والذي أدي حسبما قرر المدعون تقابلا للإضرار بهم والشركة المدخلة كما اتحد الموضوع في المطالبة بالتعويض وان اختلفت المبالغ المطالب بها إلا أن ذلك لا يؤثر في اتحاد الموضوع بين الدعويين مما يضحي قضاء الحكم المستأنف بعدم جواز نظر الدعوي لسابقة الفصل فيها بالدعوي المدفوع بها مما يتعين تأييده والقضاء برفض الاستئناف المتقابل...." فإن ما خلصت اليه محكمة الموضوع سائغاً وله أصله الثابت بالأوراق ويتفق وصحيح حكم القانون ويكفي لحمل قضاءها، ويكون النعي على الحكم في هذا الخصوص على غير أساس.
وحيث ينعي الطاعنون بالسبب الثاني على الحكم المطعون فيه الخطأ في تطبيق القانون والفساد في الاستدلال وفى بيان ذلك يقولون إن الحكم أخذ بتقرير الخبير الذي انتهى في تقريره إلى تواجدهم ضمن الإدارة وبالتالي يتولون أمور الإدارة بمشاركة المطعون ضدهما الأول والثاني رغم أن تواجدهم في مجلس المديرين هو تواجد شكلي لتواجدهم الدائم بالمملكة العربية السعودية ولا علاقة لهم فعليا بالإدارة والتي انفرد بها المطعون ضدهما الأول والثاني واستأثروا باتخاذ القرارات دون الرجوع إليهم وأن الخطأ تمثل في جانبهم في سحبهما الأموال واغراق الشركة بالديون لمصلحتهم الشخصية وإيقاف نشاط الشركة مما اضر بهم. وأنهما قاما بإيداع مبلغ 25,000,000 من راس مال الشركة المطعون ضدها الثالثة في حساب شركة فيدكو التي يمتلكاها، وأن الشركة باعت منتجاتها لشركات اخري ولم يتم تحصيل مبلغ 15,000,000 درهم، كما حصلت الشركة على تسهيلات مصرفية بلغت 65,000,000 درهم استفاد منها المطعون ضدهما الأول والثاني بشكل شخصي بمساعدة إثنين من الموظفين بالشركة ولم تستفد منها الشركة ولا الطاعنون، كما باعت الشركة منتجات للغير بقيمة 100,000,000 درهم دون ان تدخل تلك الأموال للشركة. وأنهما قاما بحملة إعلانات وهمية للشركة بلغت قيمتها 15,000,000 درهم وهو ما يتناقض مع الوضع الذي آلت اليه الشركة من تعسر نشاطها، وانهما لم يحسنا تصريف البضاعة ومنتجات الشركة، لتحقيق أرباح بدلا من تكدسها. وكما انهما عرضا بيع الشركة بقيمة صفرية مما أضاع عليهم حصصهم، وحرمانهم من الانتفاع بعائدها طيلة خمس سنوات وهو ما أضر بهم، وساهم في تكبدهم والشركة خسائر فادحة. وتسببا في خسائر وأضرار جسيمة بالشركة وبالشركاء وذلك بسبب سوء إدارتهم طوال الفترة التي أعقبت توليهما إدارة الشركة وهو ما يثبت مسئوليتهما عن الخسائر والأضرار لحقت بالشركة والشركاء. مما يتوافر الادعاء المتقابل في مواجهتهما عن نفسيها وبصفتهما مديران للشركة، ويحق لهم المطالبة بما يعادل نسبتهما في رأس مال الشركة ونسبتهما في الأرباح ويحق لهما المطالبة بالتعويض عن أي أضرار لحقت بالشركة والشركاء نتيجة لسوء إدارتهما للشركة. مما يعيب الحكم ويستوجب نقضه .
وحيث إن هذا النعي غير مقبول ذلك أن من المقرر في قضاء محكمة التمييز أن الطعن بالتمييز إنما يعني مخاصمة الحكم المطعون فيه، ولذا يتعين أن ينصب النعي على عيب قام عليه الحكم، فإذا خلا من ذلك العيب الموجه إليه كان النعي وارداً على غير محل من قضائه. لما كان ذلك، وكان الحكم المستأنف والمؤيد بالحكم المطعون فيه فيه قد وقف عند حد القضاء بعدم جواز نظر الدعوى المتقابلة المقامة من الطاعنين قبل المطعون ضدهما الأول والثاني لسابقة الفصل فيها بالدعوى رقم 542 لسنة 2019 تجاري كلي، ولم يتعرض في قضائه لخطأ المطعون ضدهما الأول والثاني أو الأضرار التي لحقت بالطاعنين، ومن ثم فإن النعي عليه بهذا السبب لا يصادف محلاً من قضائه، وبالتالي يكون غير مقبول.
ولما تقدم يتعين رفض الطعن،
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة: - برفض الطعن وبإلزام الطاعنين بالمصروفات، ومبلغ ألفي درهم مقابل أتعاب المحاماة، مع مصادرة مبلغ التأمين.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق