بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 21-07-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 442 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
ع. ج. ا. ف.
س. ج. د. ا.
ا. ق. د. ف.
مطعون ضده:
ه. ا. ا. ش.
ح. ج. د. ف.
ط. أ. غ. و. ا. ذ. ف. د.
ب. ا. ص. س. ا.
ع. ن. ف.
ح. ج. ا. ف.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2024/592 استئناف تجاري بتاريخ 13-03-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع التقرير الذي تلاه بالجلسة القاضي المقرر / عبدالسلام المزاحي، وبعد المداولة.
حيث إن الطعن استوفى أوضاعه الشكلية.
وحيث إن الوقائع ? على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق ? تتحصل في أن الطاعنين أقاموا على المطعون ضدهم الدعوى رقم 4903 لسنة 2023 تجاري أمام محكمة دبي الابتدائية، بطلب الحكم بإلزام المطعون ضدهم من الثاني حتى السادسة بالتضامن فيما بينهم وبالتضامم مع المطعون ضدها الأولى بأن يؤدوا إليهم نصيبهم في أرباح الشركة المطعون ضدها الأولى خلال الفترة من 30-5-2018 حتى 31-12-2021 ومقدارها مبلغ (87,845,418.28) درهم بواقع مبلغ (29,281,806.09) درهم لكل واحد منهم، مع الفوائد القانونية بواقع 5% سنوياً من تاريخ الاستحقاق وحتى تمام السداد، وبإلزام المطعون ضدهم من الثاني حتى السادسة بالتضامن بأن يؤدوا إليهم مبلغ (150,000,000) درهم على سبيل التعويض المادي والأدبي مع الفائدة القانونية على هذا المبلغ بواقع 5% سنوياً من تاريخ صيرورة الحكم نهائياً وحتى تمام السداد، وقالوا بياناً لذلك: إنهم والمطعون ضدهما الثالث والرابع شركاء في الشركة المطعون ضدها الأولى، وإن المطعون ضده الثاني يتولى إدارتها، وإن المطعون ضده الثالث رئيس مجلس إدارتها والمطعون ضده الرابع نائب رئيس مجلس الإدارة، وإن المطعون ضدهما الخامس والسادس هما مدققو الحسابات المعتمدين لميزانيتها، وقد نما إلى علمهم أن إدارة الشركة تتلاعب في الميزانيات، وأن تلك الميزانيات سواء كانت مدققة أو غير مدققة لا تعبر عن الوضع المالي الحقيقي للشركة، كما أن الإدارة امتنعت عن توزيع الأرباح منذ عام 2018 حتى نهاية عام 2021، وقد سبق للطاعنين إقامة الدعوى رقم 718 لسنة 2022 نزاع تعيين خبرة، وقد انتهى الخبير المنتدب في تلك الدعوى إلى استحقاقهم للمبلغ المطالب به، فكانت الدعوى، وجهت الشركة المطعون ضدها الأولى دعوى فرعية بطلب الحكم بإلزام الطاعنين بأن يؤدوا إليها مبلغ (119,470,128) درهماً والفائدة القانونية، على سند من أن هذا المبلغ يمثل قيمة حصتهم من النفقات التي سددتها الشركة خلال الفترة من 30-5-2018 حتى 31-12-2021 مقابل مرتبات وأجور ونفقات حكومية ورسوم غير مدرجة في إقرارات ضريبة القيمة المضافة لكونها غير خاضعة للضريبة، مع إجراء المقاصة بشأن ما تسلمه الطاعنون من قيمة أرباح الشركة، وبتاريخ 31 مارس 2024 حكمت المحكمة في الدعوى الأصلية: بإلزام المطعون ضدهم من الأولى حتى الرابع بالتضامن بأن يؤدوا للطاعنين أنصبتهم في أرباح الشركة الشركة المطعون ضدها الأولى خلال الفترة من 30-5-2018 حتى 31-12-2021 بمبلغ (87,845,418.28) درهماً، بواقع مبلغ (29,281,806.09) درهماً لكل واحد منهم مع الفائدة القانونية بواقع 5% سنوياً من تاريخ الاستحقاق الحاصل في 31-12-2021 وحتى تمام السداد، ورفضت طلب التعويض، وفي الدعوى الفرعية برفضها، استأنف المطعون ضدهم الأولى والثاني والثالث هذا الحكم بالاستئناف رقم 592 لسنة 2024 تجاري، واستأنفه الطاعنون بالاستئناف رقم 613 لسنة 2024 تجاري، كما استأنفه المطعون ضده الرابع بالاستئناف رقم 624 لسنة 2024 تجاري، وبعد أن ضمت الاستئنافات الثلاثة للارتباط، ندبت لجنة ثلاثية من الخبراء المحاسبين بديوان سمو الحاكم لتنفيذ المهمة المبينة بمنطوق هذا الحكم، وبعد أن أودعت اللجنة تقريرها، قضت المحكم بتاريخ 13 مارس 2025 بإلغاء الحكم المستأنف فيما قضى به في الدعوى الأصلية وبرفضها موضوعاً، وتأييده الدعوى الدعوى الفرعية، طعن الطاعنون (المدعون في الدعوى الأصلية) في هذا الحكم بطريق التمييز بالطعن الماثل بموجب صحيفة أودعت مكتب إدارة الدعوى الكترونياً بتاريخ 10 إبريل 2025 بطلب نقضه، وقدم محامو المطعون ضدهم من الأولى إلى الثالث، والمطعون ضده الرابع والمطعون ضده الخامس والمطعون ضده السادس مذكرات جوابية بدفاعهم في الميعاد طلبوا فيها رفض الطعن، وإذ عُرض الطعن على هذه المحكمة في غرفة مشورة رأت أنه جدير بالنظر وحددت جلسة لنظره.
وحيث إن حاصل ما ينعاه الطاعنون بأسباب الطعن على الحكم المطعون فيه مخالفة القانون والثابت بالأوراق والقصور في التسبيب والفساد في الاستدلال والإخلال بحق الدفاع، وفي بيان ذلك يقولون: إ نهم اعترضوا على تقرير اللجنة المنتدبة من محكمة الاستئناف، إذ استندت في نتيجتها إلى القوائم المالية المدققة الصادرة عن الشركة المطعون ضدها الأولى، باعتبار أنها تتفق مع المعايير المحاسبية الدولية، رغم اعتراف مدير الشركة ورئيس مجلس إدارتها بمخالفة تلك المعايير، كما أن اللجنة لم تستجب لطلبهم بفحص العقود الخاصة بمحتجزات الصيانة المفرج عنها خلال فترة المحاسبة، للتأكد من أن سياسة الشركة المطعون ضدها الأولى لم تكن سوى وسيلة للتلاعب في السجلات وطمس الحقائق والاستيلاء على الإيرادات، رغم تقديمهم دليلاً على ذلك من واقع تسويات مقدمة من الشركة نفسها ومعتمدة من قبل اللجنة، إلا أنها قد ردت على هذا الاعتراض بأن مراجعة العقود المنتهية يخرج عن نطاق مهمة الخبرة وهو ما يُعد إقراراً منها بقصور تقريرها، لا سيما أن المراجع الخارجي "المدقق" قد أكد مخالفة القوائم المالية للمعايير المحاسبية الدولية، كما أن المحتجزات المفرج عنها تُعد دليلاً قاطعاً على أن إدارة الشركة لم تلتزم بالسياسة المحاسبية الخاصة بها التي وصفها المدقق بأنها غير سليمة، إذ لا خلاف على أن طبيعة نشاط الشركة كشركة مقاولات تقتضي أن يكون الاعتراف بالإيراد متسقاً مع المعايير الدولية للمحاسبة، أي بناءً على شهادات الدفع المعتمدة من قبل الاستشاري المختص، والمؤسسة على نسب إنجاز فعلية، إلا أن الشركة لا تعترف بهذه الإيرادات المستندة إلى شهادات الدفع إلا بعد اكتمال العقد، رغم أنها تقدم المطالبات إلى الاستشاري الذي يقوم باعتمادها وإصدار شهادات الدفع، وتقوم الشركة بصرفها واستلام مقابلها، ومع ذلك لا يتم تسجيلها كإيراد مُتحقق بحجة أن العقد لم يكتمل، رغم تحصيل قيمته وهو ما يؤدي إلى انعدام الشفافية، والاستيلاء على أموال الشركة من خلال عدم الاعتراف بجزء كبير جداً من الإيرادات، والتي لا تظهر في الميزانيات والقوائم المالية كإيراد تم تحصيله فعلاً، كما أن سجلات ودفاتر التجار المنتظمة المطابقة للمعايير والمتوافقة مع الاشتراطات القانونية تُعد حجة لهم أو عليهم فكيف يمكن العمل بتلك القاعدة في ظل التحايل وعدم الاعتراف بأحد أهم البيانات المالية وهي التدفقات النقدية الفعلية أو الإيرادات المحققة، بدعوى أن العقد لم ينته بعد، وأن البين من خلال مقارنة الإيرادات الفعلية -حسب إقرار الشركة- بالإيرادات المسجلة في الميزانيات والقوائم المالية يتبين وجود إيرادات حقيقية وفعلية لم تُدرج في الميزانيات والقوائم المدققة بمبلغ (1,151,197,605.59) درهم خلال الفترة محل الفحص، مما يدل على أن القوائم المالية لا تُعبر عن المركز المالي الحقيقي للشركة، كما تبين من خلال التسويات وجود بيان بمحتجزات الصيانة المحصلة والتي لا يتم الإفراج عنها إلا بعد انتهاء العقود نهائياً، وبالتالي فإن الإفراج عن تلك المبالغ يعدّ إقراراً بانتهاء العقود المتعلقة بها، وقد أكدت لجنة الخبرة المنتدبة في الدعوى السابقة رقم 718 لسنة 2022 نزاع تعيين خبرة أن المدير العام للشركة لم يقدم تفسيراً محاسبياً مقبولاً يبرر الفارق بين البيانات المدرجة في الميزانيات وتلك الواردة في التسويات أو الإقرارات الضريبية،
وحيث إن الدعوى قائمة استناداً إلى عدم ثبوت صحة وسلامة السجلات والميزانيات والقوائم المالية سواء المدققة أو غير المدققة، خاصة وأنهم تمسكوا في استئنافهم بطلب إثبات مسؤولية المطعون ضدهما الخامس والسادس تأسيساً على تقصيرهما في أداء واجبهما كمدققي حسابات، فإنه لا يجوز للجنة المنتدبة من محكمة الاستئناف أن تفترض صحتها دون مطابقتها بالوثائق المؤيدة لها، وأخصها العقود الموجودة بحيازة الشركة، وإذ عوّل الحكم على هذا التقرير رغم ما شابه من قصور وفساد ملتفتاً عن كافة الاعتراضات الموجهة إليه مما يعيبه ويستوجب نقضه .
وحيث إن هذا النعي مردود ، ذلك بإنه من المقرر -في قضاء هذه المحكمة- أن حق الشريك في أرباح الشركة حق احتمالي معلق على تحقيق الشركة أرباحاً ولا تتحقق هذه الأرباح إلا بعد خصم المصروفات من الإيرادات الناتجة عن مزاولة الشركة لنشاطها، كما أنه من المقرر أن لمحكمة الموضوع سلطة تحصيل وفهم الواقع في الدعوى وبحث الأدلة والمستندات المقدمة فيها والموازنة بينها وترجيح ما تطمئن إلى ترجيحه، ومنها عمل أهل الخبرة والمفاضلة بين تقارير الخبراء والأخذ بالنتيجة التي انتهى إليها أحدهم في تقريره محمولاً على أسبابه دون آخر، وهي غير ملزمة من بعد أن ترد بأسباب خاصة على كل ما أبداه الخصم من مطاعن على تقرير الخبير، لأن في أخذها بالتقرير الذي عولت عليه ما يفيد أنها لم تر في دفاع الخصوم ما ينال من صحة النتيجة التي توصل إليها في تقريره ولا يستحق الرد عليه بأكثر مما تضمنه هذا التقرير، ولا بالتحدث عن كل قرينة غير قانونية يدلي بها الخصوم، ولا بأن تتتبعهـم في مختلف أقوالهم وحُججهم وترد استقلالًا على كل منها، ما دام أن الحقيقة التي اقتنعت بها وأوردت دليلها فيه الرد المسقط لتلك الأقوال والحُجج، وكان حكمها يقوم على أسباب تكفي لحمله، وتسوغ النتيجة التي انتهت إليها؛ لما كان ذلك، وكان الحكم المطعون فيه قد أقام قضاءه بإلغاء الحكم الابتدائي ورفض دعوى الطاعنين بإلزام المطعون ضدهم بأن يؤدوا إليهم أرباحهم بصفتهم شركاء في الشركة المطعون ضدها الأولى، على ما أطمأن إليه من تقرير لجنة الخبراء المنتدبة في الدعوى أمام محكمة الاستئناف، والتي أوضحت في تقريرها أن القوائم المالية المدققة للشركة المطعون ضدها الأولى عن السنوات من 2017 حتى 2021 قد تضمنت بشأن إيرادات المقاولات تطبيق طريقة العقد المكتمل في احتساب إيراداتها، والتي جرى العمل فيها على إصدار شهادات المدفوعات أو الفواتير للعملاء والموافقة عليها من قبل الاستشاري المعني، وأن هذه الطريقة في الاعتراف بالإيرادات هي طريقة مقبولة محاسبياً وفقاً للمعايير الدولية، كما أن طريقة الاعتراف بالإيرادات والمصروفات الخاصة بالشركة محاسبياً تختلف عن طريقة الاعتراف بالإيرادات وفقاً لقانون القيمة المضافة، وقد انتهت الخبرة على ضوء ذلك إلى صحة ما ورد بالقوائم المالية من إيرادات خاصة بالشركة خلال فترة المطالبة، وأن البين منها أن الشركة قد حققت خسائر خلال الفترة من 30- 5- 2018 حتى 31- 12-2021 بمبلغ 38,014,862 درهماً، وأنه لم يتم توزيع الأرباح على الطاعنين عن عامي 2019، 2020، فضلاً عن أن الشركة قد حققت خسائر خلال عام 2021، وقد ورد بمحاضر اجتماعات الجمعية العمومية المؤرخة 22-10-2019، 15-10-2020، 10-8-2021 أن الوضع المالي للشركة وفقاً للثابت في ميزانيات السنوات من 2018 حتى2020 يبين انخفاض الأرباح خلال عام 2018 بنسبة 70% عن العام السابق 2017 نتيجة للأضرار التي لحقت بالشركة، وأنها في احتياج شديد للسيولة، وهو الأمر الذي لا يسمح بتوزيع أي من إيراداتها على الشركاء خلال السنوات المذكورة، ورتب الحكم على ذلك أن ذمة المطعون ضدهم غير مشغولة بأية مبالغ لصالح الطاعنين، وكان هذا من الحكم سائغاً وله أصله الثابت بالأوراق ويكفي لحمل قضائه ويتضمن الرد الضمني المسقط لكل حجة مخالفة، وإذ يدور النعي بأسباب الطعن حول تعييب هذا الاستخلاص فإنه لا يعدو أن يكون جدلاً فيما لمحكمة الموضوع من سلطة تقديره تنحسر عنه رقابة محكمة التمييز، ومن ثم يضحى الطعن على غير أساس.
وحيث إنه ولما تتقدم يتعين رفض الطعن.
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة برفض الطعن وألزمت الطاعنين المصروفات ومبلغ ألفي درهم مقابل أتعاب المحاماة وأمرت بمصادرة التأمين.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق