بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 02-10-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 1228 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
إ. ا. إ. ج. غ. م.
مطعون ضده:
و. ف. ل.
ج. ح.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2025/461 استئناف تجاري بتاريخ 06-08-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع تقرير التلخيص الذي أعده وتلاه بالجلسة القاضي المقرر / سامح إبراهيم محمد وبعد سماع المرافعة والمداولة
حيث إن الطعن استوفي أوضاعه الشكلية
وحيث إن الوقائع -على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق- تتحصل في أن الطاعنة أقامت على المطعون ضدهما الدعوى رقم 33 لسنة 2024 تجاري جزئي بطلب الحكم بصحة ونفاذ محضر اجتماع الجمعية العمومية لشركة ميتستريم م. د. م. س المنعقد بتاريخ 19-9-2024 مع ما يترتب على ذلك من آثار، وبرد وبطلان محضر الجمعية العمومية المؤرخ 10-9-2024 وما يترتب على ذلك من آثار. وقالت بيانا لذلك أنها والمطعون ضدها الأولى يمتلكان كامل حصص شركة ميتستريم المؤسسة بمركز دبي للسلع المتعددة مناصفة بينهما. وبتاريخ 19-8-2024 دعا أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة إلى عقد اجتماع جمعية عمومية لها بتاريخ 19-9-2024، وبتاريخ 22-8-2024 أرسلت المطعون ضدها الأولى لها دعوة -لعقد تلك الجمعية بتاريخ 10-9-2024- مبهمة غير مبين بها مكان انعقادها، تضمنت مناقشة الموضوعات الواردة بالدعوة، وبتاريخ 13-9-2024 فوجئت من خلال مركز دبي للسلع المتعددة بتحرير المطعون ضدها الأولى محضر الجمعية العمومية بتاريخ 10-9-2024 بواسطة المطعون ضده الثاني دون إعلانها وحضرت الاجتماع بمفردها ومررت قرارات باطلة خلال الاجتماع أهمها عزل المدير وعضو مجلس الإدارة، وبتاريخ 19-9-2024 انعقد اجتماع الجمعية العمومية للشركة كما كان مقررًا له بحضور وكيل الطاعنة والمطعون ضده الثاني بصفته وكيلًا عن المطعون ضدها الأولى. فقد أقامت الدعوى. حكمت المحكمة أول ا: - بصحة محضر اجتماع الجمعية العمومية لشركة ميتستريم م.د.م.س المنعقد بتاريخ 19 سبتمبر 2024 وعدم قبول طلب نفاذه. ثانيا: - بطلان محضر الجمعية العمومية المؤرخ 10 سبتمبر 2024 وما يترتب على ذلك من آثار. استأنفت المطعون ضدها الأولى هذا الحكم بالاستئناف رقم 461-2025 تجاري، وبتاريخ 6-8-2025 قضت المحكمة بإلغاء الحكم المستأنف وبرفض الدعوى. طعنت الطاعنة في هذا الحكم بالتمييز الراهن بموجب صحيفة الكترونية أودعت مكتب إدارة الدعوى لدى هذه المحكمة في تاريخ 4-9-2025 بطلب نقض الحكم المطعون فيه، وقدم محامي المطعون ضدها الأولى مذكرة بدفاعها طلب فيها رفض الطعن، وإذ عُرض الطعن على هذه المحكمة في غرفة مشورة فحددت جلسة لنظره.،
وحيث إن الطعن أقيم على أربعة أسباب تنعي الطاعنة بالسببين الأول والثاني منها على الحكم المطعون فيه مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه وفي بيان ذلك تقول إن الحكم انتهى إلى رفض الدعوى تأسيسا على صحة انعقاد الجمعية العمومية المنعقدة في تاريخ 10-9-2024 وفقا لنص الفقرتين الأولى والثالثة من المادة 59 من لوائح مركز دبي للسلع المتعددة رغم أنه وفقا لنص تلك المادة يحق للمساهم الذي يملك 10% من أسهم الشركة طلب الدعوة إلى عقد اجتماع الجمعية العمومية عن طريق توجيه طلب إلى عضو مجلس الإدارة لعقد الجمعية العمومية، ليقوم الأخير بتوجيه الدعوة إلى الجمعية العمومية، وأنه يجوز للمساهم وفقا للفقرة الخامسة توجيه الدعوة مباشرةً إلى عقد الاجتماع حال امتنع عضو مجلس الإدارة عن إصدار الإشعار بالدعوة خلال عشرة أيام عمل، وأن الثابت من الأوراق أن المطعون ضدها الأولى بصفتها من حاملي الأسهم وجهت بتاريخ 5-8-2024 طلبًا إلى مدير الشركة لعقد الاجتماع، ولم توجهه إلى عضو مجلس الإدارة بالمخالفة لما تقرره الفقرة الأولى من المادة 59 المار ذكرها. وبتاريخ 19-8-2024 وجه عضو مجلس الإدارة الدعوة إلى عقد اجتماع الجمعية العمومية يوم 19-9-2024 متضمنًا كافة البنود التي وردت في طلب المطعون ضدها الأولى. وهو ما يعيب طلبها بالبطلان، لعدم اتباع الطريق الصحيح في توجيه الطلب إلى عضو مجلس الإدارة، وهو ما أثارته الطاعنة من خلال بريدها الالكتروني المؤرخ 15 أغسطس 2024 إلى المطعون ضدها الأولى. وتمسكت به أمام محكمة الموضوع، كما تمسكت ب بطلان الدعوة الصادرة من المطعون ضدها الأولى بتاريخ 22-8-2024 لعقد اجتماع جمعية عمومية بتاريخ 10-9-2024 لكونها جاءت مجهلة لخلوها من بيان مكان انعقادها بيانًا نافيًا للجهالة إذ تم ذكرها اسم الفندق والأجنحة التي سينعقد فيه الاجتماع مع بيان رابط المكان الجغرافي للفندق دون تحديد قاعة الاجتماع. إلا أن الحكم التفت عن دفاعها في هذا الشأن مما يعيبه ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي مردود ذلك إن من المقرر في قضاء هذه المحكمة أنه إذا لم ينص القانون على البطلان كجزاء يترتب على مخالفة ما أوجبه من بيانات أو أمر باستيفائه من أوضاع للإجراء، فلا يكون الإجراء باطلاً إلا إذا شابه عيب لم تتحقق به الغاية منه، ومقتضى هذا أنه لا يكفي للحكم بالبطلان تحقق العيب أو حصول المخالفة لما أوجبه القانون، وإنما يجب أن يكون هذا العيب قد أدى إلى عدم تحقق الغاية من الاجراء، ومن المقرر أيضا أن لمحكمة الموضوع السلطة التامة في تحصيل وفهم الواقع في الدعوى وبحث الأدلة والمستندات المقدمة فيها والموازنة بينها وترجيح ما تطمئن نفسها إلى ترجيحه، ولها تفسير النصوص القانونية المراد تطبيقها على واقعه الدعوى المطروحة عليها ملتزمة في ذلك بدلالة النص دون الأخذ بما يخالفه وتغليبه على عبارة النص لخروج ذلك على مراد المشرع، وتخضع في ذلك لرقابة محكمة التمييز وهي غير ملزمة بالتحدث عن كل قرينة غير قانونية يدلي بها الخصوم، ولا بأن تتتبعهم في مختلف أقوالهم وحججهم والرد عليها استقلالًا، ما دام أن الحقيقة التي اقتنعت بها وأوردت دليلها فيها الرد الضمني على تلك الأقوال والحجج، وكان حكمها يقوم على أسباب تكفي لحمله وتسوغ النتيجة التي انتهت إليها. لما كان ذلك ، وكان الحكم المطعون فيه قد انتهى إلى رفض طلب ابطال الدعوة إلى انعقاد الجمعية بعد أن تبين له من مطالعة كافة الأوراق والمستندات أن اجتماع الجمعية العمومية المنعقد بتاريخ 10-9-2024 قد تم بموجب دعوة صحيحة وتم تحديد مكان انعقادها بعنوان واضح لا تجهيل فيه على ما أورده بمدوناته "... وكان الثابت من مطالعة كافة الأوراق والمستندات أن اجتماع الجمعية العمومية المنعقد بتاريخ 10 سبتمبر 2024 قد تم بموجب دعوة صحيحة أرسلت على العنوان البريدي المبين بالرخصة التجارية لشركة ميتستريم والتزم تاريخ انعقاده بمدة العشرة أيام عمل و حدد مكان الاجتماع بفندق و أجنحة أفاني + بالم فيو دبي، وهو عنوان واضح لا تجهيلَ فيه إذ إن للفندق وغيره من الفنادق منصةَ استقبال تدل المدعوين إلى مكان الاجتماع ولا يشترط أن تتضمن الدعوة رقم الغرفة، وبالتالي يكون طلب ابطال قائما على غير سند صحيح من الواقع والقانون متعين رفضه. وتقف المحكمة عند حد الرفض لهذا الطلب..." فإن ما انتهى إليه الحكم المطعون فيه سائغاً وله أصله الثابت بالأوراق وكافياً لحمل قضائه ولا مخالفة فيه للقانون ولا يجدي الطاعنة ما أوردته بوجه نعيها من إجراءات الدعوة لانعقاد الجمعية لتوجيهها من أحد المساهمين مباشرة إذ أن نص البند الخامس من المادة 59 من اللائحة سالف البيان هو نص تنظيمي وخلت اللائحة من النص على البطلان في حالة مخالفته عند الدعوة للجمعية العمومية من المساهمين مباشرة، ويضحى النعي على الحكم على غير أساس.
وحيث تنعى الطاعنة بالسبب الثالث على الحكم المطعون فيه القصور في التسبيب والفساد في الاستدلال، وفي بيان ذلك تقول إن الحكم انتهى إلى انتفاء مصلحتها في طلب صحة محضر الجمعية العمومية المؤرخ 19-9-2024 لعدم اتخاذ الجمعية أي قرارات رغم أن لها مصلحة في طلب صحته لانعقاده بناءً على دعوة صحيحة من عضو مجلس الإدارة ملتزمًا بالبنود الواردة في طلب المطعون ضدها الأولى لعقد الاجتماع وخلال الأجل المحدد، وما يؤكد ذلك هو حضور الأخيرة الجمعية العمومية ومناقشة بنود جدول الأعمال والتصويت على إبراء ذمة عضو مجلس الإدارة، مما تتحقق معه الغاية التي ابتغاها المشرع من عقد الاجتماع بمناقشة أمور الشركة وإحاطة الشركاء علمًا بأعمالها. وأنها لم تطعن على محضر الجمعية العمومية بالبطلان بما يُعد تسليمًا منها بصحة إجراءات انعقادها. وأن انتهاء الحكم إلى انتفاء الصفة في طلب القضاء بصحة محضر الجمعية يكون قد خلط الحكم بين صحة انعقاد الجمعية من حيث استيفائها لشروطها وبين القرارات التي تصدر عنها ونفاذها الإجراءات اللازمة لصحة انعقاد الجمعية وبين توافر الأغلبية اللازمة لاتخاذ الجمعية للقرارات. مما يعيب الحكم يستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي مردود ذلك أن من المقرر -في قضاء هذه المحكمة- أن قاعدة المصلحة مناط الدعوى- وفق ما تقضي به المادة الثانية من قانون الإجراءات المدنية- تطبق في الدعوى حال رفعها أو عند الطعن على الحكم استئنافًا أو تمييزًا ومعيار المصلحة الحقة -سواء كانت حالة أو محتملة- إنما هو كون الحكم أو الإجراء المطعون فيه قد أضر بالطاعن حين قضى برفض طلباته أو أبقى على التزامات يريد التحلل منها أو حرمه من حق يدعيه. ولا يكفي مجرد توافر مصلحة نظرية بحته له متى كان لا يجني أي نفع من ورائها. لما كان ذلك، وكان الحكم قد انتهى إلى رفض طلب الطاعنة بصحة ونفاذ محضر اجتماع الجمعية العمومية لشركة ميتستريم المنعقد بتاريخ 19-9-2024 مع ما يترتب على ذلك من آثار، لعدم اتخاذ أي قرار بشأن جدول أعمال الجمعية على ما أورده بمدوناته "... وكان الثابت من مطالعة محضر الجمعية العمومية لشركة ميتستريم المنعقدة بتاريخ 19 سبتمبر 2024 والذي حضر كافة المساهمين، طرفي الاستئناف الماثل واتفق على أنه تم استعراض كافة أجندة الاجتماع غير أنه لم يتم اتخاذ أي قرار بشأنها، وبالتالي ليس هنالك مصلحة حقيقية للمستأنف ضدها في طلب الحكم بصحة ونفاذ ذلك المحضر. فعليه وبالترتيب على ما تقدم تقضي المحكمة بإلغاء الحكم المستأنف والقضاء مجددا برفض الدعوى..." فإن ما انتهى إليه الحكم المطعون فيه سائغاً وله أصله الثابت بالأوراق وكافياً لحمل قضاؤها ولا مخالفة فيه للقانون ويضحى النعي عليه على غير أساس.
وحيث تنعي الطاعنة بالسبب الرابع على الحكم المطعون فيه مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه والقصور في التسبيب، وفي بيان ذلك تقول إن المطعون ضدها الأولى أقامت استئنافها على سند من تعييب الحكم المستأنف في قضائه ببطلان محضر الجمعية العمومية المؤرخة 10-9-2024 ولم تضمن أسباب استئنافها أي نعي على قضاء الحكم المستأنف في خصوص قضاءه بصحة محضر الجمعية المؤرخة 19-9-2024 بما يعد قبولًا منها بهذا القضاء، ويتحدد نطاق الاستئناف بالشق الأول من الحكم. مما يكون الحكم المطعون فيه قد تجاوز هذا النطاق بقضائه بإلغاء الحكم المستأنف كاملا متضمنا هذا الشق، مما يعيبه يستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي مردود ذلك أن من المقرر -في قضاء هذه المحكمة- أنه يترتب على رفع الاستئناف نقل موضوع النزاع في حدود طلبات المستأنف إلى محكمة الدرجة الثانية وإعادة طرحه بكل ما اشتمل من أدلة وأوجه دفاع لتقول كلمتها فيها بقضاء مسبب وأن الخصومة لا يعاد طرحها أمام محكمة الاستئناف بذات الطلبات والدفوع وأوجه الدفاع إلا إذا رفع الاستئناف عن كامل ما قضى به الحكم الابتدائي. لما كان ذلك، وكان الثابت من الأوراق أن المطعون ضدها الأولى استأنفت الحكم الابتدائي الصادر بصحة محضر اجتماع الجمعية العمومية لشركة ميتستريم المنعقد بتاريخ 19-9-2024 وبطلان محضر الجمعية العمومية المؤرخ 10-9-2024 وما يترتب على ذلك من آثار عن كامل أجزائه وطلبت في صحيفة استئنافها إلغائه والقضاء بعدم قبول الدعوى لانتفاء شرط المصلحة بالنسبة لطلب الطاعنة صحة ونفاذ محضر الجمعية العامة للمساهمين المؤرخ 19-9-2024، ورفض الدعوى لانعدام سندها القانوني والقضاء بصحة ونفاذ محضر اجتماع الجمعية العامة المؤرخ 10-9-2024، مع كافة ما يترتب علي ذلك من آثار أخصها الأمر بتنفيذ قرارات المساهمين الصادرة بتاريخ 10-9-2024 وإلزام سلطة مركز دبي للسلع المتعددة بقبول إيداع وتسجيل هذا المحضر، وخلت الأوراق مما يفيد تنازلها عن هذه الطلبات، فإن هذه الطلبات تكون مطروحة في نطاق الاستئناف المعروض على محكمة الاستئناف، فإذا ما قضى الحكم المطعون فيه فيها كاملة فإنه لا يكون قد تجاوز نطاق الاستئناف، ويضحى النعي عليه بهذا السبب على غير أساس.
وحيث أنه ولما تقدم يتعين رفض الطعن
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة: - برفض الطعن وبإلزام الطاعنة بالمصروفات، ومبلغ ألفي درهم للمطعون ضدها الأولى، مع مصادرة مبلغ التأمين.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق