بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 21-07-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعنين رقمي 338، 343 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
ع. ع. ع. ا.
مطعون ضده:
ت. ا. ج. ل. ذ. م. م.
ذ. ف. ج. ه. ل. ت. ا. ج. ه. ل.
ذ. ل. ج. ل. ف. د.
ج. غ. ح. ا. ل.
ع. ج. ع. ا.
ت. ا. ج. ل. ا. ش.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2023/2221 استئناف تجاري بتاريخ 17-02-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الأوراق، وسماع تقرير التلخيص الذي تلاه القاضي المقرر / عبدالسلام المزاحي، والمرافعة الشفوية وبعد المداولة.
حيث إن الطعنين استوفيا أوضاعهما الشكلية.
وحيث إن الوقائع ? على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق ? تتحصل في أن المطعون ضدهما الخامس والسادس في الطعن الأول رقم 338 لسنة 2025 تجاري أقاما على المطعون ضدهم الثانية والثالثة والرابعة الدعوى رقم 2793 لسنة 2021 تجاري جزئي دبي بطلبِ الحكم بفسخ الاتفاقية -غير المحددة القيمة- الموقعة بتاريخ 24-11-2013، وبإلزام الشركتين المطعون ضدهما الثانية والثالثة بالتضامن فيما بينها بأن تسددا إليهما مبلغ 87/1,241,851 درهماً والفوائد القانونية بواقع 12% من تاريخ الاستحقاق وحتى تمام السداد ، وقالا بياناً لذلك: إنهما شريكان مُنسَحبان من الشركةِ المطعون ضدها الرابعة، وأن الشركة المطعون ضدها الثانية تعمل في نشاط العقارات في إمارة دبي، والشركة المطعون ضدها الثالثة هي شركة نشاطها تخليص معاملات لمجموعة من الشركات من بينها شركة "سولو باي تي إل جي" المَمّلوكة لهما -أي المطعون ضدهما الخامس والسادس-، وأنهما بموجب الاتفاقية محل التداعي قاما بتأجير رخصة الشركة الأخيرة -عن طريق الشركة المطعون ضدها الثالثة- إلى الشركة المطعون ضدها الثانية نظير مبلغ سنوي 120,000 درهم يتم زيادتها بنسبة 10% سنوياً بالإضافة إلى رسوم خدمات تقدر بمبلغ 25,000 درهم عن السنةِ الأولى وبواقع 15,000 درهم عن السنوات التالية على أن يكون سداد الإيجار إلى الشركة المطعون ضدها الرابعة، إلا أن الشركة المطعون ضدها الثانية امتنعت عن السداد على الرغم من إنذارها وتكليفها بالوفاء عدلاً مِمَّا ألحق بهما أضراراً مادية ومعنوية، وأنه بتاريخ 26-10-2020 استحوذ الطاعن على الشركة المطعون ضدها الثانية وتنازل عن جميع المطالبات المالية السابقة على تاريخ الشراء بما فيها مبلغ المطالبة المُستحق لهما فكانت الدعوى، وأثناء تداولها أدخل المطعون ضدهما الخامس والسادس (المدعيان) الشركة المطعون ضدها الأولى في الدعوى بطلب قبول إدخالها شكلاً، وفسخ الاتفاقية الموقعة بتاريخ 24-11-2013 وإلزام المطعون ضدهم الأولى والثانية والثالثة بالتضامن فيما بينهم بسداد مبلغ مبلغ 87/1,241,851 درهماً والفوائد القانونية بواقع 12% من تاريخ الاستحقاق وحتى تمام السداد، على سند من أن المطعون ضدهما الخامس والسادس بصفتهما مالكي الرخصة التجارية سالفة الذكر قاما بتأجيرها للخصم المدخل تي أف جي هولدينجز ليمتد لقاء مبلغ سنوي 120,000 درهم يتم زيادته بواقع 10% سنوياً ورسوم خدمات بمبلغ 25,000 درهم أول سنة يتم احتسابها بواقع 15,000 درهم سنوياً من السنة التالية، وتمت إجراءات صفقة تأجير الرخصة المملوكة سابقاً للمدعيين عن طريق المطعون ضدها الثالثة، ونصت اتفاقية تأجير الرخصة على أن يتم سداد إيجار الرخصة للمطعون ضدها الرابعة، إلا أن الخصم المدخل امتنع عن سداد أية مبالغ للمطعون ضدها الرابعة، وجهت الشركتان المطعون ضدهما الأولى والثانية طلباً عارضاً بطلب إدخال الطاعن في الدعوى بشخصهِ وبصفتهِ المدير الحالي للشركة المطعون ضدها الرابعة، وإلزامه بأن يؤدي إليهما مبلغ 1,810,000 درهم والفائدة القانونية بواقع 5% سنوياً من تاريخ الحكم وحتى تمام السداد، على سند من ملكية الشركة المطعون ضدها الأولى لشركة "سولو باي تي إل جي لمركز الأعمال" وأن المطعون ضدهما الخامس والسادس - و هما مجرد كفيلي رخصة- قد باعا كامل حصصهما في الشركة المطعون ضدها الرابعة إلى الطاعن بغرض الاستيلاء على الأموال المودعة فيها، وقد استغل الطاعن الوضع الظاهر بملكيتِه للشركة المطعون ضدها الرابعة فحرَّر شيكين من حساب شركة "سولو باي تي إل جي" سالفة البيان إلى حساب الشركة المطعون ضدها الرابعة بإجمالي مبلغ المطالبة في الطلب العارض، ندبت المحكمة خبيراً، وبعد أن أودع تقريره النهائي، حكمت بتاريخ 26 أكتوبر 2023 بعدم قبول الدعوى الأصلية في مواجهة الشركة المطعون ضدها الثالثة لوجود شرط التحكيم، وفي موضوع الدعوى الأصلية بفسخ الاتفاقية المؤرخة 24-11-2013 وبإلزام الشركتين المطعون ضدهما الأولى والثانية بأن تؤديا إلى المطعون ضدهما الخامس والسادس مبلغ 48/35,318 درهماً والفائدة القانونية بواقع 5% سنوياً من تاريخ المطالبة وحتى تمام السداد، وبرفض الطلب العارض والإدخال، استأنفت الشركتان المطعون ضدهما الأولى والثانية هذا الحكم بالاستئناف رقم 2221 لسنة 2023 تجاري، وبتاريخ 3 أبريل 2024 قضت المحكمة بالتأييد، طعنتا الشركتان المطعون ضدهما الأولى والثانية في هذا القضاء بطريق التمييز بالطعن رقم 522 لسنة 2024 تجاري، وبتاريخ 18 نوفمبر 2024 قضت المحكمة بنقض الحكم المطعون فيه نقضاً جزئياً بشأن رفض الطلب العارض والإدخال المقدم من المطعون ضدهما الأولى والثانية وأحالت الدعوى إلى محكمة الاستئناف لتقضي فيها من جديد، وبعد الإحالة قضت محكمة الاستئناف بتاريخ 17 فبراير 2025 بإلغاء الحكم المستأنف فيما قضى به من رفض الطلب العارض والقضاء مجدداً بإلزام الطاعن والشركة المطعون ضدها الرابعة والمطعون ضده الخامس -ممثلاً عنه أمين إجراءات إفلاسه- بأن يؤدوا إلى الشركة المطعون ضدها الأولى مبلغ 1,810,000 درهماً والفائدة القانونية بواقع 5% سنوياً من تاريخ الحكم وحتى تمام السداد، طعن الطاعن في هذا الحكم بطريق التمييز بالطعن رقم 338 لسنة 2025 تجاري بموجب صحيفة أودعت مكتب إدارة الدعوى الكترونياً بتاريخ 19 مارس 2025، وقدم محامي المطعون ضدهما الأولى والثانية مذكرة جوابية طلب فيها رفض الطعن ، كما طعن فيه ذات الطاعن بطريق التمييز بالطعن رقم 343 لسنة 2025 تجاري بموجب صحيفة أودعت مكتب إدارة الدعوى الكترونياً بتاريخ 18 مارس 2025، وقدم محامي المطعون ضدهما الثالثة والرابعة مذكرة طلب فيها رفض الطعن، وإذ عُرض الطعنان على هذه المحكمة في غرفة مشورة رأت أنهما جديران بالنظر وحددت جلسة لنظرهما، وفيها قررت ضم الطعن الثاني إلى الطعن الأول للارتباط، وليصدر فيهما حكم واحد.
وحيث إن حاصل ما ينعاه الطاعن بأسباب الطعنين على الحكم المطعون فيه ا لخطأ في تطبيقِ القانون والقصور في التسبيبِ والفساد في الاستدلالِ ومخالفة الثابت بالأوراق، وفي بيان ذلك يقول، إنه مالك ومدير الشركة المطعون ضدها الرابعة المالكة لحصص في رأس مال شركة سولو باي بنسبة 99% وهو في ذات الوقت مدير الشركة الأخيرة، وأنه استخدم صلاحياته القانونية الثابتة بعقد الشركتين بأن أصدر شيكين مدير لصالح الشركة المطعون ضدها الرابعة وكان إصداره لهذين الشيكين بصفتهِ مديراً لشركة سولو باي ومن ثم تكون الصفة في الدعوى مُنعقدة للشركتين باعتبارهما ذواتا شخصيتين اعتباريتين مستقلتين عن ذمته وذمة باقي الشركاء، فضلاً عن أن الشركة المطعون ضدها الرابعة (تي ال جي للوساطة التجارية) تم التأشير في السجل التجاري بحلها وتعيين مصفي قانوني لها، ومن ثم يكون الأخير هو الممثل لها وليس الطاعن بشخصهِ، عملاً بنص المواد 21، 23، 83 من قانون الشركات، إلا أن الحكم المطعون فيه انتهى إلى إلزامه بشخصهِ استناداً إلى ما انتهى إليه الخبير المُنتدب في الدعوى في مَتّنِ تقريره بالمخالفة للقانون إلى أنه حَرَّر حوالة الحق لصالح المطعون ضدهما الخامس والسادس بصفتهِ الشخصية وليس بصفتهِ مديراً للشركة المطعون ضدها الرابعة، بالمخالفةِ للواقع الثابت من تحريره للشيكين سالفي البيان بوصفهِ مديراً لشركة سولو باي ولا علاقة لذلك بحوالةِ الحق الصادرة منه للملاك السابقين، وعلى الرغم من تمسكه بعدم نفاذ الاتفاقية المؤرخة 24-11-2013 في مواجهته لعدم شهرها بالسجل التجاري لدى الجهات المختصة، كما افترض الحكم سوء نيته -دون وجه حق- لقيامه بعزل مديرين شركة سولو باي على الرغم من أن القانون يُبيح له ذلك بوصفهِ مالك وشريك لها بنسبة 99% من حصصها، لا سيما أن المطعون ضدهم في الدعوى الأصلية لم يوجهوا له أي طلبات في هذا الشأن، ومن ثم يكون الحكم المطعون فيه قد خالف القانون وشابه القصور، بما يعيبه ويستوجب نقضه .
وحيث إن هذا النعي مردود، ذلك بإنه من المقرر ? في قضاء هذه المحكمة ? أن الدعوى هي حق الالتجاء إلى القضاء لحماية الحق أو المركز القانوني المدعى به، ومن ثم فإنه يَلزم توافر الصفة الموضوعية لطرفي هذا الحق بأن تُرفع الدعوى مِمَّن يدعي استحقاقه لهذ الحماية وضد من يراد الاحتجاج عليه بها، وأن استخلاص الصفة في الدعوى من عدمهِ هو من قبيل فهم الواقع في الدعوى مِمَّا تستقل بتقديره محكمة الموضوع بغير معقب عليها من محكمة التمييز في ذلك متى أقامت قضاءها على أسبابٍ سائغةٍ ومقبولة ولها أصلها الثابت بالأوراق، وأنه إذا أخَّل المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بواجب من واجبات الإدارة أو خالف القانون أو نصوص عقد الشركة ونظامها الأساسي فإنه يكون مسئولاً عن أخطائهِ الشخصية أو أية أعمال تنطوي على الغشِ والتدليس أو الخطأ الجسيم، وأن تقدير ثبوت سوء النية والكيد وركن التعدي ووجود تواطؤ بين الخصم وآخر وقصد الإضرار بالخصم أو نفيه هو من مسائل الواقع التي تستقل محكمة الموضوع باستخلاصها بغير معقب عليها في ذلك متى كان استخلاصها سائغاً ومستمداً مما له أصله الثابت بالأوراق وكافياً لحمل ما انتهت إليه في هذا الشأن، كما أنه من المقرر ? أيضاً ? أن لمحكمة الموضوع سلطة فهم الواقع الدعوى وتقدير الأدلة المقدمة فيها بما في ذلك تقرير الخبير المُنتدب فيها، والموازنة بينها وترجيح بعضها على البعض الآخر ، والأخذ منها بما تطمئن إليه، وكذلك تقدير ما إذا كان الحق مطلوباً في مواجهة المدعى عليه باعتباره صاحب شأن فيه، والمسؤول عنه حال ثبوت أحقية المدعي له، وأن استخلاص توافر الصفة في المدعى عليه من عدمه، هو مما تستقل بتقديره محكمة الموضوع دون رقابة عليها في ذلك، متى أقامت قضاءها على أسباب سائغة لها أصل ثابت بالأوراق، ويكفيها في ذلك أن تبين الحقيقة التي اقتنعت بها وأوردت دليلها دون أن تكون ملزمة بتَتَبع الخصم في مناحي دفاعه كافةً، أو الرد على ما يثيره؛ لما كان ذلك، وكان الحكم المطعون فيه قد خَلُص -في نطاق الدعوى المتقابلة وفقاً للحكم الناقض- في قضائهِ على ضوءِ ما اطمأن إليه من التقرير التكميلي الثاني للخبير المُنتدب في الدعوى الثابت منه أن ملاك شركة سولو باي تي إل جي لمركز الأعمال هما المطعون ضدها الرابعة تي إل جي للوساطة التجارية بنسبة 99% والمطعون ضده الخامس بصفتهِ ممثلاً عن المطعون ضده السادس بنسبة 1% وأنه بتاريخ 24-11-2013 أُبرِّمت اتفاقية وصي مُرَشح لشركة سولو باي سالفة البيان بين كل من المطعون ضدها الأولى -المالكة الحقيقية- (ذا فيرست جروب هولدينجز ليمتد) والمطعون ضدها الرابعة ويمثلها المطعون ضدهما الخامس والسادس -كفلاء رخصة- وقد نُص في الاتفاقية على تأسيس شركة سولو باي بتمويل كامل من الشركة المطعون ضدها الأولى مقابل رسوم سنوية مقابل كفالة الرخصة، وأنه بتاريخ 26-10-2020 استحوذ الطاعن على الشركة المطعون ضدها الرابعة لتصبح مملوكة له بنسبة 100% وقد تم تعينه مديراً لها وأنه حرّرَ حوالة حق لصالح المطعون ضدهما الخامس والسادس تنازل بموجبها عن كافة حقوق الشركة لصالحهما، وبتاريخ 2-11-2020 أبَّرم المطعون ضدهما الخامس والسادس والشركة المطعون ضدها الرابعة ممثلة في الطاعن مُلحق عقد تأسيس شركة سولو باي تم بموجبهِ عزل مدراءها السابقين وتعيين الطاعن مديراً لها وكان من ضمن صلاحياته فتح وغلق وإدارة الحسابات البنكية والتوقيع على الشيكات، وأنه بتاريخ 7-11-2020 حَرَّر الطاعن شيكات مدير من حساب شركة سولو باي إلى الشركة المطعون ضدها الرابعة وتم إيداع قيمتها بحساب الأخيرة لدى بنك أبوظبي التجاري، وأن الخبرة استفسرت عن سبب تلك التحويلات إلا أن الطاعن لم يقدم أي مستند يفيد أحقيتها، وقد اتضح للخبرة أن المطعون ضدهما الخامس والسادس على الرغم من علمهما التام أنهما مجرد كفيلي رخصة في شركة سولو باي وأنهما ليسا شركاء حقيقيون فيها قاما بالتواطؤ مع الطاعن بخطوات متتابعة ومتسارعة خلال مدة لا تجاوز شهر واحد بالاستيلاء على المبالغ المودعة والبالغ مقدارها 1,810,000 درهم لصالح الشركة المطعون ضدها الرابعة، ثم تم صرف مبلغ 1,794,650 درهماً منها بموجب عمليتي تحويل لجهات أخرى دون تقديم أي مستند يُبَرِّر ذلك مِمَّا يُعَد إضراراً بالشركة المطعون ضدها الأولى المالكة الحقيقية لشركة سولو باي، ورتب الحكم على ذلك أن الشركة المطعون ضدها الرابعة -وإن كانت تحت التصفية- ما هي في حقيقتها إلا مجرد كفيل رخصة لقاء جُعل سنوي وأن الطاعن استغل إدارته لشركة سولو باي بالتواطؤ مع المطعون ضدهما الخامس والسادس للاستيلاء على أموالها لصالح الشركة المطعون ضدها الرابعة وأخرين ومن ثم يكون مسئولاً عن أخطائهِ الشخصية أو أي أعمال صدرت منه انطوت على الغشِ والتدليس، وانتهى إلى إلزام الطاعن بشخصه والشركة المطعون ضدها الرابعة والمطعون ضده الخامس -ممثلاً عنه أمين إجراءات إفلاسه- بالمبلغ المقضي به بأسبابٍ سائغةٍ لها أصلها في الأوراق وفيها الرد الضمني المسقط لكل حُجة تخالفه، فلا يعدو ما يثيره الطاعن أن يكون مجرد جدل فيما تستقل محكمة الموضوع بتقديره واستخلاصه من واقع الأدلة المطروحة عليها في الدعوى بغرضِ الوصول إلى نتيجةٍ مغايرة لتلك التي انتهت إليها، وهو ما لا يُقبل إثارته أمام هذه المحكمة، ومن ثم تضحى أسباب الطعنين على غير أساس.
وحيث إنه ولما تقدم يتعين رفض الطعنين.
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة في الطعنين رقمي 338، 343 لسنة 2025 تجاري دبي برفضهما وألزمت الطاعن بمصروفات كل طعن ومبلغ ألفي درهم مقابل أتعاب المحاماة في كلا الطعنين، وأمرت بمصادرة التأمين في كليهما.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق