بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 17-09-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 1079 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
ع. ع. ع. ا. ب. ا. ب. س. ا. ا.
مطعون ضده:
س. ا. ا. ش. ذ.
ش. س. ا. ذ. و. م. م. ا. ي. ا.
م. س. ا. ذ. ف. د.
ي. ي. ا. ا. ا.
م. ع. ع. ع. ا.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2025/366 استئناف تجاري بتاريخ 07-07-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الاوراق وسماع تقرير التلخيص الذي تلاه السيد القاضي المقرر / احمد ابراهيم سيف و بعد المداولة
حيث إن الوقائع على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الاوراق تتحصل في أن المطعون ضدها الثانية اقامت على المطعون ضدها الأولى الدعوى رقم 2022 / 374 تجاري كلي أمام محكمة دبي الابتدائية بطلب الحكم بإلزامها بسداد مبلغ 198،652،501درهم مع الفائدة القانونية بواقع 5% عن المدة من تاريخ المطالبة القضائية حتى السداد التام وشمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة ، و ذلك تأسيسا على أن المطعون ضدها الاولى (شركة سارة الثلاثي الإمارات ذ.م.م.) تأسست بتاريخ 12/3/2003 برأسمال بلغ 3،000،000 درهم ووزعت الحصص على الشركاء المبين أسمائهم وحصصهم بلائحة الدعوى والذين اقروا على ان استثمارات شركة سارة المحدودة في شركة سارة الثلاثي الإمارات مسجلة باسم الشركاء في شركة سارة المحدودة وشركة سارة الثلاثي نيابة عن شركة سارة المحدودة وانهم على استعداد لتحويل هذه الاستثمارات الي شركة سارة المحدودة متى كان ذلك ضروريا ،وافق الشركاء في شركة سارة الثلاثي ذ.م.م. (البائع) في الشارقة بتاريخ 10/4/2003 على البيع والتنازل عن الشركة التي تحمل الرخصة التجارية رقم 110760 الصادرة بتاريخ 6/12/1990 وفروعها بما لها من حقوق واصول وموجودات في البنوك الداخلية والخارجية وما عليها من التزامات مهما كانت إلى المطعون ضدها الاولى وقام الشركاء كذلك في شركة سارة الثلاثي ذ.م.م. (البائع) في دبي بتاريخ 10/4/2003 وقرروا الموافقة على البيع والتنازل عن جميع الأرصدة الدائنة والمدينة للشركة التي تحمل الرخصة التجارية 202139 الصادرة بتاريخ 18/12/1982 داخل دولة الامارات إلى المطعون ضدها الاولى على ان لا يشمل البيع والتنازل الاسم التجاري للشركة أو أيا من الأصول الثابتة او المنقولة من أراضي وعقارات ومستودعات واستثماراتها في الشركات التي تشارك فيها أو التي تملكها أو أسهمها أو أرصدتها لدى البنوك داخل دولة الامارات أو خارجها او المستودعات القائمة للشركة أينما كانت وذلك حسب الميزانية الختامية المدققة في 31/12/ 2002 ،وبتاريخ 13/4/2003 قرر الشركاء في الشركة المطعون ضدها الاولى بالإجماع الموافقة على شراء المؤسسة الفردية سارة العالمية للأدوية والمعدات الطبية، وكذلك شراء سارة الثلاثي ذ.م.م. المركز الرئيسي بالشارقة وجميع الفروع التابعة لهما بما لهما وما عليهما وتحويل ونقل ملكية جميع اصولهما الثابتة والمنقولة ونقل كفالة جميع موظفيهما الى ملك المطعون ضدها الأولى وكذلك شراء المخزون وأرصدة الدائنين والمدينين ونقل كفالة جميع موظفي سارة الثلاثي ذ.م.م. دبي إلى المتنازعة ويتضمن ذلك جميع الوكالات التجارية و بتاريخ 13/4/2003 ابرمت المطعون ضدها الثانية مع السيد / محمد الشريف يوسف الهاشمي بصفته مالك المؤسسة المسماة "سارة العالمية للأدوية والمعدات الطبية" رخصة تجارية رقم 33404 الصادرة عن دائرة التنمية الاقتصادية بإمارة دبي وبصفته المفوض بالتوقيع عن كل من شركة سارة الثلاثي ذ.م.م. - الشارقة التي تحمل الرخصة التجارية رقم 110760 الصادرة عن دائرة التنمية الاقتصادية بإمارة الشارقة بتاريخ 30/11/1987 وسارة الثلاثي ذ.م.م. - دبي بموجب القرارات الصادرة عن الشركتين. وأقرّ الشركاء في المطعون ضدها الثانية مجموعة سارة القابضة (التي كانت تدعى سابقا شركة سارة المحدودة) في العديد من المستندات ان ملكية شركة سارة الثلاثي الإمارات ذ.م.م. المطعون ضدها الاولى تعود بكاملها لمجموعة سارة القابضة (شركة سارة المحدودة سابقا) وان ملكيتهم للحصص في هذه الشركة المطعون ضدها الاولى هي بالتالي ملكية شكلية وانهم مستعدون لنقل ملكية الحصص عند طلب ذلك منهم للمطعون ضدها الثانية. والثابت ان حقوق والتزامات المطعون ضدها الثانية في الشركة المطعون ضدها الاولى تبلغ 198،652،501.00 درهم . و من ثم فقد اقامت الدعوى ، ندبت المحكمة خبيرا وبعد ان اودع تقريره تدخل الطاعن هجوميا ضد المطعون ضدهما الأولى والثانية وطلب أدخل المطعون ضدهما الثالث والرابع وطلب الزامهم جميعا بالتضامن والتضامم بسداد مبلغ 34,676,694 درهم المترصد فى ذمتهم له وذلك عن حقوقه الثابتة بالشركة المطعون ضدها الاولى حتى العام 2022. كما تدخلت المطعون ضدها الخامسة هجوميا وطلبت رفض دعوى المطعون ضدها الثانية وبتاريخ 30/1/2025 حكمت المحكمة في الدعوي الاصلية بعدم جواز نظر الدعوى لسابقة الفصل فيها بالدعويين رقمي (1185) لسنة 2017 تجاري كلى دبي & (1367) لسنة 2019تجاري كلي دبي . بقبول تدخل الطاعن هجوميا في الدعوي وادخاله المطعون ضدهما الثالث والرابع شكلا وفي موضوع التدخل والادخال بالزام المطعون ضدهم الأولى والثالث والرابع بأن يؤدوا بالتضامن للطاعن مبلغ (19,269,431) درهم . بقبول تدخل المطعون ضدها الخامسة هجوميا في الدعوي شكلا وفي الموضوع بثبوت أحقية المتدخلة في حصتها في مبلغ الأرباح المحتجزة المشار إليه في الأسباب بواقع نسبة 34% بإجمالي مبلغ (27,527,759) درهم في الشركة المطعون ضدها الاولى ورفضت ما عدا ذلك من طلبات . ، استأنف الطاعن هذا الحكم بالاستئناف رقم 2025 / 366 استئناف تجاري و استانفه المطعون ضده الرابع بالاستئناف رقم 2025 / 492 استئناف تجاري كما استانفه كل من المطعون ضدهم الثلاث الاول بالاستئناف رقم 2025 / 636 استئناف تجاري و بتاريخ 7/7/2025 قضت المحكمة بإلغاء الحكم المستأنف فيما قضي به في طلبات التدخل الهجومي والادخال موضوعاً والقضاء مجدداً بقبول تدخل كل من الطاعن والمطعون ضدها الخامسة هجوميا في الدعوى شكلا ورفض طلبات التدخل موضوعا وبعدم قبول ادخال المطعون ضدهما الثالث والرابع خصوماً في طلبات المتدخلين هجومياً وبرفض باقي طلبات الاستئنافات و تأييد الحكم فيما عدا ذلك ، طعن الطاعن في هذا الحكم بالتمييز الماثل بصحيفة اودعت مكتب ادارة الدعوى بتاريخ 06-08-2025 طلب فيها نقضه ، قدم محامي كل من المطعون ضدهما الرابع والخامسة مذكرة بدفاعه خلال الميعاد طلب فيها رفض الطعن ،
وحيث ان الطعن استوفى اوضاعه الشكلية
وحيث ان الطعن أقيم على سبب واحد من وجهين ينعى به الطاعن على الحكم المطعون فيه الفساد في الاستدلال والقصور في التسبيب اذ انتهى الى ان موضوع الدعوى الاصلية قائم على المنازعة في ملكية حصص الشركة المطعون ضدها الأولى ولمن تؤول اليه تلك الحصص واصول الشركة ولا شأن لذلك بالمطالبة بالأرباح من الشركاء او احقيتهم فيها في حين ان الدعوى الاصلية اقامتها المطعون ضدها الثانية مجموعة سارة القابضة ذ.م.م. فرع دبي (شركة سارة المحدودة سابقا) قبل المطعون ضدها الاولى ساره الثلاثي الامارات (ش. ذ.م.م.) بطلب الحكم بإلزامها بسداد مبلغ 198،652،501.00 درهم مع الفائدة القانونية بواقع 5% عن المدة من تاريخ المطالبة القضائية حتى السداد التام . وعليه فان تأويل المحكمة للدعوى على انها دعوى ملكية حصص جاء على غير سند من الواقع والقانون كما ان امر حسم ملكية الشركة قد تم واكدت عليه المحكمة في حكمها ومن ثم جاء الحكم مناقضا نفسه فى ذلك المقام كما اخطا الحكم فيما قرره من ان للخصوم المتدخلين الرجوع عليه بدعوى مبتدأه للمطالبة بالأرباح ان كان لهم حق فيها وكان البين الارتباط الجازم بين الدعوى الاصلية والمتقابلة والذى لا يمنع باي حال الطاعن من طلب القضاء له بالأرباح خاصة في ظل ثبوت امتناع مدراء المدعي عليها سارة الثلاثي الامارات عن تسليمه ارباحه وهو ما ثبت امام المحكمة من انكار المدراء لحقوق الملكية للشريك بما لازمه ان الحكم قد جاء خلوا من فهم الواقع بقوله ان الامر يتطلب في الأساس الرجوع للجمعية العمومية للشركة ذلك ان امر الأرباح هو في الأساس من اختصاص الجمعية العمومية السنوية للشركة بالنظر واتخاذ قرار في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح سواءً كانت توزيعات نقدية أم أسهم منحة ومقترح مجلس الإدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وتحديدها بما يعيب الحكم ويستوجب نقضه .
وحيث إن هذا النعي في غير محله ذلك انه من المقرر في قضاء هذه المحكمة أن تطبيق القانون على وجهه الصحيح هو من صميم عمل المحكمة والتي عليها أن تتقصى من تلقاء نفسها الحكم القانوني الصحيح المنطبق على واقع الدعوى المطروح عليها، وأن تعطي لهذا الواقع وصفه الحق وتكييفه القانوني السليم غير مقيدة في ذلك إلا بالوقائع والطلبات المطروحة عليها، والعبرة في تكييف الدعوى بحقيقة المطلوب فيها والسبب القانوني الذي ترتكز عليه ومن المقرر انه يحق لأي شخص من غير طرفي الخصومة ان يطلب التدخل فيها منضما لاحد الطرفين ، أو بطلب التدخل تدخلا هجوميا مدعيا بأن له حق ذاتي متعلق بموضوع الدعوى ومرتبط به بما يوفر له المصلحة في طرح إدعائه قبل الطرفين على المحكمة التي تنظر الدعوى ، والتي يتعين عليها قبول طلب التدخل متى تحققت من ان الحق الذى يدعيه طالب التدخل مرتبط بموضوع الدعوى الأصلية المطروحة عليها ويدخل في صميم موضوع الطلب في الدعوى ، وذلك طالما انه كشف عن مصلحته التي تهدف الى حماية الحق الذى يدعيه وتعود عليه منفعة في مواجهة طرفي الخصومة الاصلية ، والقضاء بقبول التدخل لايعني بالضرورة صدور حكم لصالح الطالب لمجرد قبول المحكمة تدخله ، ولا يحول دون المحكمة والقضاء بما تراه في موضوع التدخل ومن المقرر أن لمحكمة الموضوع سلطة تحصيل وفهم الواقع في الدعوى وبحث وتقدير الأدلة والمستندات المقدمة فيها والموازنة بينها والأخذ بما تطمئن إليه منها واطراح ما عداه . لما كان ذلك، وكان الحكم المطعون فيه قبل تدخل الطاعن في الدعوى شكلا ورفضه موضوعا على ما أورده بمدوناته من ان (( طلبات الخصمين المتدخلين هجوميا عبد الله عبد الرحيم عبد الرازق الفهيم (الطاعن) و محمد الشريف يوسف الهاشمي بشخصه وبصفته مدير شركة سارة الثلاثي ذ.م.م والذين لم يجري اختصامهما في الدعوى قد بادرا بعد تدخلهما هجومياً بإدخال خصوم جدد ثم وجها للمدعي عليها في الدعوى الاصلية (المطعون ضدها الاولى) والخصوم المدخلين طلبات خاصة بالمطالبة بنصيبهم في الأرباح او احقيتهم في نصيب في الأرباح قبل الشركة المدعي عليها اصلياً حال ان موضوع الدعوى الاصلية قائم علي المنازعة في ملكية حصص الشركة المدعي عليها اصلياً ولمن تؤول تلك الحصص واصول الشركة ولا شأن لذلك بالمطالبة بالأرباح من الشركاء او احقيتهم فيها ذلك ان حسم امر الملكية للشركة المدعي عليها اصلياً بطبيعته امر سابق علي طلبات الخصوم المتدخلين ولا يؤثر القضاء فيه علي أي وجه علي طلبات الخصوم المتدخلين اذ أيا ما كان من تؤول اليه ملكية الشركة المدعي عليها او رأسمالها فان للخصوم المتدخلين الرجوع عليه بدعوي مبتدأه بالمطالبة بالأرباح ان كان لهم حق فيها فضلا علي أن المطالبة بالأرباح وفق الثابت من تقرير لجنة الخبراء تتطلب في الأساس الرجوع للجمعية العمومية للشركة ذلك ان امر الأرباح هو في الأساس من اختصاص الجمعية العمومية السنوية للشركة بالنظر واتخاذ قرار في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح سواءً كانت توزيعات نقدية أم أسهم منحة ومقترح مجلس الإدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وتحديدها وهو الامر الذي لم يثبت بالاوراق ومن ثم فانه لا يوجد ارتباط بين موضوع الدعوي الاصلية وطلبات التدخل الهجومي فضلا على أنه بقضاء الحكم المستأنف الذي ايدته المحكمة أثراً في الدعوى الاصلية بعدم جواز نظرها لم يعد هناك محلاً لمناقشة طلبات الخصوم المتدخلين هجومياً .بما يتعين معه رفض تدخلهما موضوعاَ .أما وعن قيام الخصوم المتدخلين بإدخال خصوم جدد و قد أنتهت المحكمة الى ان تلك طلبات التدخل الهجومي غير مرتبطة بالطلبات في الدعوي الاصلية ومن ثم يكون ادخالهما غير مقبول اذ ان الطلبات الموجهة للخصوم المدخلين هي ايضاً غير مرتبطة بالدعوي الاصلية .ومن جماع ما تقدم فان طلبات التدخل الهجومي والادخال غير مقبولين وإذ خالف الحكم المستأنف هذا النظر فان المحكمة تقضي بإلغاء هذا الشق )) وإذ كان هذا الذي خلص إليه الحكم سائغاً بما له أصل ثابت بالأوراق ويؤدي إلى النتيجة التي إنتهى إليها بما يكفي لحمل قضائه ولا مخالفة فيه للقانون ولا تناقض في اسبابه ومن ثم يكون النعي عليه بما سلف على غير أساس
وحيث إنه لما تقدم يتعين رفض الطعن
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة :- برفض الطعن والزام الطاعن بالمصروفات ومبلغ الفي درهم اتعاب المحاماة للمطعون ضدهما الرابع والخامسة مع مصادرة مبلغ التامين
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق