بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 02-09-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 1046 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
و. م. ا. ا. ا.
م. ا. ا. ح. ا.
م. ا. ل. ش.
مطعون ضده:
م. ع. ا. ا.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2025/1416 استئناف تجاري بتاريخ 02-07-2025
أصدرت القرار التالي
- بعد الاطلاع على ملف الدعوى الإلكتروني والمداولة -
حيث إن الوقائع -على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر أوراق الطعن- تتحصل في أن المطعون ضده أقام على الطاعنين -وآخر غير مختصم في الطعن- الدعوى رقم 3659 لسنة 2024 تجاري أمام محكمة دبي الابتدائية بطلب الحكم بإثبات شراكته مع الطاعنين الأول والثاني في الشركة الطاعنة الثالثة وامتلاكه ما يعادل 27% من حصصها، وبإلزامهما بإدراج اسمه في الرخصة التجارية، وبصفة مستعجلة إلزام الطاعنين الأول والثاني بتسليمه نسخة من دفاتر الشركة مشتملة على كشف بالحساب البنكي من تاريخ إنشاء الشركة وحتى تاريخ الحكم. - وقال بياناً لدعواه، إنه بتاريخ 15-3-2017 اتفق مع الطاعنين الأول والثاني -وآخر غير مختصم في الطعن- على أن تكون حصته في الشركة الطاعنة الثالثة بنسبة 27% من إجمالي الحصص، وبموجب اتفاق لاحق مؤرخ 12-1-2024 أُبرم بينه وبين الطاعنين الأول والثاني، التزم الأخيرين بإدخاله شريكاً رسمياً في الرخصة التجارية للشركة الطاعنة الثالثة، وقد قام بسداد نصيبه من رأس المال المخصص للشركة، وبدأت الشركة في مباشرة النشاط الذي أنشئت من أجله، إلا أن الطاعنين لم يدرجا اسمه في الرخصة التجارية، بالمخالفة لما تم الاتفاق عليه في عقد الشراكة الواقعية، فكانت الدعوى. - ندبت المحكمة خبيراً، وبعد أن أودع تقريره حكمت بتاريخ 23-4-2025 بصحة ونفاذ العقد المؤرخ 12-1-2024 وما يترتب على ذلك من آثار. - استأنف الطاعنون هذا الحكم بالاستئناف رقم 1416 لسنة 2025 تجاري، وبتاريخ 2-7-2025 قضت المحكمة -في غرفة مشورة- بتأييد الحكم المستأنف. -
وحيث طعن الطاعنون في هذا الحكم بالتمييز بموجب صحيفة اشتملت على أسباب الطعن. -
وحيث انه لما كان من المقرر في قضاء محكمة التمييز أنه وفقاً لنص المادة 209 من قانون المعاملات المدنية أن العقد الصحيح هو العقد المشروع بأصله ووصفه بأن يكون صادراً من ذي صفة مضافاً إلى محل قابل لحكمه وله غرض قائم وصحيح ومشروع وأوصافه صحيحة ولم يقترن به شرط مفسد له، كما أنه من المقرر وفق نص المادة (272) من قانون المعاملات المدنية أنه في العقود الملزمة للجانبين إذا لم يوفِ أحد المتعاقدين بما وجب عليه العقد جاز للمتعاقد الآخر بعد إعذاره المدين أن يطلب تنفيذ العقد أو فسخه، ودعوى صحة ونفاذ العقد هي دعوى استحقاق مآلا للمال موضوع العقد، ويقصد بها تنفيذ التزامات المتعاقد التي من شأنها نقل ملكية المبيع إلى المتعاقد الآخر تنفيذاً عينياً والحصول على حكم يقوم بتسجيله مقام تسجيل العقد في نقل الملكية، وهي دعوى موضوعية تمتد سلطة المحكمة فيها إلى بحث موضوع العقد وصحته وتتحقق من استيفائه الشروط اللازمة لانعقاده، وكذا بحث مدى العقد ونفاذه، كما يتسع نطاقها لبحث كافة ما يثار فيها من أسباب تتعلق بوجود العقد أو انعدامه أو صحته أو بطلانه ومنها أنه غير جدي أو حصل التنازل عنه أو التقايل منه، إذ من شأن هذه الأسباب لو صحت أن يعتبر العقد غير موجود قانوناً فيحول ذلك دون الحكم بصحته ونفاذه، فإن لازم ذلك ومقتضاه أن تتصدى محكمة الموضوع إلى الشروط اللازمة لانعقاد العقد - ومن المقرر أن اتفاق الطرفين على إجراء تصرف ظاهر غير حقيقي يخفي العلاقة بينهما يترتب على ذلك أن التصرف الصوري غير موجود في نيتهما وأن العقد النافذ بين المتعاقدين هو العقد الحقيقي المخفي، وأن الصورية كما ترد على العقد العرفي ترد على العقد الرسمي أو المصدق على التوقيعات فيه وذلك دون الحاجة إلى الطعن عليه بالتزوير، واستخلاص الصورية أو نفيها من سلطة محكمة الموضوع، التي لها في سبيل ذلك تقدير الأدلة التي يقدمها الخصوم في هذا الشأن ولا رقابة عليها في ذلك من محكمة التمييز متى أقامت قضاءها على أسباب سائغة لها أصلها الثابت بالأوراق وتؤدي إلى النتيجة التي انتهت إليها. - لما كان ذلك وكان الحكم المطعون فيه قد أقام قضاءه بصحة ونفاذ العقد المؤرخ 12-1-2024، استناداً إلى ما خلص إليه من سائر الأوراق وفي ضوء ما اطمأن إليه من تقرير الخبير المنتدب في الدعوى، من أن العقد المؤرخ 15-3-2017 هو العقد الذي يحكم العلاقة بين أطراف الدعوى دون الاعتداد بما ورد في عقد التأسيس في هذا الشأن، وأن الثابت من ذلك العقد أن الشركة الطاعنة الثالثة مملوكة للطاعن الأول بنسبة 22,5% وللطاعن الثاني بنسبة 55% وللمطعون ضده بنسبة 22,5% بإجمالي رأس مال قدره 775,000 درهم سدده الطاعن الثاني عن نفسه وبصفته ممثلاً عن الطاعن الأول والمطعون ضده، كما ثبت أن المواطن إبراهيم غلوم محمد عبد الرحمن لم يساهم في رأس مال الشركة المدفوع وليس له أية حقوق أو التزامات تجاهها، ويقتصر دوره على كفالة الشركة مقابل 10,000 درهم سنوياً، وأن الطاعن الأول هو المدير المسئول عن إدارتها، وقد تنازل الطاعن الثاني عن نسبة 12,5% من حصته لباقي الشركاء مقابل توليه إدارة الشركة، فأصبحت حصته 42,5%، وحصة الطاعن الأول 30%، وحصة المطعون ضده 27,5%، على أن توزع الأرباح والخسائر بنسبة حصة كل شريك. وبتاريخ 12-1-2024 اتفق الطاعنان الأول والثاني مع المطعون ضده على تعديل الرخصة التجارية للشركة الطاعنة الثالثة بإدراج اسم المطعون ضده في سجل الشركة، وكان ما تضمنه المحرر المؤرخ 15-3-2017 يدل على أن إرادة الأطراف قد انصرفت إلى الاعتداد بذلك العقد وما تضمنه من نصوص تحكم العلاقة التعاقدية بينهم، والمحددة لنصيب كل منهم في رأس المال والأرباح والخسائر، ولا علاقة للمواطن إبراهيم غلوم بالشركة، وأن جميع الشركاء أوفوا بالتزاماتهم بسداد قيمة حصصهم، مما يكون معه العقد المؤرخ 15-3-2017 قد انعقد صحيحاً خالياً من عيوب الرضا، وما يؤيد ذلك إبرام الأطراف الاتفاق المؤرخ 12-1-2024 الذى أثبت أن المطعون ضده شريك في الشركة، وأنهم اتخذوا إجراءات إدراجه في رخصة الشركة بصفته شريكاً فيها، بموجب المعاملة رقم 29300807 لدى دائرة الاقتصاد والسياحة بدبي، وشطب اسم المواطن إبراهيم غلوم محمد عبدالرحمن منها، كما أن الثابت من تقرير الخبير تحصل المطعون ضده على الأرباح، ولا يغير من ذلك القول إن الشركة الطاعنة الثالثة لم تكن طرفاً في العقد، إذ إن موضوع الدعوى يتعلق بكيان الشركة ومركزها القانوني، والحكم بصحة ونفاذ العقد المثبت لملكية المطعون ضده حصة فيها يستلزم قانوناً اختصامها وصدور الحكم في مواجهتها ليكون حجة عليها، وإن لم تكن طرفاً في العقد، وإذ كان هذا الذي أورده الحكم المطعون فيه سائغاً بما له أصل ثابت بالأوراق ولا مخالفة فيه للقانون وكافياً لحمل قضائه وفيه الرد المسقط لما يخالفه، ولا ينال من ذلك ما أثاره الطاعنون بشأن تناقض الحكم إذ اعتبر المطعون ضده من الغير ولا يجوز لهم التمسك في مواجهته ببطلان عقد التنازل عن الأسهم لعدم توثيقه، ثم عاد واعتبر المطعون ضده من المساهمين الذي تم إغفال قيد اسمه في سجلات الشركة، ذلك أن هذا النعي موجه إلى الحكم الابتدائي ولا يصادف محلاً في قضاء الحكم الاستئنافي، الذي أسس قضاءه على أن العقد الحقيقي الذي يحكم العلاقة بين الأطراف هو العقد المؤرخ 15-3-2017 دون الاعتداد بما ورد في عقد التأسيس، ومن ثم فإن النعي على الحكم المطعون فيه بما سلف لا يعدو أن يكون جدلاً موضوعياً فيما لمحكمة الموضوع من سلطة في فهم الواقع في الدعوى وتقدير الأدلة فيها والموازنة بينها وترجيح ما تطمئن إليه منها بغرض الوصول إلى نتيجة مغايرة لتلك التي انتهت إليها مما لا يجوز إثارته أمام محكمة التمييز، ومن ثم غير مقبول. - ولا يجدي ما أثاره الطاعنان الأول والثاني من أنهما لا يملكان سوى 49% من حصص الشركة الطاعنة الثالثة، ولا يجوز لهما التنازل عن جزء منها إلا بموافقة الشريك "إبراهيم غلوم" -غير مختصم في الطعن- والذي يملك 51% من الحصص، كما لا يجوز تعديل عقد التأسيس إلا بموافقة جميع الشركاء، ذلك أن الثابت من العقد المؤرخ 15-3-2017 -الذي عول عليه الحكم واعتبره العقد الحقيقي الذي يحكم العلاقة بين الأطراف- أن وورد اسم "إبراهيم غلوم"، في عقد تأسيس الشركة الطاعنة الثالثة ورخصتها التجارية كمالك لنسبة ??? فيها، ورد باعتبار أن شراكته صورية وأنه مجرد كفيل لرخصتها التجارية، كما أنه تم اختصامه في الدعوى ولم ينازع في هذه المسألة واتخذ موقفاً سلبياً دون مجابهة، فضلاً عن أن عقد تأسيس الشركة لم يشترط موافقة جميع الشركاء على التنازل عن الحصص. - الامر الذي يكون معه الطعن مقام على غير الأسباب الواردة بالمادة 175 فقرة 1,2 من قانون الإجراءات المدنية ويتعين الامر بعدم قبولهما عملا بالمادة 185 فقرة 1 من ذات القانون.
فلهذه الأسباب
أمرت المحكمة في غرفة المشورة بعدم قبول الطعن وبإلزام الطاعنين بالمصروفات وبمبلغ الفي درهم مقابل اتعاب المحاماة مع مصادرة التامين.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق