بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 07-07-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 411 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
م. ل. ا. ش.
مطعون ضده:
ل. ف. ذ. م. .. م.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2025/117 استئناف تجاري بتاريخ 19-03-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع علي الأوراق و سماع تقرير التلخيص الذي اعده القاضي المقرر / محمد المرسى و بعد المداوله
وحيث ان الطعن استوفي أوضاعه الشكلية
وحيث ان الوقائع علي ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق تتحصل في ان المطعون ضدها اقامت الدعوي رقم 3381 لسنة 2024 تجاري علي الطاعنة وآخريين غير مختصمين في الطعن بطلب الحكم بفسخ اتفاقية شراء الأسهم المؤرخة في 10/11/2023 المبرمة بينها وبين والمدعي عليهما الأولى والثاني , والقضاء بالزامهما برد مبلغ وقدره 2,636,369.65 مليونان وستمائة وستة وثلاثون الفا وثلاثمائة وتسعة وستون درهم وخمسة وستون فلسا بالإضافة الى التعويض بمبلغ و قدره 200,000 درهم والفائدة القانونية 5% بواقع 5% سنويا من تاريخ سداد المبالغ وحتى السداد التام , على سند من القول انه بموجب اتفاقية المؤرخة في 10 \11\ 2023 والمبرمة بين المدعية ( كطرف اول ) والمدعي عليها الأولى ( كطرف ثاني ) وبتوقيع ممثلها المدعى عليه الثاني اتفق الطرفان على ان يقوم الطرف الأول ( المدعية ) بشراء 50% من اسهم الطرف الثاني المدعي عليها الأولى بمبلغ اجمالي قدرة ( 4,000,000 درهم ) ، وحيث تم الاتفاق على جدولة الدفعات طي الاتفاقية المذكورة , وعليه قامت المدعية بسداد مبالغ مالية بلغت اجمالها مبلغ وقدره 2,636,369.65 درهم على شكل دفعات مقابل حصتها من اسهم المدعي عليها الأولى وفق المتفق عليه بالاتفاقية سالفة الذكر ، على ان يقوم المدعي عليهما على توفير جميع المعلومات الضرورية لإتمام إجراءات العناية الواجبة بنجاح وذلك لإتمام اتفاقية شراء الأسهم بنجاح , وان اخلال المدعي عليهما بالتزاماتهما ترتب عليه الحقا ضرر بالمدعيه الموجب للتعويض. ندب القاضي المشرف علي إدارة الدعوي خبيراً حسابياً فيها وبعد ان اودع تقريره حكمت محكمة اول درجه حضوريا بإلزام الشركة المدعي عليها الأولى بأن تؤدي للشركة المدعية مبلغ 2636369,65 درهم وفائدة قانونية 5% سنويا على المبلغ المقضي به من تاريخ المطالبة حتى السداد. استأنفت المدعية ذلك الحكم بالاستئناف رقم 2 لسنة 2025 تجاري للقضاء لها بكامل طلباتها كما استأنف المدعي عليهما ذات الحكم بالاستئناف رقم 117 لسنة 2025 تجاري وبعد ان ضمت المحكمة الاستئنافين لبعضهما للارتباط وليصدر فيهما حكماً واحداً قضت بتاريخ 19/3/2025 بقبولهما شكلاً وفي الموضوع برفضهما وتأييد الحكم المستأنف. طعنت الشركة المدعي عليها الاولي في هذا الحكم بالتمييز بصحيفة اودعت الكترونياً بتاريخ 3/4/2025 بطلب نقضة ولم تقدم المطعون ضدها مذكرة بالرد وإذ عرض الطعن علي هذه المحكمة في غرفة مشوره فحددت جلسة لنظره.
وحيث ان حاصل ما تنعي به الطاعنة علي الحكم المطعون فيه مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه والقصور في التسبيب والفساد في الاستدلال اذ قضي بتأييد الحكم الابتدائي الصادر بإلزامها بالمبلغ المقضي به معولاً في قضاؤه علي تقرير الخبير المنتدب في الدعوي ورفض طلب الطاعنة بندب لجنة ثلاثية من الخبراء فيها اذ قدمت مستندات جديدة هو تقرير الخبير التقني الاستشاري المبني علي تحليل محادثات الواتس آب والمراسلات الالكترونية بين طرفي الدعوي والتي تؤكد وجود شراكة حقيقية بين الطرفين رغم جوهرية ذلك الطلب لتمكينها من تحقيق دفاعها كما طلبت عدم الاخذ بتقرير الخبرة المنتدبة لما أصابه من عوار علاوه عن ان الطاعنة تقدمت بتقرير المراجعين والقوائم المالية مدعماً بالمستندات وطلبت احالته للخبرة للفصل فيها الا ان الحكم المطعون فيه لم يرد علي الأدلة والمستندات المقدمة من الطاعنة سالفي الذكر بما يوصم الحكم المطعون فيه بالبطلان فضلاً عن ان الحكم المطعون فيه ايد الحكم الابتدائي الصادر بإلزامها بالمبلغ المقضي به رغم قيام الطاعنة بالوفاء بالتزاماتها وفق اتفاقية شراء الأسهم المبرمة بين الطرفين في 10/11/2023 بما يؤكد ان الطاعنة قدمت للمطعون ضدها كامل المستندات المطلوبة ومكنتها من الاطلاع علس سيستم الشركة وهو الذي تأكد من محادثات الواتس آب بين الطرفين وكذا الايميلات المرسلة من الطاعنة الي لمطعون ضدها الا ان الحكم المطعون فيه لتفت عن دفاعها بندب خبرة ثلاثية في الدعوي وهو ما يعيبه ويستوجب نقضة.
وحيث ان هذا النعي مردود ذلك انه من المقرر في قضاء هذه المحكمة أن الحكم الاستئنافي يعتبر مسببًا تسبيبًا كافيًا إذا أخذ بأسباب الحكم المستأنف الذي أيده وكانت أسبابه كافية لحمله ولا عليها إن لم تبين الأسباب التي جعلتها تتبنى أسباب الحكم الابتدائي أو لم تضف إليها . ومن المقرر كذلك عملا بالمادة 125 من قانون المعاملات المدنية ان العقد هو ارتباط الايجاب الصادر من احد المتعاقدين بقبول الاخر وتوافقهما على وجه يثبت اثره في المعقود عليه ويترتب عليه التزام كل منهما بما وجب عليه للأخر ويجوز ان تتطابق اكثر من ارادتين على احدث الأثر القانوني. كما نص البند الثاني من المادة 243 من قانون المعاملات المدنية أما حقوق العقد (التزاماته) فيجب على كل المتعاقدين الوفاء بما اوجبه العقد عليه منها. وكان من المقرر قانونا وعملا بالفقرة الأولى من المادة 246 من ذات القانون 1- يجب تنفيذ العقد طبقا لما اشتمل عليه وبطريقة تتفق مع ما يوجبه حسن النية. وكان من المقرر قانونا وعملا بالبند الأول من المادة 272 من ذات القانون في العقود الملزمة للجانبين اذا لم يوف احد المتعاقدين بما وجب عليه بالعقد جاز للمتعاقد الاخر بعد اعذاره المدين ان يطالب بتنفيذ العقد او فسخه. وكان من ا لمقرر أن تقدير تقابل الالتزامات في العقود الملزمة للجانبين واستخلاص الجانب المقصر في العقد أو نفي التقصير عنه وتقدير أسباب فسخ العقد والتحقق من شروطه ومبرراته أو نفي ذلك هو من الأمور التي تدخل في نطاق سلطة محكمة الموضوع التقديرية متى أقامت قضاءها على أسباب سائغة تكفى لحمله وكان من المقرر قانونا عملا بالمادة 268 من قانون المعاملات المدنية للمتعاقدين ان يتقايلا العقد برضاهما بعد انعقاده. وكان من المقرر قانونا وعملا بالمادة 269 من ذات القانون ان الإقالة في حق المتعاقدين فسخ وفي حق الغير عقد جديد. وكان من المقرر أن لمحكمة الموضوع السلطة التامة في تحصيل فهم الواقع في الدعوى وبحث وتقدير الأدلة والمستندات المقدمة إليها تقديما صحيحاً والموازنة بينها والأخذ بما تطمئن إليه منها واطراح ما عداها وتفسير صيغ العقود والاتفاقات وسائر المحررات والشروط المختلف عليها على ضوء القواعد العامة في تفسير العقود إعمالاً للمواد 257 و 265 و 266 من قانون المعاملات المدنية واستخلاص ما تراه أوفى بمقصود المتعاقدين واستظهار النية المشتركة لهما طالما استندت في قضائها إلى أسباب سائغة مستمدة مما له أصل ثابت بالأوراق ولم تخرج عن المعنى الظاهر لعبارات الاتفاق دون التقيد بما تفيده عبارة بعينها من عباراته بل يجب عليها مراعاة ما يستخلص من جماع عباراته وبنوده بأكملها مع الاستهداء بطبيعة التعامل وبما ينبغي أن يتوافر من أمانة وثقة بين المتعاقدين وفقاً للعرف الجاري في المعاملات ، ولا رقابة لمحكمة التمييز عليها في ذلك متى كانت عبارات العقد تحمل المعنى الذي حصلته محكمة الموضوع منها. لما كان ذلك وكان الحكم الابتدائي المؤيد بالحكم المطعون فيه قد اقام قضاؤه بالزام الطاعنة بالمبلغ المقضي به علي ما أورده بمدوناته (وكان الثابت بالاتفاقية المبرمة بتاريخ 10/11/2023 بين المدعية والشركة المدعي عليها نصت على شراء المدعية لحصة قدرها 50% من الشركة المدعي عليها مقابل مبلغ (4) مليون درهم، قامت المدعية بسداد مبلغ مائة ألف درهم حال التوقيع على الاتفاقية على ان تلتزم الشركة المدعي عليها توفير جميع المعلومات الضرورية لإتمام إجراءات العناية الواجبة بنجاح وفي حالة عدم نجاح إجراءات العناية الواجبة أو اكتشاف مشكلات سواء قانونية او غير ذلك فإنه يحق للطرف الأول استرجاع المبلغ الصغير المقدم المدفوع للطرف الثاني وكان مفاد ذلك الاستعلام عن الشركة المدعي عليها البائعة للحصة محل التعاقد والوقوف على وضعها المالي والقانوني، وكان الثابت ان الشركة المدعية قامت بسداد جزء من ثمن الحصة مبلغ وقدره 650,000.00 درهم بتاريخ 6/1/2024، ثم مبلغ 686,369.65 درهم بتاريخ 30/1/2024 بموجب تحويل بنكي عن طيق شركة أخرى، ثم مبلغ 1,200,000.00 درهم بتاريخ 19/4/2024 بإجمالي مبلغ 2,636,369.65 درهم بما مؤداه انصراف إرادة الشركة المدعي عليها في شراء الحصة بدليل السداد المتلاحق لقيمة الحصة بيد انها لم تسدد كامل ثمن الحصة المتفق عليه وقدره أربعة مليون درهم وكانت الشركة المدعي عليها لم تقدم ما يفيد الوفاء بالتزاماتها بتقديم جميع المعلومات الضرورة المتعلقة بالشركة محل بيع الحصة بما مؤداه اخلال المدعي عليها بالتزاماتها فضلا عنها لم تطالب بتنفيذ العقد او فسخه الامر الذي ترى معه المحكمة انفساخ العقد بين طرفيه وتقضي المحكمة بانفساخ اتفاقية شراء الحصة وباعادة الحال الى ما كانا عليه قبل التعاقد وبالزام المدعي عليها بان ترد للمدعية ما سددته من ثمن الحصة على نحو ما سيرد بالمنطوق) وأضاف الحكم المطعون فيه دعماً لقضاء محكمة اول درجة ورداً علي أسباب الاستئناف ما أورده باسبابه (وكان ما ساقته المستأنفة في أسباب استئنافها لا يخرج في جوهره عما كان معروضا على محكمة أول درجة وتضمنته أسبابها ، و تكفل الحكم المستأنف بالرد سديدا وصائبا على هذه الأسباب وانتهى سديدا الى رد المبلغ المطالب به الى المستانف ضدها , وبما يغني هذه المحكمة عن إيراد أسباب جديدة لقضائها ردا على ذلك الاستئناف ، ومن ثم فإن هذه المحكمة تعول على ما قال به الحكم المستأنف في أسبابه ولا ترى المحكمة موجبا لاجابة المستانفه الى طلبها بندب خبره مغايره وقد وجدت في مستندات الدعوى وتقرير الخبير ما يكفي لتكوين عقيدتها للفصل في الاستئناف ، لا سيما وأن الخبير المنتدب قد توصل إلى النتيجة التي انتهى إليها في تقريره بعد البحث والاطلاع على كافة مستندات الدعوى وتحقيق دفاع الطرفين والرد على كافة اعتراضاتهما وقد انتهى الحكم المستانف الى قضاءه حملا على ما انتهى اليه الخبير فى تقريره بما تنتهى معه المحكمة الى رفض الاستئناف وتأييد الحكم المستأنف) وإذ كان ذلك من محكمة الموضوع سائغاً وله اصله الثابت بالأوراق وكافياً لحمل قضاءها ولا مخالفة فيه للقانون ويتضمن الرد المسقط لكل حجج ودفاع الطاعنة بما يكون ما ورد بسببي النعي لا يعدو ان يكون جدلاً موضوعياً فيما لمحكمة الموضوع من سلطة في فهم الواقع في الدعوي وتقدير ادلتها وهو ما لا يجوز اثارته امام محكمة التمييز.
وحيث انه ولما تقدم يتعين القضاء برفض الطعن.
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة برفض الطعن والزام الطاعنة المصروفات مع مصادرة التأمين.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق