بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 15-05-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 313 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
خ. ز. ص. ز. ا. ن.
مطعون ضده:
ص. ب. ج. ب. ص. م.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2021/3420 استئناف تجاري بتاريخ 12-02-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع تقرير التلخيص الذي أعده وتلاه بالجلسة القاضي المقرر / سامح إبراهيم محمد وبعد سماع المرافعة والمداولة
حيث إن الطعن استوفي أوضاعه الشكلية
وحيث إن الوقائع- وعلى ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق- تتحصل في أن المدعى "صالح بن جميل بن صالح ملائكة" أقام على المدعى عليهم "1-خالد زايد صقر ال نهيان، 2-شركة جلودي لوكس للاستثمار المحدودة 3-مجموعة أبو ظبي المالية " الدعوى رقم 1442 لسنة2019 تجاري كلي بطلب الحكم أولاً : بتسجيل ملكيته لعدد 550,000,000 سهم باسمه والتي أمتلكها في شركة سلامة وقام بقيدها باسم المدعي عليه الأول علي سبيل الأمانة بصفته الشخصية وبصفته ممثلاً للشركات التي يسيطر عليها ويمتلك حصصاً مؤثرة فيها علي أي أسهم مجانية أو زيادة طرأت علي الأسهم الأصلية ثانياً : الحكم ببطلان أية بيوع أو تنازلات علي أي من الأسهم الموصوفة في أعلاه بما يتضمن البيوع والتنازلات من المدعي عليه الأول بصفته المذكورة إلي المدعي عليهما الثانية والثالثة وقال بيانا لذلك أنه في عام 2002 قام بالاستثمار في الشركة العربية الإسلامية للتأمين (سلامة) باسم كل من المدعي عليه الأول زوجته وأولاده وذلك لكونه سعودي الجنسية وأن التشريعات بدولة الإمارات في ذلك الوقت لم تكن تسمح بتسجيل أسهم شركات التأمين للخليجيين. وبعد تحقيق الشركة أرباحاً قام بزيادة رأس ماله إلي مبلغ مليار درهم، وأقر المدعي عليه الأول في اتفاقية الطرح الخاص بملكية المدعي لهذه الأسهم، وبعد أن سمحت التشريعات في الإمارات العربية المتحدة بتملك الخليجيين للأسهم في شركات التأمين طالب المدعي عليه الأول بتنفيذ التزامه وتعهده بنقل ملكية الأسهم المقر بملكيتها إليه إلا أنه ماطل في ذلك ثم قام بتمليكه نسبة (99%) من شركتين (جبل القلعة لإدارة خدمات المنشآت وأجياد لإدارة خدمات المنشآت) اللتين تمثلان جزءاً بسيطاً من حصة المدعي في شركة سلامة اما الحصة الأكبر فقد استبقاها المدعي عليه الأول في ملكيته وملكية الشركات التي يتملكها، وذلك علي خلاف الواقع والإقرارين الصادرين عنه، فضلا على قيامه بإثقال الأسهم المملوكة من شركة أجياد وجبل القلعة بالرهن لضمان ديون المدعي عليه الأول الشخصية، ثم قام بعد ذلك بالتخارج من شركة سلامة لصالح المدعي عليهما الثانية والثالثة وباع باقي الأسهم المسجلة باسمه وأسهم شركائه لهما، وعقب ذلك قام المدعي عليهما الثانية والثالثة بصفتهما مالكي الأغلبية بعزل المدعي عن منصبه كنائب ورئيس مجلس إدارة وتحميله مسؤولية خسارة الشركة، وعليه قام باللجوء إلي خبير استشاري معتمد من وزارة العدل الإماراتية والذي انتهى في تقريره إلى ملكيته لعدد (550) مليون سهم في شركة (سلامة) بالإضافة لجميع الزيادات التي تم توزيعها كأرباح لتلك الأسهم، ومن ثم كانت دعواه. ندبت المحكمة خبيرا وبعد أن أودع تقريره، وبموجب مذكرة طلب المدعى إدخال خصوم جدد في الدعوى وهم (1-سوق دبي المالي، 2-مصرف عجمان، 3-شركة ديبا القابضة، 4-شركة نور العين، 5-شركة سرة القابضة، 6-شركة عوافي القابضة، 7-الشركة المتكاملة للأوراق المالية سابقا-شعاع للأوراق المالية حاليا) ، ثم بمذكرة أخرى ادخل خصم أخر وعدل طلباته الختامية بأن طلب الحك م أولاً: قبول طلب ادخال مريم جمعة خميس الخييلي خصماً في الدعوى والحكم فسخ وبطلان العقد المؤرخ 06/09/2018 والخاص بشرائها عدد 8,700,000 سهم من أسهم الشركة الإسلامية العربية للتأمين (سلامة)، مع إعادة قيدها باسمه ثانياً : قبول طلب ادخال الشركة العربية للتأمين (سلامة) مع الحكم بإلزامها بتقديم سجل أسهم المساهمين وكافة الأوراق والمستندات التي تبين عدد المساهمين بها، ثالثاً: قبول طلب تعديل شكل الدعوى بتعديل اسم المدعى عليه الثاني ليصبح (جولديلوكس انفستمنت كومباني ليمتد ( كما هو وارد في الرخصة التجارية، رابعا: الحكم ببطلان وفسخ العقد المؤرخ في: 06/09/2018 والخاص بشراء المدعى عليها الثالثة عدد 242,000,000.00 سهم من أسهم الشركة الإسلامية العربية للتأمين (سلامة)، مع إعادة قيدها باسم المدعي، خامساً: الحكم ببطلان وفسخ عقد البيع المؤرخ في 6/9/20118 ، والخاص بشراء المدعى عليها الثانية عدد 120,000,000.00 سهم من أسهم الشركة الإسلامية العربية للتأمين (سلامة)، مع إعادة قيدها باسم المدعي سادساً: إلزام المدعى عليه الأول والشركات العائدة (الخصوم المدخلين من الثالثة وحتى السادسة) بنقل ملكية جميع الأسهم وعددها 76,587,336 سهم التي يملكونها في الشركة الإسلامية العربية للتأمين باسم المدعي. سابعاً: إلزام المدعى عليه الأول والشركات التابعة له بأن يؤدوا له مبلغ وقدره: 16,315,604.6 درهم والفائدة القانونية بواقع 9% من تاريخ رفع الدعوى وحتى السداد التام . ثامنا: إلزام المدعى عليهم الأول والشركات التابعة له، والثانية والثالثة، والخصوم المدخلين من الثاني وحتى السادسة، والخصم المدخلة الثامنة، بسداد مبلغ وقدره 63,738,445 درهم، إجمالي المترصد من توزيعات الأرباح النقدية لعامي 2019، 2020. والفائدة القانونية بواقع 9% من تاريخ رفع الدعوى وحتى السداد التام . تاسعاً: إلزام المدعى عليها الثالثة بسداد مبلغ وقدره 40,847,250 درهم قيمة الربح الذي تحصلت عليه من جراء بيعها لأسهم المدعي من تاريخ 10/09/2018 حتى تاريخ 23/12/2018، والفائدة القانونية بواقع 9% من تاريخ رفع الدعوى وحتى السداد التام . عاشرا : إلغاء عملية شراء المدعى عليهما الثانية والثالثة والخصم المدخل الثامنة لعدد 370,700,000 سهم، لمخالفتها عملية الشراء وفق قانون الشركات وقرار هيئة الأوراق المالية والسلع، أحد عشر: إعادة المأمورية للجنة الخبرة، اثنا عشر: إلزام المدعى عليهم الأول والشركات التابعة له، والثانية والثالثة، والخصوم المدخلين من الثاني وحتى السادسة والخصم المدخلة الثامنة بالتضامن والتضامم كل بحسب نسبة تملكه من الأسهم، بأن يؤدوا إلى المدعي مبلغاً وقدره 1,650,000 درهم، قيمة ثمار الأسهم محل الدعوى من عام 2002 وحتى تاريخ المطالبة، والفائدة القانونية بواقع 9% من تاريخ رفع الدعوى وحتى السداد التام، وجه المدعى عليهما الثانية والثالثة دعوى متقابلة بعدم نفاذ التصرفات محل صورة الإقرار المؤرخ في السادس من مارس 2002 وصورة الاتفاقية المؤرخة في الأول من مايو 2005 المنسوب صدورهما للمدعى عليه الأول وكافة ما يترتب على ذلك من اثار في مواجهتها . اعمالا لمبدأ نسبية العقود وبعدم الاعتداد او الاحتجاج في مواجهتهما بصورة الإقرار المؤرخ في السادس من مارس 2002 وصورة الاتفاقية المؤرخة في الأول من مايو 2005 المنسوب صدورهما للمدعى عليه الأول اصلياً وكافة ما يترتب على ذلك من اثار في مواجهتها باعتبار التصرفات وثبوت حق الملكية لأسهم الشركات المساهمة العامة المدرجة بالسوق بالبيانات الرسمية الثابتة في سجلات هيئة الأوراق والسلع وسوق دبى المدرجة فيه اسهم الشركة الإسلامية العربية للتأمين سلامة ، بإلزام المدعى عليه تقابلا بعدم التعرض لملكية المدعية تقابلا في ملكيتها للاسهم العائدة اليها في الشركة الإسلامية العربية للتأمين. اعادت المحكمة الدعوى الى الخبير وبعد أودع تقريره النهائي، ندبت لجنة ثلاثية من ديوان سمو الحاكم وبعد أن اودعت تقريرها. حكمت المحكمة في موضوع الدعوي الأصلية بإلزام المدعي عليه الأول بأن يؤدي للمدعي مبلغ وقدره 63.738.445 درهم إجمالي المترصد من توزيعات الأرباح النقدية لعامي 2019 , 2020 ومبلغ (426,456.460) درهماً والفائدة القانونية بواقع 5% من تاريخ المطالبة القضائية في 11/9/2019 وحتي تمام السداد، وفى الدعوى المتقابلة برفضها استأنف المدعى اصلياً هذا القضاء بالاستئناف رقم 3472 لسنة 2021 تجاري، كما استأنفته الشركتين المدعى عليهما الثانية والثالثة بالاستئناف رقم 3287 لسنة 2021 تجاري، كما أستأنفه المدعى عليه الأول بالاستئناف رقم 3420 لسنة 2021 تجاري، وبعد أن ضمت المحكمة الاستئنافات الثلاثة اعادت الدعوى الى الخبرة وبعد أن اودعت الخبرة تقريرها النهائي قضت بتاريخ 30/8/2023 برفض الاستئنافات الثلاث وتأييد الحكم المستأنف، طعن المدعى عليه الأول بالطعن بالتمييز رقم 1370 لسنة 2023 تجاري ، كما طعن المدعى عليهما الثانية والثالثة بالتمييز رقم 1401 لسنة 2023 تجاري ، وبعد أن ضمت المحكمة الطعنين قضت برفضهما، تقدم الطاعن في الطعن رقم 1370 لسنة 2023 تجاري بالطلب رقم 138 لسنة 2024 رجوع في حكم التمييز الأخير للرجوع عنه، قضت هيئة الرجوع بقبول الطلب مع إحالة الطعن إلى هذه المحكمة لنظره والفصل فيه من جديد. تأسيسا على أن الحكم الاستئنافي قضى للمدعى بقيمة الأسهم رغم أن طلبه أقتصر على قيمة ثمار تلك الاسهم من عام 2002 وحتى تاريخ المطالبة. وبعد أن تداول نظره أمام هذه المحكمة قضت بنقض الحكم وإحالة الدعوى إلى محكمة الاستئناف للفصل في خصوص طلب المدعى سالف البيان، وبعد تداول نظره أمام محكمة الاستئناف قضت بتاريخ 12-2-2025 في موضوع الاستئناف 3420/2023 تجارى بتعديل المبلغ المقضي به في طلب ثمار الأسهم إلى مبلغ 94042000 درهم (أربعة وتسعون مليون واثنان وأربعون ألف درهم) والفائدة القانونية بواقع 5% من تاريخ المطالبة القضائية في 11-9-2019 وحتى تمام السداد. طعن الطاعن -المدعى عليه الأول- في هذا الحكم بالتمييز الراهن بموجب صحيفة الكترونية أودعت مكتب إدارة الدعوى لدى هذه المحكمة في تاريخ 13-3-2025 بطلب نقض الحكم المطعون فيه، وقدم محامي المطعون ضده مذكرة بدفاعه طلب فيها رفض الطعن. وإذ عُرض الطعن على المحكمة في غرفة مشورة فحددت جلسة لنظره.
وحيث إن الطعن أقيم على سببين ينعى بهما الطاعن على الحكم المطعون مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه والقصور في التسبيب وفي بيان ذلك يقول إن الحكم لم يفصل في طلبه المتعلق بإلغاء الحكم المستأنف في شأن إلزامه بأن يؤدي إلى المطعون ضده مبلغ ?????????? درهمًا المُدْعى ترصده في ذمته من توزيعات الأرباح النقدية لعامي ????، ????، وقضي بتعديل المبلغ المقضي به إلى مبلغ 94,042,000.00 درهم والذي يمثل قيمة الربح الناتج عن بيع 242 مليون سهم، بالرغم من أن طلبات المطعون ضده هي ثمار تلك الأسهم أي بالأرباح التي أنتجتها من عام 2002 وحتى تاريخ إقامة الدعوى. وليس الربح الناتج عن بيعها مع بقاء أصلها. مما يكون قد خرج عن مضمون طلبات المطعون ضده وقضى له بما لم يطلبه إذ أن الفارق في سعر السهم الذي تم بيعه من وقت شرائه إلى حيث إعداد تقرير الخبرة لا يعد ثماراً له إذ أن تلك الثمار هي ما ينتجه السهم من أرباح يتم توزيعها على صاحبه، مما يعيب الحكم ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي في محله ذلك أنه من المقرر في قضاء محكمة التمييز أن السبب في الدعوى هو الواقعة التي يستمد منها المدعي الحق في الطلب أو هو المصدر القانوني للحق المدعى به، وأنه يتعين على محكمة الموضوع -من تلقاء نفسها- أن تبين الأساس القانوني الصحيح للدعوى في حدود ما هو مطروح عليها من وقائع وأن تتقصى حقيقة ما يستند إليه المدعي في طلباته توصلًا إلى تحديد الحكم القانوني المنطبق على العلاقة بين طرفي الخصومة، كما من المقرر في قضاء محكمة التمييز أنه وإن كان لمحكمة الموضوع سلطة إعطاء الدعوى وصفها الحق وتكييفها التكييف القانوني السليم إلا أنها مقيدة في ذلك بسبب الدعوى وطلبات الخصوم فيها فلا تملك التغيير في مضمون هذه الطلبات أو استحداث طلبات جديدة لم يطرحها عليها الخصوم، ومن المقرر ايضاً أنه يتعين على المحكمة أن تقصر نظرها على ما يطرح أمامها من الطلبات وأن تتقيد في حكمها بحدود ما قدم إليها فيها، فلا يجوز لها أن تقضي بما لم يطلبه الخصوم أو بأكثر مما طلبوه، كان من المقرر أيضا -وعلى ما جرى به قضاء محكمة التمييز-سنداً لنص المادتين (151-187-2) من قانون الإجراءات المدنية لسنة 2022 أنه إذا كان الحكم المطعون فيه متعدد الأجزاء ونُقص في جزء منه وأحيلت الدعوى في خصوص الشق المنقوض إلى محكمة الاستئناف لتقضى فيها من جديد فهذا يعنى عودة الخصومة والخصوم بالنسبة للجزء المحكوم بنقضه إلى ما كانوا عليه قبل إصدار الحكم المنقوض، ومن المقرر أيضا في قضاء هذه المحكمة أن الأحكام التي تصدرها محكمة التمييز هي أحكام باتة تكتسب قوة الأمر المقضي به فيما فصلت فيه صراحة أو ضمناً من أوجه النزاع القائم بين الطرفين بحيث لا يجوز لهم معاودة المنازعة في المسألة التي بت فيها الحكم ، ومن المقرر أيضا -في قضاء التمييز- أن محكمة الموضوع لها السلطة التامة في فهم الواقع في الدعوى وتقدير الأدلة والمستندات المقدمة إليها تقديمًا صحيحًا وموازنة بعضها بالبعض الآخر وترجيح ما تطمئن إليه منها واطراح ما عداه، وأن لها السلطة المطلقة في تقدير أعمال أهل الخبرة باعتبارها من عناصر الإثبات في الدعوى، فلها الأخذ بتقرير الخبرة المقدم في الدعوى متى اطمأنت إليه ورأت فيه ما يقنعها لسلامة الأسس التي أقيم عليها ويتفق مع الواقع الثابت في الدعوى، متى أقامت قضاءها على أسباب سائغة لها أصلها الثابت في الأوراق وتؤدي إلى النتيجة التي انتهت إليها. لما كان ذلك وكان الحكم الناقض الصادر في الطعن رقم 1370 لسنة 2023 تجاري قد قضى بنقض الحكم الصادر في موضوع الاستئناف رقم 3420 لسنة 2021 تجاري في خصوص إلزام الطاعن بأن يؤدي للمطعون ضده قيمة الأسهم موضوع الدعوى رغم قصر طلبه على إلزامه بثمار تلك الأسهم بما مفاده قصر الخصومة بعد النقض والإحالة بين الطاعن والمطعون ضده على المطالبة بثمار الأسهم موضوع الدعوى، وكانت محكمة الاستئناف قد قضت بتأييد الحكم القاضي بثبوت ملكية المطعون ضده لعدد (76,587,337) سهم في 07/09/2018 والذي صار باتا حاز لقوة الأمر المقضي به بالحكم الصادر في التمييز رقم 1370 لسنة 2023 تجاري، لعدم تعرض حكم التمييز عند نقضه للحكم الاستئنافي لمسألة ملكية المطعون ضده لتلك الأسهم بما يثبت معه ملكية استحقاق المطعون ضده لثمار تلك الأسهم منذ هذا التاريخ وحتي تاريخ رفع الدعوى في تاريخ الحاصل في 11-9-2019، وكان الثابت من الأوراق وتقرير الخبرة النهائي أمام محكمة الاستئناف، أنه لم توزع أرباح نقدية عن هذه الفترة وانما وزعت أسهم مجانية، وأن عدد الأسهم المستحقة للمطعون ضده عن تلك الفترة هي -عام 2019- عدد 2,297,620 سهم، وكان الثابت أن الطاعن قد تصرف في هذه الأسهم المجانية فإن طلب المطعون ضده في حقيقته هو المطالبة بالتعويض عن ثمار أسهمه، وإذ خالف الحكم المطعون فيه هذا النظر فإنه يكون معيبا بما يوجب نقضه.
وحيث إن الطعن للمرة الثانية فإن المحكمة تتصدي للفصل فيه وفقا لنص المادة 186 من الإجراءات المدنية رقم (42) لسنة 2022 حيث إنه عن موضوع الاستئناف رقم 3420 لسنة 2021 تجاري، فان من المقرر في قضاء الهيئة العامة لمحكمة التمييز وفقاً لأحكام المادتين (282، 292) من قانون المعاملات المدنية أن المسئولية سواء كانت عقدية أو تقصيرية تتحقق بتوافر أركانها الثلاثة من خطأ وضرر وعلاقة سببية تربط بينهم وأن الضرر المادي المتعلق بالإخلال بمصلحة مالية للمضرور يقدر بمقدار ما لحق المضرور من خسارة وما فاته من كسب طالما كان نتيجة طبيعية للفعل الضار، وأن استخلاص عناصر الضرر التي تدخل في حساب التعويض من مسائل الموضوعية التي تستقل بتقديرها محكمه الموضوع بما لها من سلطه في تحصيل وفهم الواقع في الدعوى وتقدير أدلتها ومنها تقارير الخبرة المنتدبة والاخذ بما تراه واستخلاص الواقع منها وحسبها أن تبين الحقيقة التي تقتنع بها وتورد دليلها وأن تقيم قضاءها على أسباب سائغة تكفي لحمله. ومن المقرر أيضا قضاء هذه المحكمة أن أما الفوائد التاخيرية المستحقة عن التعويض عن الأضرار التي لحقت بالدائن الذي يخضع تقديره لسلطة محكمة الموضوع، يبدأ سريانها إلا من تاريخ صيرورة الحكم الصادر بالتعويض نهائيا. لما كان ذلك وكانت محكمة الاستئناف قد قضت بتأييد قضاء الحكم المستأنف بثبوت ملكية المطعون ضده لعدد (76,587,337) سهماً في 07/09/2018 م وكان هذا الشق من الحكم قد صار باتا وحاز حجية الأمر المقضي به بالحكم الناقض الصادر في الطعن بالتمييز رقم 1370 لسنة 2023 تجاري الذي لم يتعرض لهذا الموضوع بما يثبت ملكية المطعون ضده لهذه الاسهم في تاريخ في 07/09/2018 واستحقاقه ثمارها حتى تاريخ اقامة الدعوى في 11-9-2019، وكان الثابت بالأوراق وتقرير الخبرة النهائي أمام محكمة الاستئناف أنه لم توزع أرباح نقدية عن هذه الفترة وانما وزعت أسهم مجانية كان نصيب المطعون ضده منها(2,297,62) سهماً تصرف فيها الطاعن دون حق وحرمه من قيمتها النقدية بما يكون معه طلب الطاعن في حقيقته مطالبه بالتعويض. وكان الثابت توافر الخطأ في جانب الطاعن بالتصرف في الأسهم المجانية الخاصة بالمطعون ضده مما أصاب الاخير بالضرر المادي، وكانت الخبرة المنتدبة أمام محكمة الاستئناف قد خلصت إلى أن عدد الأسهم المجانية الخاصة بالمطعون ضده وتصرف فيها الطاعن (2,297,62) سهماً وأن قيمة السهم الواحد مبلغ (0,833) فلساً بما يجعل المبلغ المستحق له عن فترة المطالبة -من تاريخ ثبوت تملكه للأسهم في 7-9-2018م وحتى تاريخ رفع الدعوى في 11-9-2019- هي (2,297,620 ? 0,833= 46/ 1.913,174 درهماً) وهو ما تعتبره هذه المحكمة تعويضاً جابراً لما أصاب المطعون ضده من أضرار ماديه نتيجة عدم حصوله على ثمار أسهمه عن الفترة موضوع الدعوى، وكان قضاء الحكم المستأنف فى هذا الخصوص قد خالف هذا النظر وقضى للمستأنف ضده بمبلغ (63,738,445) درهماً ثماراً للأسهم بما يوجب تعديل المبلغ المقضي به ليصبح (46/ 1.913,174) درهما مع تعديل تاريخ سريان الفائدة بالنسبة لمبلغ ثمار الأسهم ليكون اعتباراً من تاريخ صدور هذا الحكم وبتأييده فيما عدا ذلك وبإلزام المستأنف ضده بالمصروفات ومبلغ ألف درهم مقابل أتعاب المحاماة.
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة:- بنقض الحكم المطعون فيه وبإلزام المطعون ضده بالمصروفات ومبلغ ألفي درهم مقابل أتعاب المحاماة.
وحكمت في موضوع الاستئناف 3420 لسنة 2021 تجاري وفي خصوص الشق المنقوض -والخاص بثمار الأسهم- بتعديل الحكم المستأنف، في خصوص المبلغ المقضي كثمار للأسهم ليصير مبلغ 46/ 1.913,174 درهم وتعديل تاريخ سريان الفائدة بالنسبة لمبلغ ثمار الأسهم ليكون اعتباراً من تاريخ صدور هذا الحكم وبتأييده فيما عدا ذلك وبإلزام المستأنف ضده بالمصروفات ومبلغ ألف درهم مقابل أتعاب المحاماة.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق