بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 26-02-2026 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعنين رقمي 107، 108 لسنة 2026 طعن تجاري
طاعن:
م. ا. ح. ب. ا. ا.
مطعون ضده:
ع. ع. ا. ع.
ك. ك. ل. ت. ب. ا.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2025/506 استئناف تجاري بتاريخ 16-12-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع تقرير التلخيص الذي أعده وتلاه بالجلسة القاضي المقرر / سامح إبراهيم محمد وبعد المداولة
حيث إن الطعنين استوفيا أوضاعهما الشكلية
و حيث إن الوقائع -على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق- تتحصل في أن المطعون ضده الأول في الطعن الأول رقم 107 لسنة 2026 تجاري - عمار عمر احمد على- أقام على الطاعن في ذات الطعن - محمد احمد حسن بن الشيخ المزروعي- الدعوى رقم 4063 لسنة 2023 تجاري أمام محكمة دبي الابتدائية بطلب الحكم ببطلان وفسخ عقد الشراكة المؤرخ 25-1-2020 بأثر رجعي، وإعادة الحال إلى ما كان عليه قبل التعاقد. وقال بيانا لذلك إنه بموجب عقد شراكة مؤرخ 25-1-2025 مبرم بينه والطاعن اتفقا على إنشاء شركة جديدة - شركة يونيسبتس - ذات مسؤولية محدودة مناصفة بينهما -50% لكل طرف لتكون (الشركة الأم) تمتلك وتدير الشركات المشارك فيها والمملوكة للطرف الثاني -الطاعن-، وهي أي برغر كافيه بجميع فروعها في الإمارات، ونسبة أي برغر كافيه في قطر، ولتل رولز كافيه بجميع في الإمارات، واتفقا على قيام الطاعن بالتنازل عن جميع أسهمه في تلك الشركات مقابل قيام المطعون ضده الأول بسداد مبلغ 9,500,000 درهم إماراتي مقابل تلك الشراكة يسددها عن طريق تقديم خدمات تقدمها الشركات التي يملكها بمبلغ 1,000,000 درهم للشركة الأم، وباقي المبلغ وقدره 8,500,000 درهم يتم تحصيله عن طريق خصم 60% من أرباحه التي سيجنيها من جميع الشركات المملوكة للشركة الأم، إلا أن الطاعن لم يلتزم بما جاء بعقد الشراكة، إذ قام بتسجيل أسهمه باسم إحدى شركاته وهي شركة بن الشيخ الاستثمارية بنسبة 51% بخلاف ما هو متفق عليه في عقد الشراكة من أن تكون الشراكة بينهما مناصفة، وكما اتفق في العقد في حالة تعثر تنازل أو بيع الطاعن لواحدة أو أكثر من الشركات أو المؤسسات المذكورة أدناه للشركة الأم فسيتنازل في هذه الحالة عن نصف أسهمه وملكيته في الشركات أو المؤسسات التي تعثر نقلها للشركة الأم، إلا أنه أخل بالتزامه ولم يقم بنقل ملكية لتلك الشركات والمؤسسات، باسم الشركة الأم، أو بنقل 50% من أسهمه باسمه في حال تعثر نقل ملكيتها للشركة الأم، حيث إن تلك الرخص التجارية لا زالت باسم الطاعن ولم يقم بنقلها كما ورد ببنود العقد، فقد أقام الدعوى . وبموجب مذكرة طلب الطاعن إدخال المطعون ضدها الثانية - كلاود كونسبتس لتعهدات تزويد بالوجبات الجاهزة- خصما في الدعوى، ووجه دعوى متقابلة ضد المطعون ضده الأول بطلب إلزامه بأن يؤدي إليه مبلغ 9,500,000 درهم المبلغ المستحق وفقا لما اتفق عليه في عقد الشراكة المؤرخ 25-1-2020 والفائدة القانونية بنسبة 9% من تاريخ التعاقد وحتى تمام السداد. ندبت المحكمة خبيرا في الدعوى، وبعد أن أودع تقريره تدخلت الطاعنة في الطعن الثاني رقم 108 لسنة 2026 تجاري -بن الشيخ للاستثمار- هجوميا في الدعوى بطلب الحكم بإلزام المطعون ضدهما في ذات الطعن -عمار عمر أحمد، كلاود كونسبتس لتعهدات تزويد بالوجبات الجاهزة- بالتضامن والتضامم بسداد مبلغ 8,018,245.5 درهما تعويضا عن الأضرار والخسائر التي تسببا بها لها بصفتها شريك بشركة يونيسبتس، وفقا لتقرير الاستشاري المقدم منها، وبإلزامهما بسداد مبلغ 136,095 درهما وهو عبارة عن حصتها في مبالغ مستحقة لديهما. حكمت المحكمة برفض الدعوى بحالتها. استأنفت الطاعنة في الطعن الثاني هذا الحكم بالاستئناف رقم 496 لسنة 2025 تجاري، كما استأنفه الطاعن في الطعن الأول بالاستئناف رقم 506 لسنة 2025 تجاري، وكذلك استأنفه المطعون ضده الأول في الطعنين بالاستئناف رقم 510 لسنة 2025 تجاري، ضمت المحكمة الاستئنافات الثلاثة للارتباط، وندبت لجنة خبراء، وبعد أن أودعت تقريريها الأصلي والتكميلي حكمت بتاريخ 16-12-2025 بتأييد الحكم المستأنف. طعن الطاعن في هذا الحكم بطريق التمييز بالطعن رقم 107 لسنة 2026 تجاري، بموجب صحيفة الكترونية، أودعت مكتب إدارة الدعوى لدى هذه المحكمة في تاريخ 14-1-2026 طلب فيها نقض الحكم المطعون فيه، ولم يقدم أيا المطعون ضدهما مذكرة بدفاعه طلب، كما طعن الخصمة المتدخلة هجوميا في ذات الحكم بطعن أخر برقم 108 لسنة 2026 تجاري، بموجب صحيفة الكترونية أودعت مكتب إدارة الدعوى لدى هذه المحكمة في تاريخ 14-1-2026 طلب فيها نقض الحكم المطعون فيه، ولم يقدم أيا من المطعون ضدهما مذكرة بدفاعه، وإذ عُرض الطعنين على هذه المحكمة في غرفة مشورة فحددت جلسة لنظرهما وبجلسة المرافعة قررت ضم الطعن الثاني للطعن الأول للارتباط وليصدر فيهما حكم واحد. وبتلك الجلسة قررت إصدار الحكم بجلسة اليوم.
أولا ? الطعن رقم 107 لسنة 2026 تجاري
وحيث إن الطعن أُقيم الطعن على سببين ينعَى بهما الطاعن على الحكم المطعون فيه الخطأ في تطبيق القانون والفساد في الاستدلال والقصور في التسبيب ومخالفة الثابت في الأوراق والإخلال بحق الدفاع، وفي بيان ذلك يقول إنه طلب في دعواه المتقابلة إلزام المطعون ضده الأول بسداد مبلغ 9,500,000 درهم وفق ما اتفقا عليه في عقد الشراكة المؤرخ 25-1-2020 المبرم بينهما، إلا أن الحكم انتهي إلى أنه لم ينفذ التزامه بنقل ملكية الشركات المتفق عليها (أي برغر، ولتل رولز) إلى الشركة الأم يونيسبتس، في حين أن أسبقية الالتزام كما هو منصوص عليه ببنود الاتفاقية سالفة البيان تقع على عاتق المطعون ضده الأول والمتمثل في التزامه بسداد مبلغ 9,500,000 درهم ثم يأتي بعد ذلك التزامه بنقل ملكية الشركات المتفق عليها، إذ يجب على كل طرف تنفيذ التزامه بما يوجبه حسن النية، وأن الخبرة المنتدبة في الدعوى أثبتت بتقريرها التكميلي أنه لم يقدم بتنفيذ التزاماته الواردة في الاتفاقية المذكورة سواء فيما يخص الخدمات العينية المتفق عليها بقيمة مليون درهم، أو سداد المتبقي من مبلغ الشراكة البالغ 8,500,000 درهم، مما يعيب الحكم ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي مردود ذلك أن المقرر في قضاء هذه المحكمة أنه يجب على طرفي العقد الوفاء بالالتزامات المتبادلة التي أنشأها العقد، وذلك بأن يقوم كل طرف بالوفاء بما التزم به، وهو ما تستخلصه محكمة الموضوع بما لها من سلطة في تحصيل وفهم الواقع في الدعوى وبحث تقدير الأدلة والمستندات المقدمة فيها ومنها تقارير الخـــبراء والموازنة بينها والأخذ بما تطمئن إليه المحكمة منها وإطراح ما عداه، من غير أن تكون ملزمة بتتبــــع الخـــصوم في شتى مناحي أقوالهم وحججهم وطلباتهم والرد عليها استقلالاً، متى كان في قيام الحقيــــقة التي اقتــنعت بها وأوردت عليهـا دليلها الرد الضمني المسقط لتلك الأقوال والحجج والطلبات، ولهـــا في هـــذا الخصوص سلطة تقدير ما إذا كان الالتزام معلقاً على شرط أو عُين لتنفيذه أجل أم لا، وتحديد الجانب المقصر في تنفيذ الالتزام، وأن لها مطلق السلطة في تفسير المحررات والعقود والشروط المختلف عليها فيها للتعرف على المقصود منها مستهدية بوقائع الدعوى وظروفها دون رقابة عليها في ذلك من محكمة التمييز ما دام أنها لم تخرج في تفسيرها عن المعنى الذي تحتمله عبارات المحرر أو العقد والشروط والبنود الواردة به وكان ما انتهت إليه في تفسيرها سائغاً ومقبولاً بمقتضى الأسباب التي أوردتها. لما كان ذلك، وكان الحكم المطعون فيه قد انتهى في قضائه إلى طلبات الطاعن في الدعوى سابقة لأوانها لإخلاله بتنفيذ التزاماته التعاقدية بنقل ملكية الشركات المتفق عليها في العقد إلى الشركة الأم على ما أورده بمدوناته "... وكان الثابت من تقريري لجنة الخبرة المنتدبة في الاستئناف الاصلي والتكميلي أن المستأنف قد أخل بالتزاماته التعاقدية بنقل ملكية الشركات المتفق عليها في العقد إلى الشركة الأم، يونيسبتس، حسبما خلصت إليه لجنة الخبرة المنتدبة في الاستئناف بأنه "" قد ثبت من فحص الرخص التجارية أن المستأنف، محمد المزروعي، لم يقم بنقل ملكية الشركات المتفق عليها (آي برغر، لتل رولز) إلى الشركة الأم "يونيسبتس"، وظلت تلك الشركات مسجلة باسمه كمؤسسات فردية بنسبة 100%، دون وجود مستندات قانونية تفيد التنازل عنها، بالمخالفة للبند (2/أ) من الاتفاقية المؤرخة 25-1-2020. ومن ثم تكون مطالبة المستأنف بإلزام المستأنف ضده الأول بتنفيذ التزاماته التعاقدية في العقد سند التداعي سابقة لأوانها، بما يكون معه الاستئناف الماثل قائماً على غير سندٍ صحيح من الواقع والقانون بما يتعين رفضه ...." فإن ما انتهى إليه الحكم المطعون فيه سائغاً وله أصله الثابت بالأوراق وكافياً لحمل قضاؤه ولا مخالفة فيه للقانون ويضحى النعي عليه على غير أساس.
ثانيا ? الطعن رقم 108 لسنة 2026 تجاري
وحيث إن الطعن أقيم على سببين تنعَى بهما الطاعنة على الحكم المطعون فيه الفساد في الاستدلال والقصور في التسبيب ومخالفة الثابت بالأوراق والإخلال بحق الدفاع، وفي بيان ذلك تقول إن الحكم أنتهى إلى انتفاء صفتها في الدعوى تأسيسا على أنها لم تكن طرفا في العقد المبرم بين المطعون ضدهما الأول والثانية المؤرخ 25-1-2020، ولا علاقة لها بمذكرة التفاهم المؤرخة 1-4-2022 بين المطعون ضدها الثانية وشركة (يونيسبتس)، على الرغم من أنها قد تضررت من تصرفات المطعون ضده الأول (الشريك) لامتناعه عن اتخاذ الإجراءات القانونية التي تحفظ حقوق الشركة تجاه الضرر الذي أصابها من جراء أفعال وأخطاء المطعون ضدها الثانية، لكونه مالكها ومديرها، مما يعد ذلك إخلالا يرتب مسؤوليته الشخصية عن الأضرار التي تلحق بالشركة أو بالشركاء، ويكون لها الحق منفردة في مقاضاة الغير أو الشريك، سيما وأن المطعون ضدها الثانية بصفتها شركة الإدارة لم تسلم إدارة نادي زعبيل شيكات الإيجار مما أدى إلى إنهاء عقد الإيجار، وإغلاق المطاعم السحابية للعلامتين التجارتين أي برجر، ولتل رولز بما يخالف نص المادة رقم 4 من مذكرة التفاهم، ولم يزودا شركة يونيسبتس الاستثمارية بإجمالي المبيعات الأسبوعية والتسوية بشكل شهري والاجتماع ربع سنوي لتوضيح الأرباح والنتائج وعرض الخطة للربع سنوي التالي، وبالتقـارير الربع سنوية عــــــــن إدارة الشــــــــركة القطريــــــــة، وعــــــدم ســــــداد نســــــبة 8% مــــــن إجمالي المبيعات الشهرية عن العلامتين التجاريتين، وعدم سداد المبالغ المستحقة للموردين، وأن تقرير لجنة الخبرة التكميلي أثبت وجود إخلال بالالتزامات وأضرار، ولكنه عجز عن احتساب التعويض الجابر لذلك الضرر لعدم توفر المستندات والحسابات على الرغم من أنها جميعها تحت يد المطعون ضدهما، مما تستحق معه التعويض عن الأضرار التي أصابتها، وفقا لتقرير لجنة الخبرة التكميلي والتقرير الاستشاري المقدم منها، إلا أن الحكم التفت عن دفاعها في هذا الخصوص مما يعيبه ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي مردود ذلك أنه من المقرر في قضاء هذه المحكمة أن الدعوى هي حق الالتجاء إلى القضاء لحماية الحق أو المركز القانوني المدعى به، ومن ثم فإنه يلزم توافر الصفة الموضوعية لطرفي هذا الحق، بأن تُرفع الدعوى ممن يدعي استحقاقه لهذه الحماية، وضد من يُراد الاحتجاج بها عليه، وأن الصفة في الدعوى تقوم بالمدعى عليه إذا كان الحق المطلوب موجودا في مواجهته باعتبار أنه صاحب شأن فيه والمسؤول عنه حال ثبوت أحقية المدعي له، وأن استخلاص توافر الصفة في الدعوى هو من قبيل فهم الواقع فيها، وهو ما يستقل به قاضي الموضوع بغير رقابة عليه في ذلك من محكمة التمييز متى أقام قضاءه على أسباب سائغة مستمدة مما له أصل ثابت بالأوراق. وأن لمحكمة الموضوع السلطة التامة في فهم الواقع في الدعوى وإعطائها وصفها الحق وتكييفها التكييف القانوني الصحيح وتفسير الاتفاقات والعقود والمشارطات وسائر المحررات والشروط المختلف عليها واستظهار النية المشتركة للمتعاقدين بما تراه أوفى بمقصودهما مستهدية في ذلك بوقائع الدعوى وظروفها دون رقابة لمحكمة التمييز عليها في ذلك ما دامت قد أقامت قضاءها على أسباب سائغة ولم تخرج في تفسيرها عن المعنى الذي تحتمله عبارات المحرر. من المقرر أيضا أن المسؤولية سواء كانت عقدية أم تقصيرية لا تتحقق إلا بتوافر أركانها الثلاثة من خطأ وضرر وعلاقة سببية تربط بينها بحيث إذا انتفى ركن منها انتفت المسؤولية، وأن ثبوت أو نفي توافر الخطأ والضرر وعلاقة السببية بينهما هو من مسائل الواقع التي تستقل محكمة الموضوع بتقديرها من واقع الأدلة المطروحة عليها في الدعوى ولا رقابة عليها في ذلك من محكمة التمييز طالما استندت في قضائها إلى أسباب سائغة مستمدة مما له أصل ثابت في الأوراق ومؤدية إلى النتيجة التي انتهت إليها. وكذلك من المقرر أن تقدير أعمال أهل الخبرة باعتبارها من عناصر الإثبات الواقعية في الدعوى منوط بمحكمة الموضوع , فلها أن تأخذ بأحد هذه التقارير وتطرح الأخرى أو أن تأخذ ببعض ما ورد فيها وتطرح البعض الآخر، وأنها غير ملزمة ببيان سبب إطراحها لتقرير الخبير الاستشاري المقدم من أحد الخصوم، إذ هي لا تقضى إلا على أساس ما تطمئن إليه متى كان استخلاصها سائغاً، مما له أصل ثابت في الأوراق ويؤدى إلى النتيجة التي انتهى إليها الحكم وبما يكفى لحمل قضائه. لما كان ذلك، وكان الحكم المطعون فيه بعد أن تبين له أن الطاعنة لم تكن طرفا في العقد المؤرخ 25-1-2020 المبرم بين المطعون ضده الأول والطاعن في الطعن الأول، ولا علاقة لها بمذكرة التفاهم المؤرخة 1-4-2022 المبرمة بين المطعون ضدها الثانية وشركة (يونيسبتس) قضى برفض طلباتها على ما أورده بمدوناته ".... وكان الثابت أن المستأنفة (بن شيخ للاستثمار) لم تكن طرفاً في العقد المبرم بين عمار عمر أحمد علي، المستأنف ضده الأول، ومحمد المزروعي المؤرخ 25-1-2020. ولا علاقة لها بمذكرة التفاهم المؤرخة 1-4-2022 بين (كلاود كونسبتس لتعهدات تزويد بالوجبات الجاهزة)، المستأنف ضدها الثانية، و(يونيسبتس) ومن ثم تنتفي اي علاقة تعاقدية بينها وبين المستأنف ضدهما، ولم تفلح في إقامة البينة والدليل على أن أيٍ من المستأنف ضدهما قد سبب لها ضرراً تستحق التعويض عنه، إذ قال الخبراء المنتدبون في الاستئناف عن تقرير الاستشاري الذي قدمته المستأنفة لإثبات دعواه أنه....كما أن التقرير الاستشاري المقدم من قبل الشركة المستأنفة، وبفحصه من منظور محاسبي، تبين أنه اعتمد على تقديرات غير مدعومة بشكل كافٍ بمستندات أو معايير محاسبية واضحة، الأمر الذي لم تتمكن معه الخبرة في إثبات وقوع ضرر فعلي يمكن تحديده بدقة،... الأمر الذي تضحى معه طلبات المستأنفة والاستئناف برمته بلا سند من الواقع والقانون جديراً بالرفض. لا ينال من ذلك ولا يقدح في صحته كون المستأنفة شريك في شركة يونيسبتس......" فإن ما انتهى إليه الحكم المطعون فيه سائغاً وله أصله الثابت بالأوراق وكافياً لحمل قضاؤه ولا مخالفة فيه للقانون ويضحى النعي عليه على غير أساس. وهو ما يتعين معه رفض الطعنين
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة: - برفض الطعنين رقمي 107، 108 لسنة 2026 تجاري، وبإلزام كل طاعن بمصروفات طعنه، مع مصادرة التأمين في الطعنين.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق