بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 11-03-2026 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 24 لسنة 2026 طعن تجاري
طاعن:
د. س. م. ف.
مطعون ضده:
ف. ل. ا.
م. ص. م. أ. ز.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2025/2948 استئناف تجاري بتاريخ 10-12-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع تقرير التلخيص الذي أعده وتلاه بالجلسة السيد القاضي المقرر طارق يعقوب الخياط وبعد المداولة.
حيث إن الوقائع على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق تتحصل في أن المطعون ضده الأول (معاذ صبحي محمد أبو زيد) أقام الدعوى رقيم 3791 لسنة 2024 تجاري أمام محكمة دبي الابتدائية قبل الطاعنة (ديما سلمان ممدوح فرج) والمطعون ضدها الثانية (فيرفورم للاستشارات الهندسية) بطلب الحكم بحل وتصفية الشـركة المطعون ضدها الثانية صاحبة الرخصة المهنية رقم 868971 وتعيين المصفي القضائي صاحب الدور بجدول المحكمة لإنهاء إجراءات التصفية وجرد أصول الشـركة الموجودة وإعداد قائمة بها وحصـر ما لها من حقوق وما عليها من التزامات ثابتة للوفاء بديونها وتحديد الخسائر التي لحقت بالشـركة ونصيب كل شريك فيها كلاً حسب حصته وأسهمه في رأس مال الشركة، واحتياطياً ندب خبير حسابي مختص تكون مهمته الاطلاع على أوراق ومستندات الدعوى والانتقال إلى مقر الشـركة للاطلاع على نظامها الحسابي وميزانيتها وقوائمها المالية وبيان طبيعة العلاقة بين الخصوم في شأن النزاع الماثل ولبيان الأعمال التي قامت بها الشـركة وما لحقها من خسائر وبيان قيمة ما سدده من أموال طوال فترة مخالفة الطاعنة لشروط عقد التأسيس ، وذلك على سند من القول إنه بموجب عقد تأسيس شركة أعمال مدنية مصدق عليه لدى الكاتب العدل بتاريخ 2019/4/28 تأسست الشركة المطعون ضدها الثانية بينه وبين الطاعنة بنسبة حصص مقدارها 49% له و51% للأخيرة، وبرأس مال مقداره (200،000) درهم، وأنهما توليا الإدارة معاً عدا الأمور المالية التي اختصت بها الطاعنة منفردة باعتبارها المالكة والحائزة لرقم الهاتف المعتمد على الحساب البنكي العائد للشركة لدى البنك وأنها من كانت تزود الشركة بالرقم السري في كافة تعاملاتها المالية ولا تتم أي معاملة إلا بتوقيعها واعتمادها، إلا أنها وفي غضون عام 2022 امتنعت الطاعنة عن القيام بمهام عملها كمديرة ولم تجدد الرخصة المهنية للشركة، وأوقفت البطاقة البنكية الخاصة بها وألغت كافة الخدمات المصرفية بما في ذلك التحويلات البنكية من وإلى حساب الشركة، مما أدى إلى تعطيل جميع المعاملات المالية الخاصة بالشركة وتوقفها عن أداء نشاطها بشكل كامل، ومما دفع المطعون ضده الأول إلى تحمل النفقات والالتزامات المالية للشركة من حسابه الشخصي بما في ذلك دفع الرواتب والمصروفات الشهرية وغيرها من النفقات الضرورية لمنع تفاقم الأضرار التي لحقت بالشركة والحفاظ على سمعتها ومسئولياتها تجاه الغير، كما تم غلق مقر الشركة لعدم قدرتها على تجديد عقد الإيجار الخاص بها حتى توقفت الشركة عن القيام بأي نشاط من الأنشطة المقامة لأجلها بسبب تعنتها، فضلاً عن عدم قدرة الشركة على تنفيذ أي تعاقدات أو إنجاز أي مشاريع، ومما أدى إلى استحالة استمرار الشـركة في أعمالها وتحقيق الغرض الذي تأسست من أجله خاصة في ظل ما تسببت فيه الطاعنة من خسائر لحقت بالشركة وعدم قدرتها على الوفاء بأية التزامات تجاه الغير، كما أن الشـركة لا تمارس أي أعمال حالياً وليس لديها أي مصدر للدخل، مما حدا بالمطعون ضده الأول لإقامه دعواه الراهنة لغايات حل وتصفية المطعون ضدها الثانية، وجهت الطاعنة دعوى متقابلة ضد المطعون ضده الأول بطلب الحكم بندب خبير محاسبي للاطلاع على الأوراق وتقرير مدقق حسابات الشركة وقوائمها المالية المدققة وكافة بياناتها المالية وجميع كشوف حساب الشركة البنكية إيداعاً وسحباً منذ تأسيسها وحتى آخر معاملة، وصولاً إلى بيان المبالغ التي استحوذ عليها المطعون ضده الأول لنفسه من حساب الشركة البنكي دون وجه حق طبقاً لما بيَّنه مدقق الحسابات المعين من الطرفين في تقريره، وبيان المبالغ التي ضخها كل من الطرفين في الشركة، وبيان طبيعة العلاقة المهنية بينهما ومدى التزام كل منهما بمسئولياته في الشركة من عدمه، وفي حال وجود إخلال من أي منهما، بيان وجه ذلك الإخلال وما ترتب عليه من ضرر للطرف الآخر، وصولاً إلى تصفية الحساب بين الطرفين في الشركة وفروعها المذكورة خارج الدولة، مع حفظ حق الطاعنة في تعديل طلباتها على أساس مما قد تسفر عنه الخبرة، وفي جميع الأحوال الحكم بحل الشركة وتصفيتها على أساس ما ستسفر عنه تصفية الحساب بين الطرفين، وعلى سند من أن المطعون ضده الأول لم يسدد حصته من رأس المال حتى تاريخه، وأنه بعد مباشرة الشركة أعمالها، ارتكب تجاوزات مالية وإدارية جسيمة إضراراً بمصلحة الشركة وبمصلحتها، وقد أثبت المدقق الحسابي المعين باتفاقهما هذه التجاوزات وأنه استولى على مبلغ وقدره (6،643،839) درهماً من أموال الشركة المطعون ضدها الثانية لحسابه الخاص، فضلاً عن تكبدها مبلغ (506،000) درهم من مالها الخاص في سبيل استمرار الشركة في الوفاء بالتزاماتها ، ندبت المحكمة خبيراً متخصصاً في أعمال تصفية الشركات وبعد أن قدم تقريره، عدلت الطاعنة طلباتها في دعواها المتقابلة إلى طلب الحكم بانسحاب المطعون ضده الأول من الشركة المطعون ضدها الثانية وبرفض حلها، مع التصريح لها بتحويل الشركة وتسجيلها باسمها كشركة ذات مسئولية محدودة -شركة الشخص الواحد- مع إلزامه بالتعويض المناسب وفي ضوء تصفية الحساب بين الطرفين، أعادت المحكمة ندب الخبير السابق، وبعد أن أودع تقريره التكميلي ، قضت المحكمة بجلسة 2025/9/17 في الدعوى المتقابلة برفضها، وفي الدعوى الأصلية بحل وتصفية الشركة المطعون ضدها الثانية، وتعيين المصفي صاحب الدور من الجدول مصفياً لها لمباشرة أعمال التصفية ، استأنف الطاعنة هذا الحكم بالاستئناف 2948 لسنة 2025 تجاري ، و بتاريخ 2025/12/10 حكمت المحكمة - في غرفة المشورة - بتأييد الحكم المستأنف، طعنت الطاعنة في هذا الحكم بالتمييز الماثل بصحيفة إلكترونية أودعت مكتب إدارة الدعوى في 2026/1/7 طلب فيها نقضه، وأحجم المطعون ضدهما عن تقديم مذكرة بدفاعهما، وإذ عرض الطعن على هذه المحكمة في غرفة مشورة فرأت أنه جدير بالنظر وحددت جلسة لنظره.
وحيث إن الطعن استوفى أوضاعه الشكلية.
وحيث أن الطعن أقيم على سببين تنعي الطاعنة بالسبب الأول منهما على الحكم المطعون فيه الخطأ في تطبيق القانون والإخلال بحق الدفاع، إذ التفت عن الدفع المبدى منها بوقف الدعوى تعليقاً لحين الفصل بحكم نهائي في الدعوى الجزائية رقم 25854 لسنة 2024 جزاء دبي والصادر فيها حكم غيابي بمعاقبة المطعون ضده الأول بالحبس وتغريمه مبلغ (6،643،889) درهماً، على الرغم من أن تلك الدعوى الجزائية تشترك في موضوعها مع الدعوى المتقابلة المرفوعة منها، مما يعيب الحكم ويستوجب نقضه .
وحيث أن هذا النعي غير سديد، ذلك أنه من المقرر في قضاء هذه المحكمة أن مناط وقف السير في الدعوي المدنية حتى يُفصل نهائياً في الدعوي الجزائية هو أن تكون الدعوى الجزائية متداولة أما إذا كان قد فُصل فيها وكان الحكم الصادر فيها غيابياً لعدم حضور المتهم إجراءات المحاكمة فلا يجوز تعليق الفصل في الدعوى المدنية ووقف السير فيها لحين اتخاذ إجراء إعلان المتهم بالحكم الغيابي واستنفاد طريق المعارضة فيه ويتعين على المحكمة المدنية السير في الدعوى غير متقيدة بالحكم الجزائي الغيابي، لما هو مقرر من أن الحكم الجزائي لا تكون له قوة الشيء المحكوم به أمام المحاكم المدنية إلا إذا كان باتًا لا يقبل الطعن فيه لاستنفاذ طرق الطعن الجائزة فيه أو لفوات مواعيدها، وأن الحكم الغيابي الذي لم يُعلن للمحكوم عليه ولم يعارض فيه لا يكتسب قوة الأمر المقضي أمام المحاكم المدنية ويسترد القاضي المدني كامل حريته في الفصل في النزاع المطروح عليه، لما كان ذلك، وكان البين من الأوراق أن الحكم الصادر في الدعوى الجزائية مثار النعي هو حكم غيابي، وبالتالي فلا يجوز تعليق الفصل في الدعوى الماثلة ووقف السير فيها لحين صيرورته نهائياً، ومن ثم فلا جناح على الحكم المطعون فيه إن لم يرد صراحة في أسبابه على دفع الطاعنة بوقف الدعوى الماثلة تعليقاً لحين الفصل في تلك الدعوى الجزائية، إذ يُعد ذلك منه رفضاً ضمنياً له ، ومن ثم يكون النعي على غير أساس .
وحيث تنعي الطاعنة بالسبب الثاني على الحكم المطعون فيه القصور في التسبيب والفساد في الاستدلال ومخالفة الثابت بالأوراق، وفي بيان ذلك تقول إنها اعترضت على النتيجة التي انتهت إليها الخبرة المنتدبة في الدعوى بعدة اعتراضات وهي أنها أثبتت بيانات مالية مستقاة مما ليس له أصل من حسابات الشركة المطعون ضدها الثانية وهي من اصطناع المطعون ضده الأول، وأنها أثبتت في تقريرها أنها انتقلت إلى مقر الشركة وتعذر عليها الاطلاع على أي سجلات أو دفاتر حسابية للشركة، في حين أنه كان يجب عليها إثبات أن المطعون ضده الأول هو من يتحكم في تلك الحسابات وأن محاسب الشركة يتبع فعلياً للمطعون ضده الأول ويتلقى منه التعليمات منفرداً، وأن المطعون ضده الأول تعهد في اجتماع بأنه عند انتقال الخبرة سيرسل محاسب الشركة المذكور ولم يفعل، وبما كان يتعين على الخبرة أن تقرر بمسئولية المطعون ضده الأول عن عرقلة أعمال الخبرة في أداء مهمتها لدى الانتقال وأن تنتقل مرة أُخرى في حضور المحاسب المذكور أو من ينوب عن المطعون ضده الأول ومعه كلمة المرور، كما أن الخبرة اعتمدت في تقريرها على تقرير مدقق الحسابات مكتب إيه تي إم ريم النعيمي لتدقيق الحسابات، المقدم من المطعون ضده الأول في حين أن هذا التقرير لا يعكس المركز المالي الحقيقي للشركة المطعون ضدها الثانية، وصادر من جهة غير مخولة بمهمة تدقيق حسابات الشركة، ولا تتصف تقاريرها محاسبياً بوصف "بيانات مالية مدققة"، في حين أن المدقق الخارجي الوحيد المعين باتفاق الطرفين لتدقيق حسابات الشركة هو مكتب حمد للمحاسبة والتدقيق، والذي خلص من تدقيقه لحسابات الشركة إلى وجود تجاوزات مالية جسيمة ارتكبها المطعون ضده الأول خلال الفترة التي خولته فيها الطاعنة إجراء معاملات بنكية منفرداً على حساب الشركة لدى بنك الإمارات الإسلامي، كما أغفلت الخبرة أن للشركة المطعون ضدها الثانية فروع متعددة في مصر والفلبين وتركيا والولايات المتحدة الأمريكية لا تزال تعمل ويديرها جميعها المطعون ضده الأول، ولم تستجب لطلب الطاعنة الاطلاع على حسابات تلك الفروع التي كان موظفوها يتلقون رواتبهم من حسابات الشركة الأم في دبي بإقرار المطعون ضده الأول نفسه، ومما أدى إلى قصور عمل الخبرة في بحث تصفية الحساب بين الطرفين، كما التفتت الخبرة عن المستندات المقدمة من الطاعنة والتي تُثبت قيامها بضخ مبلغ في الشركة تجاوز (506،000) درهم عبارة عن حوالات مالية وشيكات محررة منها تم صرف بعضها لصالح شركة أبوظبي للعقارات سداداً لإيجار مقر الشركة والبعض الآخر صرفته للمطعون ضده الأول عند بداية الشراكة خلال العام 2020 لعدم توفر سيولة حينها، كما لم تجبها الخبرة إلى طلبها مخاطبة البنك المعني للتأكد من تحقق إجراء تلك الحوالات، ومن صرف تلك الشيكات، والجهة المستفيدة منها، ورفضت احتساب هذا المبلغ لصالح الطاعنة، كما أنها اعترضت على ما أثبتته الخبرة من أن المدفوعات والسحوبات المالية المنفذة على الحساب البنكي للشركة المطعون ضدها الثانية لدى مصرف الإمارات الإسلامي، البالغ إجماليها (6،643،839) درهماً يتعذر اعتبارها مسحوبات شخصية بالكامل على المطعون ضده الأول، على الرغم من أن الثابت من تقرير المدقق الخارجي المعين من الطرفين - مكتب حمد للمحاسبة والتدقيق - أنه في ظل عدم قيام المطعون ضده الأول بتقديم المستندات الثبوتية الدالة على أوجه صرف هذه المبالغ التي صرفها وحولها من حسابات الشركة بصفة منفردة، فإنه يتعين قيد هذه المسحوبات والمدفوعات والتحويلات على الحساب الجاري له في الجهة المدينة وانشغال ذمته بها لصالح الشركة إلى أن يتم توفير المستندات الثبوتية الدالة على أوجه صرفها واعتمادها من قِبل الشركاء الآخرين، إلا أن الحكم عول في قضائه على تقرير الخبرة على الرغم من فساده، ودون أن يفند تلك الاعتراضات بما يصلح رداً عليها، كما رفض اعتماد مبلغ (240،931,63) درهماً توصلت الخبرة إلى انشغال ذمة المطعون ضده الأول به، دون تسبيب لذلك، مما يعيب الحكم ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي غير مقبول، ذلك أن المقرر في قضاء هذه المحكمة أن الذي يترتب على حل الشركة وتصفيتها انتهاء سلطة المديرين وأن المصفي هو صاحب الصفة الوحيد في تمثيلها في جميع أعمال التصفية وفي الدعاوى التي تُرفع من الشركة أو عليها بعد حلها، كما من المقرر كذلك في قضاء هذه المحكمة أنه يتعذر قبل إجراء تصفية الشركة تحديد ما يخص الشركاء من الربح والخسارة بمبلغ يتناسب مع حصة كل منهم في رأس المال ومن ثم فإنه لن يتحدد المبلغ الذي سيتحمله أي من الشركاء من الخسارة - بما يتناسب مع حصته في رأس المال - إلا بعد إجراء تصفية تلك الشركة، ذلك أن هذه التصفية هي التي سوف تحدد صافي مال الشركة - وقت التصفية - الذي يجوز قسمته بين الشركاء ومن ثم إلزام الشركاء في أموالهم الخاصة بما بقي من الدين - إن كان هناك دين للغير أو لأحد الشركاء - بمقدار نصيب كل منهم في خسائر الشركة بعد إجراء التصفية وليس قبل ذلك، لما كان ذلك، وكان الحكم الابتدائي المؤيد لأسبابه بالحكم المطعون فيه قد أقام قضاءه برفض الدعوى المتقابلة المُقامة من الطاعنة بطلب انسحاب المطعون ضده الأول من الشركة المطعون ضدها الثانية، والتصريح لها بتحويل الشركة وتسجيلها باسمها كشركة ذات مسئولية محدودة -شركة الشخص الواحد- وإلزام المطعون ضده الأول بالتعويض المناسب بعد تصفية الحساب بين الطرفين على ما أورده في أسبابه من أنه (( أن قضاء المحكمة في الدعوى الأصلية بحل الشركة وتصفيتها هو حكم منهي للخصومة كلها ويُعد رفضاً ضمنياً للدعوى المتقابلة باعتبارها الوجه المقابل للدعوى الأصلية)) وكان هذا من الحكم سائغاً ولا مخالفة فيه للقانون، خاصة وأن المبالغ التي أشارت إليها الطاعنة في دعواها المتقابلة سواء مبلغ (6،643،839) درهماً طلبت إضافته إلى الحساب الجاري المدين للمطعون ضده الأول لصالح الشركة المطعون ضدها الثانية، أو مبلغ (506،000) درهم ادعت ضخه في حسابات الشركة، كلها تدخل من ضمن مهمة واختصاص المصفي عند بحث وتحديد أموال التصفية وما بذمة كل شريك منها، مما يكون معه النعي على الحكم المطعون فيه في هذا الخصوص على غير أساس .
وحيث إنه ولما تقدم يتعين رفض الطعن.
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة: برفض الطعن، وبإلزام الطاعنة بالمصروفات، مع مصادرة مبلغ التأمين.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق