جلسة 27 من ديسمبر سنة 1975
برياسة السيد المستشار محمد صادق الرشيدي نائب رئيس المحكمة، وعضوية
السادة المستشارين: أديب قصبجي، ومحمد صلاح الدين عبد الحميد، وشرف الدين خيري،
ومحمد عبد العظيم عيد.
----------------
(318)
الطعن
رقم 402 لسنة 40 القضائية
( 1 و2) عمل
"الأجر". شركات "الشركات المساهمة". حكم "بطلان
الحكم". بطلان. نقض "ما لا يصلح سبباً للطعن".
(1) القيود
الواردة بالمادة 24 ق 26 لسنة 1954 معدلة بق 114 لسنة 1958. سريانها على ما
يتقاضاه أعضاء مجلس الإدارة بصفتهم هذه دون مديري الشركة. عضو مجلس الإدارة الذي
يجمع بين هذه الصفة وعمل المدير. خضوعه للقيود سالفة الذكر بصفته الأولى دون
الأخيرة.
(2) انتهاء
الحكم إلى النتيجة الصحيحة. قصوره في الإفصاح عن سنده من القانون لا يبطله. لمحكمة
النقض أن تستكمل ما قصر الحكم في بيانه.
---------------
مفاد نص المادة 24 من
القانون رقم 26 لسنة 1954 - معدلة بالقانون رقم 114 لسنة 1958 والمادة 42 منه،
وعلى ضوء ما أوردته المذكرة الإيضاحية لهذا القانون من أن "القيد الوارد
بالمادة 24 الخاص بمقدار الراتب المقطوع يقتصر على ما يتناوله عضو مجلس الإدارة
بصفته هذه فإن كلف بعمل آخر في الشركة كما لو عين مديراً لها كان من حقه أن يؤجر
على هذا العمل دون أن يحتسب الأجر ضمن الراتب المقطوع"، أن المشرع أورد
قيوداً في المادة 24 خص بها أعضاء مجلس الإدارة بصفتهم هذه دون المديرين الأجراء
الذين يختص مجلس الإدارة بتعيينهم والذين تقوم علاقتهم بالشركة على أساس من عقد
العمل، وأن من كان يجمع من أعضاء المجلس بين صفته هذه وبين عمل المدير - وذلك قبل
حظر الجمع بمقتضى القانون رقم 114 لسنة 1958 - يخضع لهذه القيود بصفته الأولى دون
هذه الصفة الأخيرة، وأن ما أوردته المادة 42 سالفة البيان هو وسيلة لتمكين جماعة
المساهمين من مباشرة حقوقهم في الإشراف على تقدير أجور ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة
بصفتهم هذه ومراقبة موافقتها لنظام الشركة وما يقرره القانون بشأنها، كما أن
الفقرة (ج) من تلك المادة صريحة في أنها تعني المبالغ التي لا يملك المجلس حق
تقريرها وإنما مجرد اقتراحها ولا تنصرف إلى الأجور التي يحصل عليها المديرون لقاء
عملهم هذا، وإذ كانت المكافآت محل النزاع إنما تقرر صرفها للمطعون ضده - وعلى ما
هو ثابت من تقريرات الحكم الابتدائي والحكم المطعون فيه - مقابل قيامه بعمله
مديراً للشركة سواء أبان فترة جمعه بين هذا العمل وعضوية مجلس الإدارة أو في
الفترة التالية والتي تفرغ فيها لعمله الأول، فإنه لم يكن ثمة موجب لتضمين الكشف
التفصيلي المنوه عنه بالمادة 42 من القانون رقم 26 لسنة 1954 بياناً بها.
2 - متى كان الحكم المطعون
فيه قد أصاب صحيح القانون في نتيجته فلا يبطله قصوره في الإفصاح عن سنده من
القانون إذ لمحكمة النقض أن تستكمل ما قصر الحكم في بيانه من ذلك كما أن لها أن
تعطي الوقائع الثابتة فيه كيفها القانوني الصحيح ما دامت لا تعتمد فيه على غير ما
حصلته محكمة الموضوع منها.
المحكمة
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع التقرير الذي تلاه السيد المستشار
المقرر والمرافعة وبعد المداولة.
حيث إن الطعن استوفى
أوضاعه الشكلية.
حيث إن الوقائع - على ما
يبين من الحكم المطعون فيه وسائر أوراق الطعن - تتحصل في أن المطعون ضده أقام على
الشركة الطاعنة الدعوى رقم 370 كلي الجيزة طالباً إلزامها بأن تؤدي له مبلغ 1800 ج
وفوائده من تاريخ المطالبة الرسمية وقال بياناً لدعواه أنه عمل مديراً بها منذ 4/
6/ 1949 فبذل جهوداً ضخمة أدت إلى مضاعفة الإنتاج وزيادة في رأس المال وفي الأرباح
ولهذا فقد أصدر مجلس إدارة الشركة قراراً بتاريخ 5/ 12/ 1960 بمعاملة مديري الشركة
فيما يتعلق بمكافأة نهاية الخدمة عند تركها معاملة تتناسب مع جهودهم ومنحهم قيمة
أجر أربعة شهور عن كل سنة أو جزء منها على أساس آخر مرتب كان يتقاضاه الواحد منهم
ونص فيه كذلك على أن القاعدة الواردة به تسري مستقبلاً على المطعون ضده وعلى
سكرتير عام الشركة واستطرد قائلاً أنه بعد أن انتهت خدمته لديها طالبها بأن تؤدي
له مكافأته على هذا الأساس فرفضت فأقام دعواه بطلباته سالفة الذكر، وبجلسة 18/ 4/
1966 قضت المحكمة الابتدائية بإلزام الشركة الطاعنة بأن تؤدي له مبلغ 15600 ج.
استأنفت الطاعنة هذا الحكم أمام محكمة استئناف القاهرة وقيد استئنافها برقم 922
سنة 83 ق، كما أقام المطعون ضده استئنافاً مقابلاً قيد برقم 856 سنة 84 ق، وفي 25/
10/ 1967 ندبت محكمة الاستئناف خبيراً في الدعوى لمطالعة ميزانيات الشركة عن
السنوات اللاحقة على تاريخ 5/ 10/ 1960 وبيان ما إذا كان قد أدرج فيها شيء من
المبالغ مخصص لمكافأة المطعون ضده عن خدمته السابقة وبعد أن أودع الخبير تقريره
قضت المحكمة بجلسة 23/ 4/ 1969 في موضوع استئناف الشركة الطاعنة برفضه وفي موضوع
الاستئناف المقابل بتعديل الحكم المستأنف وبإلزام الشركة بأن تؤدي له الفوائد
القانونية بواقع 4% سنوياً من تاريخ المطالبة الرسمية حتى السداد وبتأييده فيما
عدا ذلك. طعنت الشركة في هذا الحكم بطريق النقض وقدمت النيابة العامة مذكرة أبدت
فيها الرأي برفض الطعن وعرض الطعن على غرفة المشورة فاستبعدت السبب الثاني من
سببيه وقصرت نظره على السبب الأول وحددت لذلك جلسة 22/ 11/ 1975 وفيها التزمت
النيابة رأيها الأول.
وحيث إن الطاعنة تنعى على
الحكم المطعون فيه في ذلك السبب مخالفته للقانون وقصوره في التسبيب وفي بيانه تقول
أنها ضمنت مذكرتها المقدمة لمحكمة الاستئناف بجلسة 23/ 4/ 1969 دفاعاً حاصله أن
المادة 41 من القانون رقم 26 لسنة 1954 توجب على مجلس الإدارة أن يعرض على
المساهمين قبل انعقاد الجمعية العمومية بثلاثة أيام على الأقل بيانات معينة من
بينها مقدار المبالغ المخصصة لمكافآت مديري الشركة وأعضاء مجلس الإدارة وتلك
المخصصة لأعضاء مجلس الإدارة كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة وأن مجلس
إدارة الشركة لم يضع هذه البيانات تحت نظر المساهمين مما يؤدي وعملاً بالمادة 102
من ذات القانون - إلى بطلان قراره الصادر بتاريخ 5/ 2/ 1960 وهو الأساس الوحيد
الذي يستند إليه المطعون ضده في دعواه، وإذ أغفل الحكم المطعون فيه مناقشة هذا الدفاع
يكون قد خالف القانون وشابه قصور مبطل.
وحيث إن هذا النعي مردود
ذلك أنه لما كانت المادة 24 من القانون رقم 26 لسنة 1954 معدلة بالقانون رقم 14
لسنة 1958 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة قد نصت على أنه: "1 - يبين نظام الشركة
طريقة تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة
معينة في الأرباح بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات
والاحتياطي القانوني والنظامي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين
أو أية نسبة أعلى ينص عليها النظام - 2 - وفيما عدا عضو مجلس الإدارة المنتدب لا
يجوز أن تزيد جملة المبالغ التي تؤديها الشركة - دون نظر إلى أرباحها أو خسائرها -
لعضو مجلس الإدارة سواء باعتبارها راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا
عينية لا تستوجبها طبيعة العمل على 600 جنيه - 3 - في جميع الأحوال لا يجوز أن
يزيد ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من الشركة من مكافأة وراتب معين وبدل حضور عن
الجلسات ومزايا عينية لا تقتضيها طبيعة العمل على 2500 ج سنوياً ويكون باطلاً كل
تقدير يتم على خلاف هذه الأحكام وكل شرط يقضي بدفع هذه المبالغ خالصة من كل
ضريبة" كما نصت المادة 42 منه على أن: (1) يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف
المساهمين لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية التي تدعى للنظر في تقرير مجلس
الإدارة بثلاثة أيام على الأقل كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات الآتية: ( أ ) جميع
المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في
السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن
المصاريف وكذلك ما قبضه كل منهم على سبيل العمولة أو غيرها أو بوصفه موظفاً فنياً
أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة. (ب) المزايا
العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في
السنة المالية كالسيارات والمسكن المجاني وما إلى ذلك. (ج) المكافآت وأنصبة
الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على مدير الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس
إدارة الشركة. (د) المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين
والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة. (هـ) المبالغ التي أنفقت
فعلاً في سبيل الدعاية. (ز) التبرعات..... (1)...... (3)....." وكانت المذكرة
الإيضاحية لهذا القانون قد أوردت "أن القيد الوارد بالمادة 24 الخاص بمقدار
الراتب المقطوع يقتصر على ما يتناوله عضو مجلس الإدارة بصفته هذه فإن كلف بعمل آخر
في الشركة كما لو عين مديراً لها كان من حقه أن يؤجر على هذا العمل دون أن يحتسب
الأجر ضمن الراتب المقطوع" فإن مفاد هاتين المادتين أن المشرع أورد قيوداً في
المادة 24 خص بها أعضاء مجلس الإدارة بصفتهم هذه دون المديرين الأجراء الذين يختص
مجلس الإدارة بتعيينهم والذين تقوم علاقتهم بالشركة على أساس من عقد العمل، وأن من
كان يجمع من أعضاء المجلس بين صفته هذه وبين عمل المدير - وذلك قبل حظر الجمع
بمقتضى القانون رقم 114 لسنة 1958 - يخضع لهذه القيود بصفته الأولى دون هذه الصفة
الأخيرة وأن ما أوردته المادة 42 سالفة البيان هو وسيلة لتمكين جماعة المساهمين من
مباشرة حقوقهم في الإشراف على تقدير أجور ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة بصفتهم هذه
ومراقبة موافقتها لنظام الشركة وما يقرره القانون بشأنها كما أن الفقرة (ج) من تلك
المادة صريحة في أنها تعني المبالغ التي لا يملك مجلس الإدارة حق تقريرها وإنما
مجرد اقتراحها ولا تنصرف إلى الأجور التي يحصل عليها المديرين لقاء عملهم هذا، وإذ
كانت المكافأة محل النزاع إنما تقرر صرفها للمطعون ضده - وعلى ما هو ثابت من
تقريرات الحكم الابتدائي والحكم المطعون فيه - مقابل قيامه بعمله مديراً للشركة
سواء أبان فترة جمعه بين هذا العمل وعضوية مجلس الإدارة أو في الفترة التالية
والتي تفرغ فيها لعمله الأول، فإنه لم يكن ثمة موجب لتضمين الكشف التفصيلي المنوه
عنه بالمادة 42 من القانون رقم 26 لسنة 1954 بياناً لها، ولما كان الحكم المطعون
فيه جرى في قضائه على صحة قرار مجلس الإدارة في خصوصها وأجاب المطعون ضده إلى
طلباته المستندة إلى ذلك القرار فإنه يكون قد أصاب صحيح القانون في نتيجته ولا
يبطله قصوره في الإفصاح عن سنده من القانون إذا لمحكمة النقض أن تستكمل ما قصر
الحكم في بيانه من ذلك كما أن لها أن تعطي الوقائع الثابتة فيه كيفها القانوني
الصحيح ما دامت لا تعتمد فيه على غير ما حصلته محكمة الموضوع منها ويكون النعي
عليه بما ورد بسبب الطعن غير منتج.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق