برئاسة السيد المستشار / عزت البنداري نائب رئيس المحكمة وعضوية السادة المستشارين / كمال عبد النبي ، سامح
مصطفى ، محمد نجيب جاد نواب رئيس المحكمة وحسام
قرني .
------------
عمل "
مكافأة : مكافآت أعضاء مجلس الإدارة المنتخبون : شركات " .
أعضاء مجلس الإدارة المنتخبون بشركات قطاع الأعمال التي يساهم في رأسمالها
أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص . استحقاقهم المكافآت السنوية بما لا
يجاوز الأجر السنوي الأساسي لكل عضو . م 22 ق 203 لسنة 1991 . قضاء الحكم المطعون
فيه باستحقاقهم المكافأة السنوية دون حد أقصى طبقاً لحكم المادة 21 من القانون رقم
203 لسنة 1991 وحكم المحكمة الدستورية العليا في هذا الشأن . خطأ . علة ذلك .
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
مفاد النص في المادة
22 من قانون شركات قطاع الأعمال الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 يدل على أن
المشرع حدد المكافأة السنوية المستحقة للأعضاء المنتخبون من أعضاء مجلس إدارة شركة
قطاع الأعمال العام التي يساهم في رأسمالها أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع
الخاص بما لا يجاوز الأجر السنوي الأساسي لكل عضو ، ومن ثم فإن مكافأة المطعون ضده
الأول السنوية خلال السنوات التي انتخب فيها عضو مجلس إدارة بالشركة الطاعنة لا
يجوز أن تتعدى أجره السنوي الأساسي عن كل سنة من هذه السنوات ، وإذ خالف الحكم
المطعون فيه هذا النظر وطبق حكم المادة 21 من القانون رقم 203 لسنة 1991 السالف
الذكر والتي تسري على الشركات التي يملك رأسمالها بأكمله شركة قابضة بمفردها أو
بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص عامة أو بنوك القطاع العام والتي يحصل
أعضاء مجلس الإدارة المنتخبون فيها على
مكافآتهم السنوية دون حد أقصى إعمالاً لحكم المحكمة الدستورية العليا الصادر في هذا
الشأن بمقولة إن الشهادات المقدمة من المطعون ضده الأول تفيد أن الشركة الطاعنة
طوال فترة المطالبة من 1991 حتى عام 1996 تابعة للشركة القابضة المطعون ضدها
الثانية وهى التي تمتلك رأسمالها وأنه اعتباراً من 11/6/1997 تم بيع أسهم الشركة
القابضة بنسبة 93٪ وبقى لها 7٪ وأصبحت خاضعة للقانون الخاص اعتباراً من 27/7/1997
، بالرغم من أن ما ورد بهذه الشهادات لا ينفى مشاركة القطاع الخاص في رأس مال
الشركة الطاعنة ولا يتعارض مع النظام الأساسي لها والذي يفيد ذلك خلال فترة
المطالبة وهو ما يعيب الحكم بالفساد في الاستدلال والخطأ في تطبيق القانون .
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
المحكمة
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع التقرير الذي تلاه
السيد المستشار المقرر والمرافعة وبعد المداولة .
حيث
إن الطعن استوفى أوضاعه الشكلية .
وحيث إن الوقائع - على
ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق - تتحصل في أن الطاعنة أقامت الدعوى
رقم ..... لسنة 1999 عمال الإسكندرية الابتدائية على المطعون ضده الأول بطلب الحكم
بإلزامه أن يؤدى إليها مبلغ 22ر12103 جنيه ، وقالت بيانا لها أن المطعون ضده المذكور كان يعمل لديها بوظيفة
حرفي أول مكافحة حريق بأجر شهري مبلغ 74ر268 جنيهاً وانتخب عضواً بمجلس إدارة
الشركة الطاعنة ، وقد صرفت له مكافأة عضوية قدرها 430ر9328 جنيهاً خلال دورة
المجلس 1995/1996 ، ومبلغ 55ر9224
جنيهاً خلال الدورة 1996/1997 بزيادة قدرها 22ر12103 جنيه عما هو مستحق له طبقاً
لنص المادة 22 من القانون رقم 203 لسنة 1991 ، وإذ امتنع عن رد هذا المبلغ فقد
أقامت الدعوى بطلبها سالف البيان . كما أقام المطعون ضده الأول الدعوى رقم .....
لسنة 2001 عمال الإسكندرية الابتدائية على الطاعنة والمطعون ضدها الثانية الشركة
القابضة للقطن والغزل والنسيج بطلب الحكم بإلزامهما
أن يؤديا إليه مبلغ 420ر23944 جنيهاً تمثل فرق مكافآت عضوية مجلس الإدارة في المدة
من20/10/1991 حتى 15/10/1996 ، ومبلغ 19200 جنيه مكافآت شهرية تأسيساً على ما قضت
به المحكمة الدستورية العليا في الدعويين رقمي 30 لسنة 16 ق دستورية ، 180
لسنة 20 ق دستورية بمساواة أعضاء مجلس الإدارة المنتخبين بالأعضاء المعينين في المكافأة
السنوية ودون حد أقصى والمكافآت الشهرية مما دعاه لإقامة الدعوى بطلباته سالفة
البيان ، وبعد أن أمرت المحكمة بضم الدعوى ..... لسنة 2001 إلى الدعوى ..... لسنة
1999 ندبت خبيراً وبعد أن قدم تقريره قضت بتاريخ 28/7/2002 في الدعوى رقم .....
لسنة 1999 عمال كلى الإسكندرية بإلزام المطعون ضده الأول أن يؤدى للطاعنة مبلغ
22ر12103 جنيه ، وبرفض الدعوى رقم ..... لسنة
2001 عمال كلى الإسكندرية ، استأنف المطعون ضده الأول هذا الحكم بالاستئناف رقم .......
لسنة 58 ق الإسكندرية ، وبتاريخ 4/8/2003 حكمت المحكمة بإلغاء الحكم المستأنف
وإلزام الطاعنة أن تؤدى للمطعون ضده الأول مبلغ 42ر23944 جنيهاً بعد خصم الضرائب
المستحقة واشتراكات التأمينات . طعنت الطاعنة في هذا الحكم بطريق النقض ، وقدمت
النيابة مذكرة أبدت فيها الرأي بنقضه ، وإذ عُرِض الطعن على المحكمة في غرفة مشورة
حددت جلسة لنظره وفيها التزمت النيابة برأيها .
وحيث إن مما تنعاه الطاعنة على الحكم المطعون فيه الخطأ في تطبيق
القانون وفى بيان ذلك تقول إنها كانت خلال فترة المطالبة من الشركات التي يساهم
القطاع الخاص في رأسمالها بما كان يستوجب تطبيق حكم المادة 22 من القانون رقم 203
لسنة 1991 والتي حددت ما يستحقه أعضاء مجلس إدارة الشركة المنتخبون من مكافأة
سنوية وبما لا يجاوز الأجر السنوي الأساسي ، وإذ طبق الحكم المطعون فيه المادة 21
من القانون المشار إليه والتي قضى بعدم دستوريتها فيما تضمنته من تحديد حد أقصى
للمكافأة السنوية التي يستحقها عضو مجلس الإدارة المنتخب فإنه يكون معيباً بما
يستوجب نقضه .
وحيث
إن هذا النعي في محله ، ذلك أنه لما كان الثابت من الاطلاع على النظام الأساسي
للشركة الطاعنة المنشور بالوقائع المصرية ، وكذلك تعديله المنشور بالوقائع المصرية
العدد 63 في 18/3/1996 أن القطاع الخاص يساهم في رأس مال الشركة بالمبالغ المبينة
بهذا النظام وعدد الأسهم المساهمة بها ، وكان النص في المادة 22 من قانون شركات
قطاع الأعمال الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 تنص على أنه " مع مراعاة
أحكام المادة 4 من هذا القانون يتولى إدارة الشركة التي يساهم في رأس مالها أفراد
أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص مجلس إدارة يعين لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد
يتكون من عدد فردى من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بما فيهم رئيس
المجلس وذلك على النحو التالي :- (أ) رئيس غير متفرغ من ذوى الخبرة يعينه رئيس
الجمعية العامة للشركة بناء على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة (ب) أعضاء غير
متفرغين من ذوى الخبرة يختارهم مجلس إدارة الشركة القابضة يمثلون الجهات المساهمة
في الشركة (ﺠ) أعضاء غير متفرغين بنسبة ما تملكه الأشخاص الاعتبارية من القطاع
الخاص أو الأفراد المساهمين في الشركة يختارهم ممثلو هذه الجهات في الجمعية العامة
(د) أعضاء غير متفرغين يتم انتخابهم من العاملين بالشركة طبقاً للقانون المنظم
لذلك ويكون عددهم مساوياً لمجموع عدد أعضاء مجلس الإدارة طبقاً للبندين (ب) و(ﺠ) و(ﻫ)
رئيس اللجنة النقابية ...... وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء
المجلس في البنود أ ، ب ، ج من مكافأة العضوية ، كما يحدد النظام الأساسي للشركة
المكافأة السنوية التي يستحقونها بمراعاة نص المادة (34) من هذا القانون ، وتحدد
الجمعية العامة ما يتقاضاه أعضاء المجلس من بدل حضور الجلسات وما يستحقه أعضاء
المجلس المنتخبون من مكافأة سنوية بما لا يجاوز الأجر السنوي الأساسي " يدل
على أن المشرع حدد المكافأة السنوية المستحقة للأعضاء المنتخبون من أعضاء مجلس
إدارة شركة قطاع الأعمال العام التي يساهم في رأسمالها أفراد أو أشخاص اعتبارية من
القطاع الخاص بما لا يجاوز الأجر السنوي الأساسي لكل عضو ، ومن ثم فإن مكافأة
المطعون ضده الأول السنوية خلال السنوات التي انتخب فيها عضو مجلس إدارة بالشركة
الطاعنة لا يجوز أن تتعدى أجره السنوي الأساسي
عن كل سنة من هذه السنوات ، وإذ خالف الحكم المطعون فيه هذا النظر وطبق حكم المادة
21 من القانون رقم 203 لسنة 1991 السالف الذكر والتي تسري على الشركات التي يملك
رأسمالها بأكمله شركة قابضة بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص
عامة أو بنوك القطاع العام والتي يحصل أعضاء مجلس الإدارة المنتخبون فيها على
مكافآتهم السنوية دون حد أقصى إعمالاً لحكم المحكمة الدستورية العليا الصادر في هذا
الشأن بمقولة إنَّ الشهادات المقدمة من المطعون ضده الأول تفيد أن الشركة الطاعنة
طوال فترة المطالبة من 1991 حتى عام 1996 تابعة للشركة القابضة المطعون ضدها
الثانية وهى التي تمتلك رأسمالها وأنه اعتباراً من 11/6/1997 تم بيع أسهم الشركة
القابضة بنسبة 93٪ وبقى لها 7٪ وأصبحت خاضعة للقانون الخاص اعتباراً من27/7/1997 ، بالرغم من أن ما ورد بهذه الشهادات لا ينفى مشاركة القطاع الخاص في رأس مال
الشركة الطاعنة ولا يتعارض مع النظام الأساسي لها والذي يفيد ذلك خلال فترة
المطالبة وهو ما يعيب الحكم بالفساد في الاستدلال والخطأ في تطبيق القانون بما
يوجب نقضه دون حاجة لبحث باقي أوجه الطعن .
وحيث إن الموضوع صالح للفصل فيه ، ولما تقدم
يتعين القضاء في موضوع الاستئناف رقم ..... لسنة 58 ق الإسكندرية برفضه وتأييد
الحكم المستأنف .
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق