الجريدة الرسمية - العدد 47 تابع (ب) - في 22 نوفمبر سنة 2018
مادة رقم 1
مادة رقم 2
يستبدل بعنوان الفرع الثانى من الفصل الاول من الباب الاول من اللائحة
التنفيذية لقانون سوق رأس المال العنوان الاتى : ( احكام خاصة بالصكوك ) يتضمن
المواد من ( 13 الى 16 مكررا 9) ، كما يستبدل بعنوان الفصل الرابع من الباب الثانى
من ذات اللائحة العنوان الاتى : ( البورصات الخاصة وبورصات العقود الآجلة ) يتضمن
المواد من ( 104 الى 119 مكررا 4) .
مادة رقم 3
الاستحواذ على الأسهم من خلال عمليات السوق المفتوح
ومتطلبات الافصاح اللاحق
مـــــــــــادة ( 331 ):
الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح بما لا يجاوز ثلث حقوق التصويت او رأس المال :
مع عدم الاخلال باحكام عروض الشراء المنظمة فى هذا الباب ، ومع مراعاة التزامات الافصاح الواردة بهذا الفصل وقواعد القيد بالبورصة المصرية ، يجوز لكل شخص ومجموعته المرتبطة يرغب فى الاستحواذ على راسهم فى راس مال احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب بما لا يجاوز ثلث رأس مالها او ثلث حقوق التصويت فيها اتمام العمليات وفقا لقواعد التداول السارية بالبورصة دون الالتزام بتقديم عرض للشراء ، كما يجوز اتمام هذه العمليات من خلال عمليات تداول بين اطراف محددة مسبقا طبقا للقواعد والاجراءات التى تصدرها البورصة وتعتمدها الهيئة .
مــــادة ( 332 ):
الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح من غير العاملين او اعضاء مجلس الادارة :
على كل من يستحوذ بمفرده او اطرافه المرتبطة على (5%) من حقوق التصويت او الملكية او مضاعفاتها بما لا يجاوز الثلث من أسهم احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب من خلال عمليات السوق المفتوح وفقا للضوابط المعمول بها فى قواعد القيد سواء عن طريق عملية واحدة او عدة عمليات ان يفصح عن تلك العملية او تلك العمليات بحسب الاحوال الى البورصة والهيئة خلال يومين من تاريخ اتمام العملية .
ويجب ان يتضمن الاخطار بالافصاح تعريفا كافيا بالمستحوذ واشخاصه المرتبطة ونسبة مساهمتهم فى الشركة المعنية بعد اتمام العملية ، وعدد ونوع الاسهم محل العملية وسعر التنفيذ واسم وعنوان شركات الوساطة المالية التى اجريت العملية من خلالها .
ويسرى الالتزام بالافصاح فى حالة بيع ما نسبته (5%) من حقوق التصويت او الملكية او مضاعفاتها باحدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب .
واذا بلغت النسبة المستحوذ عليها بمفرده او اطرافه المرتبطة (25%) او اكثر بما لا يجاوز الثلث من رأس مال احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب او حقوق التصويت فيها ، لزم يتضمن الافصاح خطة المشترى الاستثمارية المستقبلية وتوجهاته فيما يتصل بادارة الشركة ومدى رغبته فى استكمال نسبة ثلث رأس المال .
مــــادة (333 ):
الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح من قبل العاملين واعضاء مجلس الادارة :
تسرى احكام المادة السابقة على اعضاء مجلس ادارة احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب والعاملين لها اذا استحوذ احدهم على (3%) او مضاعفاتها من اسهم تلك الشركات ، وفقا للضوابط المعمول بها قواعد القيد .
ويسرى الالتزام بالافصاح فى حالة بيع ما نسبته (3%) من حقوق التصويت او الملكية او مضاعفاتها باحدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب .
( الفصل الرابع )
الاجراءات التنفيذية ومتطلبات الافصاح الخاصة بعرض الشراء
مــــادة (334) :
احكام عامة :
ما لم ينص على خلاف ذلك ، تسرى احكام هذا الفصل على كافة انواع عروض الشراء الوارد ذكرها فى هذا الباب .
( الفرع الاول )
ايداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات وفحصهما من قبل الهيئة
مـــادة (335):
ايداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات لدى الهيئة :
يودع مشروعا عرض الشراء ومذكرة المعلومات لدى الهيئة بمقتضى طلب موجه اليها بواسطة مقدم العرض ، او واحد او اكثر من المستشارين المرتبطين المعتمدين لدى الهيئة ، او من يفوضه مقدم العرض نيابة غنه بناء على تفويض صادر منه على النموذج الصادر من الهيئو او توكيل رسمى منه .
ويجب ان يتضمن طلب الموافقة على مشروع عرض الشراء البيانات الاتية :
1- اهداف مقدم العرض .
2- عدد ومواصفات الاوراق المالية التى يمتلكها مقدم العرض منفردا او مجتمعا مع الاشخاص المرتبطة فى الشركة المستهدفة بالعرض ، وتواريخ التملك .
3- سعر الشراء او معادل المبادلة ، والاحكام الرئيسية لعرض الشراء .
ويجب ان يرفق بطلب الموافقة مشروع لمذكرة معلومات معدة بمعرفة مقدم العرض ومعتمدة من مستشاريه المالى والقانونى .
ويجب ان يتضمن مشروع مذكرة المعلومات كافة البيانات التى تمكن مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء من تكوين الرأى ، واتخاذ القرار المناسب ، ويجب ان يحتوى مشروع مذكرة المعلومات على وجه الخصوص على البيانات الاتية :
1- تعريف بمقدم العرض واطرافه المرتبطة والاشخاص المعنية واعضاء مجلس الادارة ، بيان المديرين ، اهم استثماراته فى مجال نشاط الشركة المستهدفة بالعرض (إن وجد ) .
2- مدة عرض الشراء ، واحكامه الرئيسية .
3- التوجيهات العامة لمقدم العرض خلال الاثنى عشر شهرا التالية لاتمام نجاح عرض الشرءا بخصوص نشاط الشركة ، والرغبة فى قيد او استمرار قيد الاوراق المالية بالبورصة من عدمه .
4- سعر الشراء او معامل المبادلة ، والاحكام الرئيسية لعرض الشراء ، ويجب فى حالة عرض الشراء بطريق المبادلة او من خلال عرض مختلط ان يضاف بيان واف بأسس تقدير سعر الشراء ، وتقييم سعر السهم ، وفى حالة المبادلة باصدار اسهم جديدة عن طريق زيادة رأس المال يجب الافصاح عن المدة الزمنية لاصدار تلك الاسهم .
5- عدد الاوراق المالية التى يلتزم مقدم العرض بشرائها كحد اقصى فى غير حالات عرض الشراء الاجبارى .
6- عدد الاوراق المالية التى يمتلكها مقدم العرض بصفة مباشرة او غير مباشرة فى رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض .
7- الاتفاقات المتعلقة بعرض الشراء والتى يكون مقدمه طرفا فيها او على علم بها ، وصفات الاشخاص الذين يتصرف معهم بناء على اتفاقات او تفاهمات .
8- بيان ما اذا كان ضمان او سداد تمويل عمليات الشراء يعتمد بأى صورة من الصور على الموارد المالية للشركة المستهدفة بعرض الشراء ، واثار هيكل التمويل على اصول وانشطة الشركة المذكورة .
9- ملخص عن القوائم المالية لمقدم العرض لاخر ثلاث سنوات ( فى غير حالة العرض النقدى ) او من تاريخ التأسيس اسهما اقل .
10- التوجيهات العامة لمقدم العرض خلال الاثنى عشر شهرا التالية لاتمام نجاح عرض الشراء بخصوص نشاط الشركة ، وخطته تجاه الاقلية والمتضررين من الشطب .
11- عدد ومواصفات الاوراق المالية التى يمتلكها مقدم العرض منفردا او مجتمعا مع الاشخاص المرتبطة به فى الشركة المستهدفة بالعرض وتواريخ التملك .
ولا يلزم ان تتضمن مذكرة المعلومات على البيانات الواردة بالبند (3) من الفقرة السابقة اذا كانت النسبة المطلوبة للشراء تؤدى الى تملك اقل من (25%) من رأس مال الشركة او حقوق التصويت فيها .
ويكون مقدم العرض ضامنا لصحة البيانات الواردة بمشروعى عرض الشراء وبمذكرة المعلومات . كما يلتزم المستشارون المرتبطون ممن قاموا بايداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة البيانات الواردة بهما بما فى ذلك صحة البيانات المتعلقة بتقدير سعر عرض الشراء او معادل المبادلة بحسب الاحوال .
ويجب ان يرفق بطلب الموافقة على عرض الشراء ومذكرة المعلومات المستندات الاتية :
اولا : مشروع عرض الشراء وفقا للنموذج الارشادى الصادر عن الهيئة ، ومذكرة المعلومات .
ثانيا : كتاب من احد البنوك المعتمدة الخاضعة لرقابة البنك المركزى المصرى يفيد توافر الموارد المالية اللازمة لتمويل عرض الشراء وفقا للنوذج الارشادى الصادر عن الهيئة .
وفى حالة عرض الشراء بطريق المبادلة على أسهم قائمة يجب تقديم تعهد من أمين الحفظ بحيازته لاسهم المبادلة لمقدم العرض وتجميدها طوال مدة عرض الشراء ، ويسرى التجميد على أسهم الشركة المستهدفة بالعرض بعد انتهاء سريان العرض لحين اتمام اجراءات المبادلة .
وعلى ان يتعهد مقدم العرض وأمين الحفظ فى حالة مبادلة أسهم الشركة المستهدفة باسهم زيادة رأس المال لمقدم العرض بتجميد الاسهم محل المبادلة لحين اتمام اجراءات المبادلة .
ثالثا : تعهد من مقدم العرض باخطار جهاز حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية بالعملية محل عرض الشراء طبقا لاحكام قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية الصادر بالقانون رقم 3 لسنة 2005
رابعا : دراسة قيمة عادلة صادرة من مستشار مالى مستقل لاسهم الشركة المعنية فى حالات عرض الشراء بطريق المبادلة او من خلال عرض مختلط ، ويجب ان تشمل الدراسة على بيان واف لاسهم المبادلة .
خامسا : اى موافقات مبدئية من الجهات المختصة ان كان يتعين الحصول عليها من تلك الجهات .
سادسا : اسعار اقفال اسهم الشركة المستهدفة خلال ستة الاشهر السابقة على تاريخ ايداع مشروع عرض الشراء وكذلك اسعارعروض الشراء على ذات الورقة المالية السابق تقديمها خلال الاثنى عشر شهرا السابقة على ذات التاريخ .
سابعا : المستندات الدالة على هوية مقدم العرض والمطلوبة وفقا لاحكام الباب الثالث عشر من هذه اللائحة ، ما لم يكن قد قدمها للهيئة فور الافصاح عن نيته فى تقديم عرض الشراء مع تعهد مقدم العرض باخطار الهيئة حال تغير اى منها بشكل يؤثر على ملكيته المباشرة وغير المباشرة بنسبة أكثر من ثلث رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض .
وللهيئة ان تطلب من مقدم العرض اضافة اية معلومات او بيانات او مستندات تراها ضرورية لتحقيق الاهداف والمبادىء الواردة بالمادتين ( 327 ) و ( 328 ) من هذه اللائحة .
ويجوز للهيئة فى حالات عرض الشراء الاختيارى النقدى اعفاء مقدم العرض من تقديم مذكرة للمعلومات شريطة ان يتضمن مشروع عرض الشراء كافة المعلومات التى تمكن مالكى الاوراق المالية محل العرض من تكوين الرأى ، واتخاذ القرار المناسب ، ودون الاخلال بمسئولية مقدم العرض ومستشاريه المرتبطين وفقا لاحكام هذه المادة .
مــــادة (336):
اعلام المساهمين والجمهور بمشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات :
تقوم الهيئة فور قبولها ايداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات باخطار البورصة بالاحكام الواردة بهما ، تقوم البورصة بنشر هذه المعلومات على شاشتها فور تلقيها .
ولرئيس الهيئة بمجرد ايداع مشروع عرض الشراء لدى الهيئة ايقاف التداول على اسهم الشركة المستهدفة بالعرض وكذا على اسهم الشركات المعنية بالعرض .
( الفرع الثانــى )
فحص مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات من قبل الهيئة
مــــادة (337) :
قرار الهيئة وانتهاء الفحص :
على الهيئة ان تعلن خلال يومين من تاريخ ايداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات ، واعتماد مشروع العرض .
وللهيئة خلال هذه المدة طلب ما تراه ضروريا من استيضاحات او ضمانات او معلومات اضافية تكون لازمة لمراجعة مشروع عرض الشراء او مذكرة المعلومات ، وتحتسب مدة جديدة مساوية للمدة المشار اليها تبدأ من تاريخ استلام الهيئة لهذه الايضاحات او الضمانات او المعلومات .
للهيئة رفض مشروع العرض او طلب تعديله فى الحالات الاتية :
اولا : اذا رأت اشتماله على عناصر تهدر الاهداف والمبادىء الواردة بالمادتين ( 327 ) و ( 328 ) .
ثانيا : اذا كان سعر الشراء النقدى المقترح للاسهم النشطة يقل عن متوسط سعر الاقفال فى البورصة خلال ستة الاشهر السابقة او كان يقل عن متوسط اسعار اقفال اسهم الشركة خلال ثلاثة الاشهر السابقة على تاريخ ايداع مشروع العرض ، او كان السعر المقترح يقل عن اعلى سعر لعرض شراء قدم على ذات الورقة تم خلال الاثنى عشر شهرا السابقة ايهما اعلى ، وكل ذلك ما لم يكن السعر محددا وفقا لدراسة القيمة العادلة التى يحددها مستشار مالى مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة وفقا لمعايير التقييم المالى .
ويقصد بمتوسط سعر الاقفال لاغراض هذا النص متوسط سعر الاقفال اليومى للاسهم المتداولة محسوبا وفقا للمادة ( 97 ) من هذه اللائحة .
ثالثا : اذا لم يتم تحديد السعر للاسهم غير النشطة وفقا لدراسة القيمة العادلة التى يحددها مستشار مالى مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة وفقا لمعايير التقييم المالى .
مــــادة (338) :
التزامات الشركة المستهدفة بالعرض بعد قبول الهيئة مشروع عرض الشراء :
على الشركة المستهدفة بالعرض فور نشر الهيئة المعلومات الجوهرية الخاصة بعرض الشراء ، وبما لا يجاوز خمسة عشر يوما من ذلك التاريخ ان تقوم باصدار بيان توضح فيه رأى مجلس ادارتها فى مدى جدوى العرض ونتائجه واهميته للشركة ومساهميها والعاملين فيها وذلك بعد استبعاد نسبة تصويت مقدم العرض والاشخاص المرتبطة به من اجمالى التصويت بالمجلس .
وللهيئة ان تلزم الشركة المستهدفة بالعرض بتعيين مستشار مالى مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة بموافقة اعضاء مجلس ادارة الشركة المستقلين او ذوى الخبرة ، من غير المرتبطين بمقدم العرض ، على ان يتم الافصاح للمساهمين بما انتهى اليه تقرير المستشار المالى المستقل قبل انتهاء فترة سريان العرض بما لا يقل عن خمسة ايام ، بغض النظر عن رأى مجلس الادارة فى العرض .
وذلك فى الاحوال الاتية :
( أ ) اذاكان مقدم العرض من خلاله و/ أو خلال الاشخاص المرتبطة يملك (20%) او اكثر من اسهم الشركة المستهدفة بالعرض .
( ب ) اذا كان مقدم العرض من اعضاء مجلس الادارة او احد افراد الادارة العليا بالشركة المستهدفة بالعرض .
( ج ) اذا كان ثمن الشراء المعروض مبادلة أسهم او كان العرض مختلطا .
( د ) الاحوال الاخرى التى ترى الهيئة فيها ضرورة تقديم رأى مستقل لحماية المساهمين ومصالح السوق واستقراره .
وللهيئة فى الاحوال التى تراها تطبيقا لاهداف هذا الباب وحماية لحقوق الاقلية من المساهمين تعيين مستشار مالى مستقل يتم سداد اتعابه من الشركة المستهدفة بالعرض ،وتلتزم الشركة المستهدفة بالعرض بتقديم كافة البيانات والمعلومات اللازمة لعمل التقييم .
مــــادة (339) :
نشر القرار باعتماد عرض الشراء :
فى حالة اعتماد الهيئة لمشروع العرض ومذكرة المعلومات ، تنشر قرارها بالاعتماد لدى البورصة وتحدد تاريخ بدء اعادة التعامل على الاوراق المالية المستهدفة بالعرض او اسهم اشلركات الاخرى المعنية بالعرض اذا كان قد صدر قرار بايقاف التداول عند ايداع مشروع عرض الشراء .
( الفرع الثالث )
الاعلان عن عرض الشراء ومدته
مـــــادة (340) :
الاعلان عن عرض الشراء :
على مقدم العرض اخطار الشركة المستهدفة بالعرض بمشروع عرض الشراء ومذكرة المعلومات فى ذات يوم اعتماده من الهيئة ، وعليه نشر اعلان عرض الشراء خلال يومين من تاريخ اعتماده من الهيئة بوسائل النشر طبقا للقواعد والضوابط التى يضعها مجلس ادارة الهيئة .
مـــــادة (341) :
مدة سريان عرض الشراء :
يبدأ احتساب مدة سريان عرض الشراء من اليوم التالى لتاريخ النشر .
ولا يجوز ان تقل مدة سريان عرض الشراء عن عشرين يوما فى الحالات التى تلتزم فيها مجلس ادارة الشركة المستهدفة بالعرض بالحصول على رأى من مستشار مستقل طبقا للمادة ( 338 ) وعن عشرة ايام فى غير ذلك من الحالات .
وفى جميع الاحوال ، ومع مراعاة احكام العروض المنافسة الواردة بالمادتين ( 346 )و ( 347 ) ، لا يجوز ان تزيد فترة سريان اى عرض للشراء على ثلاثين يوما .
( الفرع الرابع )
التزامات الاشخاص المعنية خلال فترة سريان عرض الشراء
مــــــادة (342) :
التزامات الاشخاص المعنية بالعرض :
يجب على الاشخاص او الجهات المعنية بالعرض بذل عناية الرجل الحريص عند الافصاح عن المعلومات المتعلقة بعرض الشراء خلال فترة سريانه .
ويجب ان يقتصر ما يتم نشره من معلومات خلال هذه الفترة من قبل هؤلاء الاشخاص او الجهات على العناصر الواردة بالاعلانات الواجبة وفقا لهذا الفصل ، وبمذكرات المعلومات المقدمة من مقدم العرض ، كما يجب اخطار الهيئة بأية معلومات او بيانات مرتبطة بعرض الشراء قبل اعلانها او نشرها لاعتمادها .
مــــــادة (343) :
التزامات مديرى الشركة المستهدفة :
يمتنع على مجلس ادارة الشركة المستهدفة بالعرض ومديريها من تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات بالبورصة وحتى تاريخ اعلان نتيجة عرض الشراء القيام باى اجراء او تصرف يعد حدثا جوهريا ضارا .
وعلى المجلس ومديرى الشركة المستهدفة بالعرض الامتناع على وجه الخصوص عن القيام باى مما يلى :
1- اتخاذ قرار زيادة رأس المال او اصدار سندات قابلة للتحويل الى اسه ماذا كان من شأن هذه الزيادة جعل الاستحواذ مرهقا او مستحيلا ، وذلك ما لم يكن قرار الزيادة قد تم اتخاذه قبل مضر ثلاثين يوما على الاقل من تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات .
2- اتيان اعمال او تصرفات يكون من شانها المساس بشكل جوهرى باصول الشركة او زيادة التزاماتها المالية او اعاقة تطوير نشاط الشركة مستقبلا ، وذلك كله ما لم تكن هذه الاعمال او التصرفات قد تمت فى اطار الاعمال المعتادة لمباشرة نشاط الشركة وفى تاريخ سابق على قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات .
( الفرع الخامس )
تعديل عرض الشراء وسحبه
مـــــــادة (344) :
تعديل شروط عرض الشراء :
مع عدم الاخلال باى من احكام المواد السابقة يجوز لمقدم العرض بعد الحصول على موافقة الهيئة تعديل شروط اعلان عرض الشراء قبل خمسة ايام على تاريخ انتهاء فترة سريان العرض الاصلى .
على ان يتبع فى ذلك الاجراءات المقررة لاعلان العرض الاصلى :
ويشترط لقبول التعديل ان يفصح مقدم العرض عن مبرراته ، وان يكون التعديل لصالح مالكى الاوراق المالية المستهدفة بعرض الشراء او حال تحقق حدث جوهرى ضار يؤثر على العرض .
ولا يترتب على نشر التعديل مد أجل سريان العرض ما لم تقرر الهيئة خلاف ذلك وفقا للمبررات التى تراها ضرورية لحماية ممصالح مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء واستقرار السوق ةفقا لاحكام هذا الباب .
ولا يجوز ان تقل مدة سريان عرض الشراء بعد نشر التعديل عن يومين .
ويجوز لمالكى الاوراق المالية محل العرض الاصلى ، فى حالة عدم موافقتهم على التعديل ، سحب اوامر البيع قبل انتهاء فترة سريان عرض الشراء .
مــــادة (345) :
سحب عرض الشراء والعدول عنه :
لا يجوز لمقدم العرض سحب عرض الشراء او العدول عنه اثناء فترة سريانه ، الا فى حالة تحقق حدث جوهرى ضار ، وبعد موافقة رئيس الهيئة .
ولا يجوز لمقدم العرض ان يتقدم بعرض شراء جديد الا بعد مضى ستة اشهر من تاريخ السحب او العدول.
وتمتد هذه المدة الى اثنى عشر شهرا من تاريخ السحب او العدول فى حالة عرض الشراء الاجبارى ما لم تصرح له الهيئة بتقديم عرض جديد خلال مدة الحظر لاسباب جدية تقدرها ، وذلك كله دون الاخلال بالمادتين ( 327 )و ( 328 ) من هذه اللائحة .
( الفرع السادس )
عروض الشراء المنافسة
مــــادة ( 346 ) :
شروط قبول ايداع المنافس :
يجوز قبل خمسة ايام على الاقل قبل انتهاء فترة سريان عرض الشراء الاصلى ، تقديم مشروع عرض شراء منافس .
ويشترط لقبول ايداع مشروع العرض المنافس ان يكون سعر عرض الشراء نقديا ، والا تقل الزيادة عن (2%) من سعر عرض الشراء الاصلى او المنافس السابق بحسب الاحوال .
ومع ذلك للهيئة قبول مشروع العرض المنافس ولو لم يتضمن سعرا اعلى اذا تضمن تعديلا جوهريا فى الشروط المقترحة لمصلحة مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء .
ويجب مراعاة احكام المواد (من 335 الى 340 ) عند النظر فى قبول مشروع العرض المنافس من قبل الهيئة .
مــــــادة (347) :
الاجراءات التنفيذية ومتطلبات الافصاح بعروض الشراء المنافسة :
يجوز للهيئة فى حالة قبول مشروع العرض المنافس ، مد اجل العرض الاصلى للمدة التى تحددها .
واذا تجاوزت فترة سريان عرض الشراء محتسبة منذ بداية فترة سريان العرض الاول ستين يوما ، جاز للهيئة ان يشترط حدا اقصى بواقع خمسة ايام اخرى لانهاء العروض ، يتم بعدها تقديم العروض النهائية من قبل جميع مقدمى العروض وفقا لنظام المظاريف المغلقة تحت الاشراف الكامل والمباشر لمجلس ادارة الهيئة ، وتقتصر المفاضلة وفقا لنظام المظاريف المغلقة على سعر عرض الشراء .
وترخص الهيئة لمقدم العرض الاعلى سعرا بنشره على الا تتجاوز فترة سريان هذا العرض خمسة ايام .
( الفرع السابع )
تنفيذ اوامر البيع الخاصة بعروض الشراء
مــــــادة (348) :
الاجراءات التنفيذية لاوامر البيع الخاصة بعروض الشراء :
على مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء الراغبين فى التصرف فيها اصدار اوامر لبيعها الى احدى شركات السمسرة فى الاوراق المالية خلال فترة سريان عرض الشراء ، وعلى هذه الشركات ادراج هذه الاوامر بنظام التداول بالبورصة وفقا للقواعد المنظمة لذلك .
فى حالة رغبة حاملى شهادات الايداع الاجنبية التصرف فيها عليهم تحويل تلك الشهادات الى اوراق مالية محلية وفقا للضوابط الصادرة من الهيئة بشان تحويل شهادات الايداع الاجنبية الى اسهم .
ولمالكى الاوراق المالية الذين استجابوا لعرض الشراء ان يعدلوا عن قبولهم طوال فترة سريانه .
واذا تجاوزت الاسهم المعروضة للبيع عدد الاسهم المطلوب شراؤها فى غير حالات عرض الشراء الاجبارى ، وجب على مقدم العرض ان يقوم بالشراء من جميع مالكى الاسهم الذين استجابوا لعرضه بنسبة ما عرضه كل منهم الى مجموع الاسهم المطلوب شراؤها مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين .
ويجب اعلان نتيجة عرض الشرءا لدى البورصة خلال يومين من انتهاء فترة سريانه ، وموافاة الهيئة بذلك.
وعلى مقدم العرض تنفيذ عمليات الشراء خلال خمسة ايام على الاكثر من تاريخ الاعلان عن نتيجة عرض الشراء .
( الفصل الخامس )
الرقابة على عمليات عروض الشراء
مــــادة (349) :
التداول خلال فترة سريان عروض الشراء والتزامات الاشخاص المعنية :
لا يجوز لمقدم العرض والاشخاص المرتبطة شراء الاوراق المالية محل عرض الشراء الا من خلال استجابة ماليكها لهذا العرض خلال فترة سريانه .
ويحظر على مقدم العرض والاشخاص المرتبطة القيام بأية عمليات تداول على الاوراق المالية محل عرض الشراء ا واسهم المبادلة حتى تاريخ تنفيذ العمليات الخاصة بعرض الشراء .
وعلى الاشخاص والكيانات القانونية التى استحوذت اعتبارا من تاريخ ايداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات وحتى تاريخ تنفيذ العمليات الخاصة بعرض الشراء على عدد من الاوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بما لا يقل عن (0,5%) من رأس مالها او من حقوق التصويت فيها ان تخطر الهيئة والبورصة يوميا عقب نهاية جلسة التداول بعمليات الشراء والبيع التى قاموا بها على الاسهم المستهدفة بعرض الشراء ، وكذا بكل عملية يكون من شأنها النقل الفورى او المؤجل لملكية تلك الاسهم وكذا بكل عملية يكون من شانها النقل الفورى او المؤجل لملكية تلك الاسهم او حقوق التصويت .
ويجب ان يشتمل الاخطار على :
اسم وعنوان البائع والمشترى .
تاريخ جلسة التداول او تاريخ التنازل .
عدد الاوراق المالية وسعرها .
عدد الاوراق المالية التى تم الاستحواذ عليها عقب العملية .
عدد العمليات التى تمت على اسهم الشركة مقدمة العرض ، او الشركة المستهدفة بالعرض ، اذا كان بمبادلة الاسهم .
ويجب على البورصة نشر هذه الاخطارات فور تلقيها .
مـــــادة (350):
التداول بعد انتهاء فترة سريان العرض والتزامات الاشخاص المعنية :
لا يجوز لمقدم العرض والاشخاص المرتبطة اعتبارا من تاريخ انتهاء مدة العرض وحتى تاريخ تنفيذ عمليات عرض الشراء ، شراء الاوراق المالية المستهدفة بسعر اعلى من سعر الشراء .
مــــادة (351) :
اسهم الخزينة :
لا يجوز للشركة المستهدفة بالعرض او الاشخاص المرتبطة خلال فترة سريان عرض الشراء القيام بصورة مباشرة او غير مباشرة بشراء الاوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بالعرض التى تشكل جزءا من رأس المال او تعطى الحق فى تملك جزء منه ، ومع ذلك يجوز للشركة المستهدفة بالعرض شراء اسهم الخزينة خلال فترة سريان العرض اذا كان ذلك تنفيذا لقرار الجمعية العامة للشركة ، وكان ذلك القرار سابقا فى صدوره على تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات .
مــــادة (352) :
التزامات الاشخاص المعنية :
يحظر على الاشخاص المعنية اجراء أية عمليات تداول على الاوراق المالية محل عروض الشراء من تاريخ بدء المفاوضات او ايداع عرض الشراء وخلال فترة سريانه ، كما تسرى عليهم احكام المادة ( 350) من هذا الباب .
( الفصل السادس )
عروض الشراء الاجبارية
مــــادة (353) :
الحالات التى يتعين فيها تقديم عروض شراء اجبارية لشراء الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض :
يجب على كل شخص يرغب فى الاستحواذ بشكل مباشر او غير مباشر ، بمفرده او من خلال الاشخاص المرتبطة ، على ثلث رأس المال او ثلث حقوق التصويت او اكثر فى الشركة المستهدفة بالعرض ان يقوم باخطار الهيئة ، على ان يتم تقديم مشروع عرض لشراء جميع الاوراق المالية التى تشكل جزءا من رأس المال او حقوق التصويت والسندات التى تخول حائزها الحق فى تملك جزء منه .
وفى جميع الاحوال التى تستلزم تقديم عرض شراء اجبارى ، فان تعهد مقدم العرض باستمرار قيد الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض بالبورصة ، وجب عليه تقديم مشروع عرض الشراء لجميع الاوراق المالية ناقصا منها الحد الادنى المطلوب لاستمرار القيد بالبورصة ، فاذا جاوز عدد الاسهم المعروضة للبيع عرض الاسهم المطلوب شراؤها وجب شراء الاسهم من جميع مالكى الاسهم الذين استجابوا للعرض بنسبة مجموع ما يتم عرضه الى مجموع الاسهم المطلوب شراؤها مع مراعاة جبر الكسور لصالح صغار المساهمين .
اما اذا اعلن مقدم العرض عن رغبته فى عدم استمرار قيد الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض بالبورصة ، تعين عليه تقديم مشروع عرض الشراء لجميع الاوراق المالية للشركة .
وفى حالة اصدار اسهم ممتازة بالشركة المستهدفة بالعرض تكون حقوق التصويت وحدها هى الملزمة لعرض الشراء .
ويسرى الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى على كل شخص يستحوذ بمفرده ، او من خلال اشخاص مرتبطة ، على اكثر من ثلث رأس المال او حقوق التصويت ولا يصل الى نصف رأس المال او حقوق التصويت اذا قام خلال اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يملكها فى الشركة المعنية بما يجاوز (5%) من رأس المال او حقوق التصويت ، ومع ذلك يسرى الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى عليه اذا وصلت نسبة ما يمتلكه فى اى وقت على نصف رأس المال او حقوق التصويت .
ويسرى الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى على كل شخص بمفرده او من خلال اشخاص مرتبطة ، على اكثر من نصف رأس المال او حقوق التصويت ولا يصل الى ثلثة رأس المال او حقوق التصويت اذا قام خلال اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يمكلها فى الشركة المعنية بما يجاوز (5%) من رأس المال او حقوق التصويت .
ويسرى الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى على كل شخص يستحوذ ، بمفرده او من خلال اشخاص مرتبطة ، على اكثر من ثلثى رأس المال او حقوق التصويت ولا يصل الى ثلاثة أرباع رأس المال او حقوق التصويت اذا قام خلال اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يملكها فى الشركة المعنية بما يجاوز (5%) من رأس المال او حقوق التصويت .
ومع ذلك يسرى الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى عليه اذا زادت نسبة ما يمتلكه فى اى وقت على ثلاثة ارباع رأس المال او حقوق التصويت .
وللهيئة فى حالات الاخلال السماح للمتجاوز بالتخلص من النسبة المتجاوزة خلال الاجل الذى تحدده واتخاذ التدابير اللازمة كتجميد الاسهم محل التجاوز و/ أو منع التصويت بها او اى من التدابير اللازمة كتجميد الاسهم محل التجاوز و/ أو منع التصويت بها او اى من التدابير الاخرى التى تراها لحين الالتزام بتقديم عرض الشراء متى كان ذلك ممكنا .
مــــادة (354) :
مضمون عرض الشراء الاجبارى وشروط صحته :
لا يجوز ان يقل سعر عرض الشراء الاجبارى عن اعلى سعر دفعه مقدم العرض او احد الاشخاص المرتبطة فى عرض شراء سابق خلال الاثنى عشر شهرا السابقة على تقديم عرض الشراء المعنى .
ويجب ان يكون عرض الشراء الاجبارى باتا غير معلق على شرط ، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت اسبابا جدية وبما لا يتعارض مع اهداف هذا الباب والمبادىء العامى المبينة فى المادتين ( 327 )و ( 328) تن توافق على ان يكون اتمام عرض الشراء الاجبارى معلقا على شرط تملك (75%) من رأس المال او حقوق التصويت فى حالات الاستحواذ بقصد الاندماج او (51%) من رأس المال او حقوق التصويت بقصد السيطرة على الشركة .
وحال تضمن عرض الشراء هذا الشرط ، فانه يحظر على مقدم العرض اتمام عمليات الشراء دون الحصول على اذن مسبق من الهيئة اذا انخفضت النسبة المعروضة للبيع من مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء عن تلك المشترطة فيه ، ولا يجوز لمقدم العرض اشتراط نسبا اخرى كحد ادنى لقبول اتمام عمليات الشراء بخلاف النسب والحالات المشار اليها فى هذه الفقرة .
وفى حالة عرض الشراء من خلال مبادلة اسهم سيتم اصدارها من خلال اجراءات زيادة رأس المال وجب ان يكون العرض معلقا على شرط موافقة الشركة المعنية على اصدار تلك الاسهم ، وان يكون ذلك واضحا عند الاعلان عن عرض الشراء .
مــــادة (355) :
مدة الحظر على تقديم عروض شراء لاحقة :
فى حالة تقديم عرض شراء اجبارى طبقا لاحكام هذا الفصل ، فانه يحظر على مقدم العرض اواى من اطرافه المرتبطة تقديم عرض شراء آخر خلال الستة اشهر التالية لتقديم العرض الاصلى ، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت اسبابا جدية تقدرها وبما لا يتعارض مع الاهداف والمبادىء الواردة ( 327 ) و ( 328 ) ان توافق على قيام مقدم عرض الشراء الاجبارى بايداع مشروع شراء جديد خلال مدة الحظر المذكورة .
مــــادة (356) :
حالات عدم الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى :
لا تخضع الحالات التالية للالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى بعد الاخطار المسبق للهيئة :
( أ ) التنازل عن الاسهم فيما بين الاصول والفروع من الاشخاص الطبيعيين .
( ب ) حالات الميراث والوصية والهبة .
( ج ) تنفيذ عمليات الاندماج وفقا لاحكام القانون .
( د ) انتقال ملكية الاوراق المالية المرهونة لدى البنك وفاء لمستحقاته تنفيذا لاحكام قانون البنك المركزى والجهاز المصرفى والنقد وتعديلاته .
( هـ ) اعادة هيكلة رأس المال فيما بين الاشخاص المرتبطة و/ أو مجموعة الشركات المرتبطة .
( و ) اذا تم الاستحواذ من قبل احدى المؤسسات المالية المرخص لها بضمان عمليات الاكتتاب اعمالا لالتزامها بضمان اغطية الاكتتاب .
( ز ) حالات نخفيض رأس المال باعدام اسهم الخزينة .
( ح ) حالة الحصول انتقال ملكية كامل الاسهم المملوكة لاتحاد العاملين المساهمين فى الشركات التابعة للشركات القابضة المملوكة للدولة لاعادة هيكلة هذه الشركات وضخ استثمارات اضافية فيها .
( ى ) حالات زيادة رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض شريطة الا يكون ذلك ناتجا عن شراء حقوق الاكتتاب فى زيادة رأس المال .
( الفصل السابع )
حماية حقوق الاقلية من خلال عروض الشراء
مــــادة (357) :
الالتزام بشراء حصة الاقلية :
اذا استحوذ مساهم منفردا او من خلال الاشخاص المرتبطة على (90%) او اكثر من رأس المال وحقوق التصويت فى احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب ، جاز لاى من المساهمين الاخرين على (3%) او عدد من المساهمين ، بحد ادنى 100 مساهم ، يمثلون التالية لاستحواذ الاغلبية على النسبة المشار اليها اخطارهم بتقديم عرض لشراء حصص الاقلية .
وتعلن الهيئة قرارها ، بعد اجراء التدقيقات والمراجعات اللازمة ، فى ضوء ظروف السوق والمعلومات الواردة بالطلب .
واذا قبلت الهيئة الطلب ، فانها تقوم باعلانه الى المساهم او المساهمين الحائزين للاغلبية ، الذين يلتزمون عندئذ بتقديم مشروع عرض الشراء خلال المدة التى تحددها الهيئة وفقا لاحكام هذا الفصل .
وعلى كل شخص او مجموعة من الاشخاص ممن يسيطرون على الشركة المعنية سيطرة فعلية اخطار الهيئة مسبقا فى الحالات الاتية:
1- اذا قرروا ادخال تعديل او تعديلات جوهرية على احكام النظام الاساسى للشركة ، خاصة ما يتعلق منها بشكل الشركة وشروط التنازل او نقل ملكية الاسهم التى تشكل جزءا من رأس المال او حقوق التصويت .
2- اذا قرروا ادماج الشركة فى شركة اخرى يسيطرون عليها او التنازل عن مجموع اصولها او الاصول الرئيسية فيها الى شركة اخرى ، او اعادة توجيه نشاط الشركة ، او عدم توزيع ارباح تحققت فى ميزانيات على اسهم رأس المال .
وتقوم الهيئة بتقييم نتائج هذه الاجراءات والعمليات فى ضوء مصالح حائزى اسهم رأس المال او حقوق التصويت فى الشركة ، وتقرر ما اذا كانت هناك حاجة لتقديم عرض شراء من جانب هؤلاء الاشخاص.
واذا انتهت الهيئة الى ضرورة تقديم عرض للشراء ، فانها تقوم باعلان ذلك الى المساهم او المساهمين الحائزين للاغلبية الذين يلتزمون عندئذ بتقديم مشروع عرض للشراء خلال المدة التى تحددها الهيئة وفقا لاحكام هذا الفصل .
مــــادة (358) :
الشروط الواجب توافرها فى عرض الشراء وفقا لاحكام هذا الفصل :
يجب ان يكون عرض الشراء الذى يقدم وفقا لاحكام هذا الفصل نقديا .
مادة رقم 4
مادة رقم 5
مادة رقم 6
مادة رقم 7
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق