برئاسة السيد القاضي/ عبد المنعم دسوقي نائب رئيس المحكمة وعضوية
السادة القضاة/ د. خالد عبد الحميد، عمران عبد المجيد نائبا رئيس المحكمة، الريدي
عدلي وطارق سويدان.
------------
- 1 حكم "إصداره" "تقديم
مستندات في فترة حجز الدعوى للحكم" "بطلان الحكم".
تقديم مستندات في فترة حجز الدعوى للحكم. شرطه. تصريح المحكمة بذلك أو
اطلاع الخصم عليها. علة ذلك. انقطاع صلة الخصم بالدعوى بحجزها للحكم. م 168 مرافعات. تأسيس الحكم لقضائه على هذا المستند دون أن يكون مصرحاً له تقديمه. أثره.
بطلانه.
مفاد نص المادة 168 من قانون المرافعات – وعلى ما جرى قضاء محكمة
النقض – أن الخصومة إذا انعقدت بإعلان الخصوم على الوجه المنصوص عليه في قانون
المرافعات واستوفى كل خصم دفاعه وحجزت المحكمة الدعوى للحكم انقطعت صلة الخصوم بها
ولم يبق لهم اتصال بالدعوى إلا بالقدر الذي تصرح به المحكمة, فإذا قدم أحد أطراف
الخصومة مستندا في فترة حجز القضية للحكم دون أن يكون مصرحا له بتقديم مستندات
ودون أن يثبت اطلاع الطرف الآخر عليه كان على المحكمة أن تلتفت عن هذا المستند,
فإذا عولت عليه في قضائها كان حكمها باطلاً. لما كان ذلك وكان الثابت في الأوراق
أنه بتاريخ 3 من مايو سنة 2010 قررت محكمة الاستئناف حجز الدعوى للحكم لجلسة 30 من
مايو 2010 وصرحت للخصوم بتقديم مذكرات في عشرة أيام, أودع المطعون ضده – خلالها
بتاريخ 8 من مايو 2010 – مذكرة أرفق بها حافظة مستندات طويت على إنذار موجه من
المطعون ضده للطاعن مرفق به مذكرة اعتراضات وصورة ضوئية من تقرير الخبير المودع في
الدعوى رقم ... لسنة 1 ق اقتصادية دون أن يكون مصرحاً بتقديم مستندات, وإذ أسس
الحكم المطعون فيه قضاءه ببطلان قرارات الجمعية العمومية للشركة الطاعنة الصادرة
بتاريخ 2 من أغسطس سنة 2007 اعتماداً على هذه المستندات فإنه يكون معيبا.
- 2 شركات "شركات المساهمة"
"الجمعية العامة لشركات المساهمة: إجراءات انعقادها: بطلان القرارات الصادرة
عنها".
دعوة الجمعية العادية لشركة المساهمة للانعقاد. ثبوته. لمجلس إدارتها
ولمراقب الحسابات والجهة الإدارية وللمصفي خلال فترة التصفية. حق الحضور مكفول
لجميع المساهمين.
البين من استقراء نصوص المواد 54, 59, 61, 62, 67, 71, 76, 161/ 1 من
القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة والمادة 215/ و ومن لائحته التنفيذية المعدلة –
أن لمجلس إدارة شركة المساهمة ولمراقب الحسابات أو الجهة الإدارية المختصة دعوة
الجمعية العامة العادية للمساهمين للانعقاد, كما يجوز للمصفين أن يطلبوا عقد هذه
الجمعية خلال فترة التصفية, ولكل مساهم الحق في حضورها بطريق الأصالة أو الإنابة
أياً كان عدد الأسهم التي يمتلكها.
- 3 شركات "شركات المساهمة"
"الجمعية العامة لشركات المساهمة: إجراءات انعقادها: بطلان القرارات الصادرة
عنها".
انعقاد الجمعية العامة بناءً على دعوة مجلس إدارة الشركة. صحته. حضور
المساهمين الذين يمثلون ربع رأس المال. عدم استكمال النصاب. أثره. وجوب الدعوة إلى
اجتماع ثان لا يشترط فيه هذه النسبة. قرارات الجمعية العامة. صدورها بالأغلبية
المطلقة للأسهم الممثلة.
يشترط لصحة انعقاد الاجتماع للجمعية العامة العادية للمساهمين –
المطلوب انعقاده بناء على طلب المساهمين – حضور المساهمين الذين يمثلون ربع رأس
المال على الأقل وإلا وجب الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 30 يوما التالية لهذا
الاجتماع الأول ويعتبر صحيحا أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه, وتصدر قرارات
الجمعية العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
- 4 شركات "شركات المساهمة"
"الجمعية العامة لشركات المساهمة: إجراءات انعقادها: بطلان القرارات الصادرة
عنها".
تصدي الجمعية العامة العادية لأعمال الإدارة. شرطه. عجز مجلس الإدارة
عن البت فيها.
للجمعية العامة للشركة أن تتصدى لأي عمل من أعمال الإدارة إذا عجز
مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس لعدم صلاحية عدد من أعضائه
أو تعمدهم عدم الحضور أو عدم إمكان التوصل إلى أغلبية تؤيد القرار.
- 5 شركات
"شركات المساهمة" "الجمعية العامة لشركات المساهمة: إجراءات
انعقادها: بطلان القرارات الصادرة عنها".
القرارات الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً. أثره.
التزام كافة المساهمين بها وعمل مجلس الإدارة على تنفيذها. بطلان هذه القرارات.
أسبابه.
تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحاً
والمنعقدة طبقا للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين
الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين, وعلى مجلس الإدارة
تنفيذ هذه القرارات, ويقع باطلا أي منها إذا صدر بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام
الشركة أو بني على عسف بالأقلية أو كان مشوبا بالغش أو التدليس.
- 6 شركات "شركات المساهمة"
"الجمعية العامة لشركات المساهمة: إجراءات انعقادها: بطلان القرارات الصادرة
عنها".
جواز إبطال قرار الجمعية العامة لشركة المساهمة الصادر لصالح فئة
معينة من المساهمين أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة. مناط
قبول طلب البطلان. تقديمه من المساهمين الذين اعترضوا عليه في محضر الجلسة أو
المتغيبين عن الحضور بسبب مقبول. للجهة الإدارية أن تنوب عنهم في هذا الطلب. شرطه.
يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم
أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. ولا يجوز
أن يطلب البطلان إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين
تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول, ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن تنوب عنهم في طلب
البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية.
- 7 شركات "شركات المساهمة"
"الجمعية العامة لشركات المساهمة: إجراءات انعقادها: بطلان القرارات الصادرة
عنها".
الحكم ببطلان قرارات الجمعية العادية. أثره. اعتبارها كأن لم تكن
بالنسبة لجميع المساهمين. عدم امتداده للإضرار بحقوق الغير حسني النية أو حقهم في
المطالبة بالتعويض. شرطه.
يترتب على الحكم ببطلان قرار الجمعية العامة – وهو خاص بمسائل الشركات
لا تسري عليه القاعدة المقررة في المادة 20 من قانون المرافعات – اعتبار القرار
كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين, غير أن هذا البطلان لا يمتد بأثره للإضرار
بحقوق الغير حسني النية الذين تعاملوا مع الشركة على ضوء قرار الجمعية العامة وقبل
صدور قرار البطلان ولا يخل بحقهم في المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء.
- 8 شركات "شركات المساهمة"
"الجمعية العامة لشركات المساهمة: إجراءات انعقادها: بطلان القرارات الصادرة
عنها".
دعوى بطلان قرارات الجمعية العامة. انقضائها بمضي سنة من تاريخ صدور
القرار. وقف تنفيذ القرار. جوازي.
تسقط دعوى بطلان قرارات الجمعية العامة بمضي سنة من تاريخ صدور هذا
القرار, ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.
- 9 شركات "شركات المساهمة"
"الجمعية العامة لشركات المساهمة: إجراءات انعقادها: بطلان القرارات الصادرة
عنها".
عدم اعتراض المطعون ضده على قرارات الجمعية العامة العادية أو تقديمه
الدليل على مخالفتها للقانون أو لنظام الشركة رغم تمثيله بوكيل عنه. مؤداه. رفض
دعواه بالبطلان.
إذا كان الثابت في الأوراق أن الجمعية العامة العادية للشركة الطاعنة
"تحت التصفية" التي انعقدت بتاريخ 2 من أغسطس سنة 2007 قد استوفت
الشرائط القانونية لانعقادها, وأن نسبة المشاركة في الاجتماع كانت 90.73% من
إجمالي عدد المساهمين في الجمعية, وكان المطعون ضده حاضراً اجتماع الجمعية العامة
للشركة بوكيل عنه يدعى/ .... باعتباره أحد المساهمين ولم يبد أي اعتراض بشأن
القرارات الصادرة, كما خلت الأوراق من دليل على مخالفة هذه القرارات للقانون أو
لنظام الشركة ومن ثم تكون الدعوى قد أقيمت على غير أساس ويتعين القضاء برفضها.
-----------
الوقائع
وحيث إن الوقائع – على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر أوراق
الطعن – تتحصل في أن المطعون ضده أقام الدعوى رقم ......... لسنة 2007 شمال الجيزة
الابتدائية بطلب الحكم ببطلان انعقاد الجمعية العمومية العادية لشركة ….. للطباعة
والنشر بتاريخ 2 من أغسطس سنة 2007 وإلغاء القرارات الصادرة عنها وما ترتب عليها
من آثار، وقال بياناً لدعواه أن الطاعن بصفته أمين لجنة تصفية الشركة دعا
المساهمين فيها لحضور جمعيتها العادية في 2 من أغسطس 2007 وتضمن جدول أعمال
الجمعية أمور معيبة قانوناً فاعترض عليها قبل انعقادها بثلاثة أيام ووجه إنذاراً
في 29 من يوليو سنة 2007، ولظروف مرضه أناب عنه أحد المساهمين في الحضور وتبين له
عدم إثبات اعتراضاته في محضر الجلسة مما يشوب قرارات الجمعية بالبطلان فأقام
الدعوى وبتاريخ 28 من فبراير سنة 2009 حكمت المحكمة بعدم اختصاصها ولائياً وقيمياً
بنظر الدعوى وأحالتها إلى محكمة القاهرة الاقتصادية، ونفاذاً لذلك الحكم أحيلت
الدعوى إلى محكمة القاهرة الاقتصادية "الدائرة الاستئنافية" وقيدت برقم
........ لسنة 1 ق، أضاف المطعون ضده طلباً جديداً بصفة مستعجلة وقف تنفيذ قرارات
الجمعية العمومية للشركة المنعقدة في 28 من فبراير سنة 2008 وفي الموضوع ببطلان
انعقادها في هذا التاريخ وإلغاء كل ما تم فيها من قرارات. وبتاريخ 30 من مايو سنة
2010 قضت المحكمة ببطلان قرارات الجمعية العامة لشركة ............ يوم 2 أغسطس
2007 بشأن بدلات السفر والانتقال والمرتبات وحق التأليف وعدد 395 سهم والصادرة ضد
المطعون ضده.
طعن الطاعن بصفته في هذا الحكم بطريق النقض، وقدمت النيابة العامة
مذكرة أبدت فيها الرأي بنقض الحكم المطعون فيه، وإذ عرض الطعن على دائرة فحص
الطعون الاقتصادية حددت جلسة لنظره أمام هذه المحكمة، وفيها التزمت النيابة رأيها.
--------------
المحكمة
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع التقرير الذي تلاه السيد القاضي المقرر
والمرافعة وبعد المداولة.
حيث إن الطعن استوفى أوضاعه الشكلية.
وحيث إن مما ينعاه الطاعن على الحكم المطعون فيه البطلان لإخلاله بحقه
في الدفاع، إذ أقام قضاءه ببطلان قرارات الجمعية العامة العادية على صور مستندات
وتقرير حسابي مودع في الدعوى رقم ........ لسنة 1 ق اقتصادية القاهرة قُدمت بعد
إقفال باب المرافعة وحجز الدعوى للحكم دون أن يكون مصرحاً للخصوم بتقديم مستندات
مخالفاً نص المادة 168 من قانون المرافعات، بما يعيبه ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي في محله، ذلك بأن مفاد نص المادة 168 من قانون
المرافعات – وعلى ما جرى قضاء هذه المحكمة – أن الخصومة إذا انعقدت بإعلان الخصوم
على الوجه المنصوص عليه في قانون المرافعات واستوفى كل خصم دفاعه وحجزت المحكمة
الدعوى للحكم انقطعت صلة الخصوم بها ولم يبق لهم اتصال بالدعوى إلا بالقدر الذي
تُصرح به المحكمة، فإذا قدم أحد أطراف الخصومة مستنداً في فترة حجز القضية للحكم
دون أن يكون مصرحاً له بتقديم مستندات ودون أن يثبت إطلاع الطرف الآخر عليه كان
على المحكمة أن تلتفت عن هذا المستند، فإذا عولت عليه في قضائها كان حكمها باطلاً.
لما كان ذلك وكان الثابت في الأوراق أنه بتاريخ 3 من مايو سنة 2010 قررت محكمة
الاستئناف حجز الدعوى للحكم لجلسة 30 من مايو 2010 وصرحت للخصوم بتقديم مذكرات في
عشرة أيام، أودع المطعون ضده – خلالها بتاريخ 8 من مايو 2010 – مذكرة أرفق بها
حافظة مستندات طويت على إنذار موجه من المطعون ضده للطاعن مرفق به مذكرة اعتراضات
وصورة ضوئية من تقرير الخبير المودع في الدعوى رقم 45 لسنة 1 ق اقتصادية دون أن
يكون مصرحاً بتقديم مستندات، وإذ أسس الحكم المطعون فيه قضاءه ببطلان قرارات
الجمعية العمومية للشركة الطاعنة الصادرة بتاريخ 2 من أغسطس سنة 2007 اعتماداً على
هذه المستندات فإنه يكون معيباً مما يوجب نقضه في هذا الخصوص دون حاجة لبحث باقي
وجوه الطعن.
وحيث إن الموضوع متعين الفصل فيه طبقاً لحكم الفقرة الأخيرة من المادة
12 من قانون إنشاء المحاكم الاقتصادية رقم 120 لسنة 2008.
وحيث إن البين من استقراء نصوص المواد 54، 59، 61، 62، 67، 71، 76،
161/ 1 من القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية
بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة والمادة 215/ و ومن لائحته التنفيذية
المعدلة – أن لمجلس إدارة شركة المساهمة ولمراقب الحسابات أو الجهة الإدارية
المختصة دعوة الجمعية العامة العادية للمساهمين للانعقاد، كما يجوز للمصفين أن
يطلبوا عقد هذه الجمعية خلال فترة التصفية، ولكل مساهم الحق في حضورها بطريق
الأصالة أو الإنابة أياً كان عدد الأسهم التي يمتلكها، ويشترط لصحة انعقاد الاجتماع
الأول لهذه الجمعية حضور المساهمين الذين يمثلون ربع رأس المال على الأقل وإلا وجب
الدعوى لاجتماع ثان يعقد خلال 30 يوماً التالية لهذا الاجتماع الأول ويعتبر صحيحاً
أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه، وتصدر قرارات الجمعية العادية بالأغلبية المطلقة
للأسهم الممثلة في الاجتماع، ويكون لها أن تتصدى لأي عمل من أعمال الإدارة إذا عجز
مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس لعدم صلاحية عدد من أعضائه
أو تعمدهم عدم الحضور أو عدم إمكان التوصل إلى أغلبية تؤيد القرار، وتكون القرارات
الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً والمنعقدة طبقاً للقانون ونظام
الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه
القرارات أو غائبين أو مخالفين، وعلى مجلس الإدارة تنفيذ هذه القرارات، ويقع
باطلاً أي منها إذا صدر بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة أو بني على عسف
بالأقلية أو كان مشوباً بالغش أو التدليس، وكذلك يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح
فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو
غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة، ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا المساهمون
الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول،
ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن تنوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب
جدية، ويترتب على الحكم بالبطلان – وهو خاص بمسائل الشركات لا تسري عليه القاعدة
المقررة في المادة 20 من قانون المرافعات – اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة
لجميع المساهمين، غير أن هذا البطلان لا يمتد بأثره للإضرار بحقوق الغير حسني
النية الذين تعاملوا مع الشركة على ضوء قرار الجمعية العامة وقبل صدور قرار
البطلان ولا يخل بحقهم في المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، وتسقط دعوى البطلان
بمضي سنة من تاريخ صدور هذا القرار، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما
لم تأمر المحكمة بذلك. لما كان ذلك، وكان النظام الأساسي الصادر بقرار وزير
الاقتصاد والتجارة الخارجية بتاريخ 16 من أكتوبر سنة 1988 لم يخالف هذا النظر في خصوص
صحة انعقاد الجمعية العامة العادية للشركة. وكان الثابت في الأوراق أن الجمعية
العامة العادية للشركة الطاعنة "تحت التصفية" التي انعقدت بتاريخ 2 من
أغسطس سنة 2007 قد استوفت الشرائط القانونية لانعقادها، وأن نسبة المشاركة في
الاجتماع كانت 73،90 % من إجمالي عدد المساهمين في الجمعية، وكان المطعون ضده
حاضراً اجتماع الجمعية العامة للشركة بوكيل عنه يدعى/ ..... باعتباره أحد
المساهمين ولم يُبد أي اعتراض بشأن القرارات الصادرة، كما خلت الأوراق من دليل على
مخالفة هذه القرارات للقانون أو لنظام الشركة ومن ثم تكون الدعوى قد أُقيمت على
غير أساس ويتعين القضاء برفضها.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق