برئاسة السيد القاضي/ علي محمد علي نائب رئيس المحكمة وعضوية السادة
القضاة/ عبد المنعم عُلما، ضياء أبو الحسن، محمد محمد المرسي وهشام فراويلة رئيس
المحكمة.
-------------
- 1 قانون
"تفسيره: التفسير القضائي".
النص الواضح جلى المعنى القاطع الدلالة على المراد منه. عدم جواز
الخروج عليه أو تأويله.
المقرر – في قضاء محكمة النقض – أنه متى كان النص واضحاً جلى المعنى
قاطع الدلالة على المراد منه فلا يجوز الخروج عليه أو تأويله.
- 2 شركات "أنواع الشركات:
شركات المساهمة: إدارة شركات المساهمة".
الجمعية العامة للمساهمين. مكان انعقادها بالمدينة التي بها المركز
الرئيسي للشركة. مؤداه. لا مجال لتخصيص مكان آخر لانعقادها. مخالفة ذلك. أثره.
بطلان قراراتها. علة ذلك. المواد 61، 62، 76 ق 159 لسنة 1981، م 201 من لائحته.
التزام الحكم المطعون فيه هذا النظر. صحيح.
إذ كان النص في المادة 61 من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 بشأن
انعقاد الجمعية العامة للمساهمين يكون بدعوى من رئيس مجلس الإدارة في الزمان
والمكان اللذين يحددهما نظام الشركة، كما أن نص المادة (201) من لائحة قانون
الشركات" يكون انعقاد الجمعية العامة في الميعاد المنصوص عليه في النظام
الأساسي للشركة أو في قرار دعوتها للانعقاد وبحسب الأحوال وذلك في المدينة التي
يوجد بها مركز الشركة الرئيسي ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، ويجوز لمراقب
الحسابات أو الجهة الإدارية وفقاً لنص المادة 62 من ذات القانون أن يدعو الجمعية
العامة للانعقاد في الأحوال التي يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة"، كما
نصت المادة (22) من عقد تأسيس الشركة على أنه "لا يجوز انعقاد الجمعية
العمومية إلا في مقر الشركة بمدينة قليوب"، تدل على أنه يتعين أن يكون انعقاد
الجمعية العامة للشركة أياً كان مصدر هذا الطلب بالمدينة التي يكون فيها المركز
الرئيسي للشركة ولا مجال لتخصيص حالة انعقاد الجمعية العامة بناء على طلب الجهة
الإدارية أن يكون مكانها خلاف مكان انعقادها بناء على طلب رئيس مجلس الإدارة وذلك
لخلو نصوص القانون وعقد تأسيس الشركة مما يفيد هذا التخصيص. لما كان ذلك، وكان
الثابت بالأوراق أن الجمعية العامة للشركة انعقدت بتاريخ 15/10/1997 بمقر الهيئة
العامة للاستثمار وليس بمقر المركز الرئيسي للشركة بمدينة قليوب فإنه يترتب على
ذلك بطلان هذه الجمعية. لما كان ذلك، وكان النص في المادة (76) من القانون 159
لسنة 1981 على أنه "يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة
لأحكام القانون أو نظام الشركة...." ومن ثم فإن القرارات التي صدرت من
الجمعية العامة سالفة الذكر والمنعقدة بخلاف الأحكام التي سلفت ينسحب عليها
البطلان، وإذ التزم الحكم المطعون فيه هذا النظر فإن النعي عليه بما سلف يكون على
غير أساس.
- 3 محكمة الموضوع "سلطة
محكمة الموضوع في تقدير جدية الدفوع المبداة من الخصوم".
عدم التزام محكمة الموضوع بالرد على دفاع لا يتغير به وجه الرأي في
الدعوى.
المقرر - في قضاء محكمة النقض - أن محكمة الموضوع ليست ملزمة بالرد
على دفاع لا يتغير به وجه الرأي في الدعوى.
-------------
الوقائع
وحيث إن الوقائع - على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر أوراق
الطعن – تتحصل في أن المطعون ضده الأول بصفته أقام الدعوى رقم ...... لسنة 1997
تجاري کلي جنوب القاهرة بطلب الحكم بإلغاء وبطلان قرارات الجمعية العامة لشركة
...... والمنعقدة بتاريخ 19/10/1997. أقام الطاعن الأول دعوى فرعية بطلب الحكم
بصفة مستعجلة بصحة القرارات سالفة الذکر، وبتاريخ 26/10/1999 حكمت محكمة أول درجة
برفض الدعوى الأصلية وفي الدعوى الفرعية بصحة قرارات الجمعية العمومية العادية
وغير العادية المنعقدة في 19/10/1997. استأنف المطعون ضده الأول بصفته هذا الحكم
بالاستئناف رقم ..... لسنة 116 ق والاستئناف رقم ...... لسنة 116 ق القاهرة، وبعد
أن أمرت المحكمة بضم الاستئناف الثاني إلى الأول قضت بتاريخ 28 من يناير 2001 في
الاستئناف ...... لسنة 116 ق بإلغاء الحكم المستأنف والقضاء مجدداً في الدعوى
الأصلية ببطلان انعقاد الجمعية العمومية المنعقدة في 19/10/1997 وقراراتها، وفي
الدعوى الفرعية برفضها، وفي الاستئناف رقم ..... لسنة 116 ق بسقوط الحق في
الاستئناف. طعن الطاعنون في هذا الحكم بطريق النقض، وأودعت النيابة العامة مذكرة
أبدت فيها الرأي برفض الطعن، وإذ عرض الطعن على هذه المحكمة في غرفة مشورة حددت
جلسة لنظره، وفيها التزمت النيابة رأيها.
-----------
المحكمة
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع التقرير الذي تلاه السيد القاضي المقرر
والمرافعة وبعد المداولة.
حيث إن الطعن استوفى أوضاعه الشكلية.
وحيث إن الطعن أقيم على سبب واحد من ثلاثة أوجه ينعى الطاعن بالوجهين
الأول والثاني على الحكم المطعون فيه بمخالفة القانون والخطأ في تطبيقه، إذ خالف
نص المادتين 61، 62 من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 بعدم التقيد ببنود عقد
الشركة بشأن زمان ومكان اجتماع الجمعية العمومية للشركات إذا كان هذا الاجتماع
استثنائي بناء لدعوة الجهة الإدارية أو من مراقب الحسابات مما يعيب الحكم ويستوجب
نقضه.
وحيث إن هذا النعي مردود، ذلك أن المقرر - في قضاء هذه المحكمة - أنه
متى كان النص واضحاً جلى المعنى قاطع الدلالة على المراد منه فلا يجوز الخروج عليه
أو تأويله. لما كان ذلك، وكان النص في المادة 61 من قانون الشركات رقم 159 لسنة
1981 بشأن انعقاد الجمعية العامة للمساهمين يكون بدعوى من رئيس مجلس الإدارة في
الزمان والمكان اللذين يحددهما نظام الشركة، كما أن نص المادة (201) من لائحة
قانون الشركات "يكون انعقاد الجمعية العامة في الميعاد المنصوص عليه في
النظام الأساسي للشركة أو في قرار دعوتها للانعقاد وبحسب الأحوال وذلك في المدينة
التي يوجد بها مركز الشركة الرئيسي ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، ويجوز
لمراقب الحسابات أو الجهة الإدارية وفقاً لنص المادة 62 من ذات القانون أن يدعو
الجمعية العامة للانعقاد في الأحوال التي يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة"،
كما نصت المادة (22) من عقد تأسيس الشركة على أنه "لا يجوز انعقاد الجمعية
العمومية إلا في مقر الشركة بمدينة قليوب" تدل على أنه يتعين أن يكون انعقاد
الجمعية العامة للشركة أيا كان مصدر هذا الطلب بالمدينة التي يكون فيها المركز
الرئيسي للشركة ولا مجال لتخصيص حالة انعقاد الجمعية العامة بناء على طلب الجهة
الإدارية أن يكون مكانها خلاف مكان انعقادها بناء على طلب رئيس مجلس الإدارة وذلك
لخلو نصوص القانون وعقد تأسيس الشركة مما يفيد هذا التخصيص. لما كان ذلك، وكان
الثابت بالأوراق أن الجمعية العامة للشركة انعقدت بتاريخ 15/10/1997 بمقر الهيئة
العامة للاستثمار وليس بمقر المركز الرئيسي للشركة بمدينة قليوب فإنه يترتب على
ذلك بطلان هذه الجمعية. لما کان ذلك، وکان النص في المادة (76) من القانون 159
لسنة 1981 على أنه "يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة
لأحكام القانون أو نظام الشركة ....."، ومن ثم فإن القرارات التي صدرت من
الجمعية العامة سالفة الذكر والمنعقدة بخلاف الأحكام التي سلفت ينسحب عليها
البطلان، وإذ التزم الحكم المطعون فيه هذا النظر فإن النعي عليه بما سلف يكون على
غير أساس.
وحيث إن حاصل النعي بالوجه الأخير من سبب الطعن مخالفة القانون، إذ لم
يعن الحكم المطعون فيه بالرد على الطلب الاحتياطي في دعواهم الذي يطلب عزل مدير
الشركة وهو ما يعيبه ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي في غير محله، ذلك أن المقرر – في قضاء هذه المحكمة
– أن محكمة الموضوع ليست ملزمة بالرد على دفاع لا يتغير به وجه الرأي في الدعوى
ذلك أنه لما كان النص في المادة (125) من قانون المرافعات على أنه للمدعى عليه أن
يقدم من الطلبات العارضة: 1- ...... 2- ...... 3- أي طلب يكون متصلاً بالدعوي
الأصلية اتصالا لا يقبل التجزئة ......"، مفاده أن يكون الطلب العارض المبدي
من المدعى عليه يرتبط بصلة وثيقة بالطلب الأصلي مما يستحيل الفصل في أي منهما
منفرداً ويؤدى إلى تضارب الأحكام. لما كان ذلك، وكان النزاع في الدعوى الأصلية
مقتصراً على بطلان القرارات الصادرة من الجمعية العامة لشركة مطابع المكتب العربي
الحديث لبطلان انعقادها، فإن طلب تعيين مدير الشركة أو عزله منبت الصلة بالطلب
الأصلي، ومن ثم فلا يجوز طرحه أمام المحكمة وبالتالي لا جناح عليها إن لم تتصد
لهذا الطلب، ويكون النعي عليه بما سلف على غير أساس.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق