المذكرة الإيضاحية
لمشروع قانون بتعديل بعض
أحكام قانون شركات
المساهمة وشركات التوصية
بالأسهم والشركات
ذات المسئولية المحدودة
الصادر بالقانون رقم 159
لسنة 1981
صدر القانون رقم 159 لسنة
1981 لكى يضع قواعد شاملة لتنظيم كافة جوانب شركات المساهمة وشركات التوصية
بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة سواء كانت تتخذ مركزها الرئيسي في مصر أم
تزاول فيها نشاطها الرئيسي، وكذلك فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر.
وبالنظر إلى سياسة الإصلاح
الاقتصادي الشامل التي انتهجتها الحكومة المصرية في السنوات الأخيرة، وما ترتب
عليها من تنشيط سوق رأس المال وفقا لأحكام القانون رقم 95 لسنة 1992 بإصدار قانون
سوق رأس المال، وتوسيع قاعدة ملكية شركات قطاع الأعمال العام وكذلك بالنظر إلى ما
تكشفت عنه سنوات تطبيق القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة
وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة على النحو الآتي:
المواد 17، 18، 19 كانت
تنص على الإجراءات الواجب اتباعها عند تأسيس الشركات الخاضعة لأحكام القانون رقم
159 لسنة 1981، وكان ذلك عند طريق تقديم طلب التأسيس إلى الجهة الإدارية المختصة
حيث تقوم لجنة بفحص الطلب والبت فيه. وقد رؤى استبدال هذه المواد على نحو يسمح بإدخال
نظام جديد لتأسيس الشركات في مصر، هو نظام التأسيس الفوري، والذي يتم تأسيس الشركة
بموجبه بمجرد تقديم مستندات معينة حددها القانون إلى الجهة الإدارية المختصة، ويتم
قيد الشركة في السجل التجاري بمجرد تقديم هذه المستندات، ثم تكتسب الشركة شخصيتها
الاعتبارية بعد مرور خمسة عشر يوما من تاريخ القيد في السجل التجاري.
ومع ذلك فقد أعطى النص
الجديد للجهة الإدارية فرصة الاعتراض على تأسيس الشركة وأن كان قيدها بضرورة أن
يكون الاعتراض مبنيا على واحد من ثلاث أسباب محددة وأن يكون في خلال عشرة أيام من
تاريخ إخطارها بإنشاء الشركة.
ويتميز نظام التأسيس الفوري
على هذا النحو بتيسير إجراءات تأسيس الشركة بحيث يكون الأصل هو السماح بتأسيس
الشركة ما لم تعترض الجهة الإدارية على ذلك، مع إبقائه على حق الجهة الإدارية في الاعتراض
بالشروط المذكورة من جهة أخرى فقد أعطى النص الجديد لمؤسسي الشركة التي يتم إخطارها
برفض التأسيس حق التظلم من قرار الجهة الإدارية إلى وزير الاقتصاد، كما أعطاهم حق
اللجوء إلى القضاء للطعن في قرار شطب الشركة. وقد تم إلغاء المواد 21 مكرر و22 و23
لكى يتفق نص القانون مع أحكام التأسيس الفوري.
المادة 32 كانت تنص على
أن يكون لشركة المساهمة رأس مال مصدر وآخر مرخص به دون تحديد للعلاقة بينهما، كما
كانت تحدد ضرورة أداء المكتب في أسهم الشركة لربع قيمة الأسهم التي اكتتب فيها عند
التأسيس الشركة لربع قيمة الأسهم التي اكتتب فيها عند التأسيس وعلى تسديد قيمة
الأسهم بالكامل في خلال عشر سنوات من تاريخ التأسيس.
وقد رؤى في ظل تجربة
السنوات الماضية وكذلك في ظل تطور سوق المال في مصر أن يتم تعديل هذه المادة بحيث
لا يزيد رأس المال المرخص به عن عشرة أمثال المصدر وذلك لضمان عدم المبالغة في تقدير
رأس المال المرخص به على نحو يمكن أن يخدع الجمهور.
وكذلك رؤى التصريح بسداد
نسبة 10% فقط من رأس المال المصدر في خلال الثلاثة شهور الأولى بعد تأسيس الشركة
دون أن يترتب على ذلك تجميد ربع رأس مالها في الفترة الأولى من نشاطها بلا طائل.
وأخيرا رؤي أن لا يتم سداد باقي رأس المال المصدر في خلال خمس سنوات فقط من تاريخ
تأسيس الشركة حتى لا يتراخى المؤسسون والشركات في أداء قيمة ما اكتتبوا فيه من
أسهم.
المادة 33 كان تحظر زيادة
رأس المال المصدر للشركة قبل تمام سداده إلا في الحالات المحددة التي تحددها
اللائحة التنفيذية. وقد رؤى أن هذا القيد يحرم الشركة من دخول شركات جدد بغير طريق
شراء أسهم الشركات القائمين طالما لم يتم سداد رأس مالها المصدر بالكامل رغم ما
يمكن أن يعود عليها من فائدة من جراء دخول مثل هؤلاء المساهمين، وكذلك رغم أن تمام
سداد رأس المال المصدر يمكن أن يتراخى إلى خمس سنوات. ولذلك فقد تم استبدال هذه
المادة بنص يجيز زيادة رأس مال الشركة المصدر قبل تمام سداده على أن يكون ذلك
بقرار من الجمعية العامة غير العادية وأن يؤدى المكتتبون الجدد نسبة من رأس المال
لا تقل عن تلك التي تقرر أداؤها من رأس المال المصدر قبل زيادته حتى لا يكون هذا
النص مدخلا للنزول بنسبة رأس المال التي تم سدادها.
المادة 37 تم استبدالها
بنص جديد حذف منه النص على ضرورة عرض 49% من أسهم الشركات المساهمة المطروحة في اكتتاب
عام على المصريين لمدة شهر، كما أضيف إليه التصريح للبنوك والشركات التي تلقت
الاكتتاب بتغطية ما لم يتم الاكتتاب فيه.
المادة 39 أضيف إليها
ضرورة التزام الشركة بإعداد قوائم مالية طبقا لمعايير المحاسبة التي يصدرها وزير
الاقتصاد، وعلى جواز إعداد قوائم مالية دورية لا تقل مدتها عن ثلاثة شهور، وعلى
ضرورة إعداد قوائم مالية مجمعة للشركات التي تساهم في شركات أخرى، وذلك كله حتى
يتفق نص المادة مع قواعد ومعايير المحاسبة الحديثة والمعمول بها في مصر.
تم إضافة فقرة جديدة إلى
المادة 40 تجيز للجمعية العامة لشركة المساهمة أن توزع الأرباح كل ثلاثة أو أربعة
أو ستة أشهر أو كل عام.
المادة 48 أعيد صياغتها
بحيث صار على الشركة التي تحصل على أسهمها بأي شكل أن تتصرف فيها خلال سنة واحدة،
والا التزمت بانقاص رأس المال.
المادة 64 أعيد صياغتها
بحيث صار على مجلس إدارة الشركة أن يعد القوائم المالية للشركة خلال مدة أقصاها
ثلاثة أشهر - بدلا من ستة - على انتهاء السنة المالية.
ومشروع القانون معروض، رجاء
التفضل - في حالة الموافقة - بتوقيعه تمهيدا لإحالته إلى مجلس الشعب.
مع عظيم احترامي،
|
وزير
الاقتصاد |
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق