جلسة 8 من يناير سنة 2017
برئاسة السيد القاضي/ عبد الجواد موسى نائب رئيس المحكمة وعضوية السادة القضاة/ محمد أبو الليل، عامر عبد الرحيم، محمد الجديلي ومحمد أبازيد نواب رئيس المحكمة.
-----------
(11)
الطعن رقم 8285 لسنة 85 القضائية
(1 - 4) شركات" أنواع الشركات: شركة المساهمة: تصفية الشركة".
(1) شركات المساهمة. تكوينها ونظامها وإدارتها وانقضائها. تعلقه بإرادة المشرع دون الإرادة المحضة للشركاء. قانون الشركات 159 لسنة 1981. هدفه. إعادة تنظيم شركات الأموال بأحكام تفصيلية.
(2) حل وتصفية شركة المساهمة. شرطه. تعرضها لأمور تؤدي إلى حلها قبل ميعاد انقضائها. مؤداه. للمساهمين عرض الأمر على الجمعية العامة غير العادية بطلب يقدم من المساهمين إلى مجلس الإدارة. مغايرة ذلك لحالة بلوغ خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال المصدر. أثره. لمجلس الإدارة وحده المبادرة إلى عرض هذا الطلب على الجمعية العامة غير العادية. علة ذلك.
(3) حق المساهمين في اللجوء للقضاء العادي بطلب حل الشركة. شرطه. تقاعس مجلس الإدارة عن دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في أمر حلها أو لعدم اكتمال النصاب القانوني لانعقادها أو صدور قراراتها مشوبة بالبطلان. علة ذلك.
(4) إقامة الطاعنون دعوى حل وتصفية الشركة المطعون ضدها الثانية. خلو الأوراق مما يفيد اتخاذ إجراءات عرض الأمر على الجمعية العامة غير العادية. أثره. عدم قبول الدعوى لرفعها بغير الطريق الذي رسمه القانون. التزام الحكم المطعون فيه هذا النظر. صحيح.
(5 ، 6) حكم" تسبيب الأحكام: ضوابط التسبيب: ما لا يعيب تسبيب الحكم: الأسباب الزائدة".
(5) التزام الحكم صحيح القانون بأسباب تحمله. التزيد بتفسير مادة في القانون أيا كان وجه الرأي فيه. لا أثر له على صحة الحكم.
(6) انتهاء الحكم إلى نتيجة صحيحة دون الإفصاح عن سنده من القانون. لا بطلان. لمحكمة النقض استكمال ما قصر الحكم في بيانه.
(7 ، 8) شركات الأموال" شركات المساهمة: اختصاص الجمعية العامة ومجلس الإدارة: سلطتهم في زيادة رأس المال".
(7) زيادة رأس المال المصدر للشركة. من سلطة مجلس إدارة الشركة. شرطه. تمام سداد رأس المال المصدر قبل الزيادة وتنفيذ الاكتتاب في حصص الزيادة خلال الثلاث سنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة. المواد 33 /2 ق 159 لسنة 1981 و86 و88 من لائحته التنفيذية.
(8) موافقة الجمعية العمومية غير العادية على الزيادة النقدية لرأس المال المصدر لدى البنك وتحديد موعد بدء الاكتتاب ونهايته دون اعتراض من الطاعنين الحاضرين. مؤداه. عدم جواز القضاء ببطلان الجمعية بناء على طلبهم. اعتراضهم على الإقرار رغم موافقة الجمعية العمومية المتضمنة الرد على اعتراضهم. مؤداه. استيفاء الجمعية العمومية لشرائط صحتها. خلو الأوراق مما يدل على مخالفة قرارات الجمعية العمومية للقانون أو للنظام الأساسي للشركة. أثره. عدم قبول طلب إبطالها. التزام الحكم المطعون فيه هذا النظر. صحيح.
--------------
1 - المقرر - في قضاء محكمة النقض - أن تكوين الشركات المساهمة ونظامها وإدارتها وانقضائها لم يعد متروكا لإرادة الشركاء، إنما يتوقف كل ذلك على إرادة المشرع، فأصدر القانون رقم 159 لسنة 1981 وقد تغيا إعادة تنظيم شركات الأموال بأحكام تفصيلية ترمي إلى تنظيم الشركة بدءا من مرحلة التأسيس والإنشاء واستمرارا مع حياة الشركة وحتى انقضائها أو حلها قبل انقضاء أجلها أو اندماجها وتصفيتها.
2 - إذ كان النص في المواد 68/ج ، 69، 70 بفقرتيها ب، ج من القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة يدل على أن المشرع وضع نظاما خاصا في شأن حل وتصفية الشركة التي تأخذ صورة شركة المساهمة في حالتين أولاهما: إذا تعرضت الشركة لأحد الأمور التي تؤدي إلى حلها قبل ميعاد انقضائها لأي سبب من الأسباب، فينبغي عرض الأمر حينئذ على الجمعية العامة غير العادية بطلب يقدم مباشرة من المساهمين أنفسهم، إلا أن المشرع غاير في الحكم في حالة بلوغ خسائر الشركة نصف رأس المال، إذ أوجب في هذه الحالة على مجلس الإدارة وحده المبادرة إلى عرض الأمر برمته على الجمعية العامة غير العادية للتقرير بحل الشركة أو باستمرارها باعتبارها الأكثر دراية بأحوالها، إذ لابد أن يكون لإرادة المساهمين القول الفصل في أمر انتهاء الشركة وفقا للنصاب القانوني المحدد سلفا ولأنه من غير المقبول أن يكون هذا القرار بإرادة شخص أو أكثر سيما وأن المشرع ألزم جموع المساهمين بالقرارات التي تصدرها الجمعية سالفة الذكر.
3 - لا يحول "عرض حل وتصفية الشركة على الجمعية العامة غير العادية" دون لجوء المساهمين إلى القضاء العادي بطلب حل الشركة للأسباب التي تستلزم الاستجابة إليه، وذلك إذا ما تقاعس مجلس الإدارة عن توجيه الدعوة للجمعية العامة غير العادية للنظر في هذا الأمر، أو وجهت الدعوة إليها أو طلب المساهمون انعقادها ولم يكتمل النصاب القانوني بما حال دون انعقادها وأخيرا إذا انعقدت الجمعية وأصدرت قرارها إلا أنه شاب هذا القرار عيب ينحدر به إلى البطلان ذلك أن قرار الجمعية العامة للشركة سواء كانت عادية أو غير عادية لا يتحصن إذا كان قد صدر بناء على غش أو تدليس أو بناء على معلومات أو بإقرار أمور مخالفة للواقع أو القانون بحسبان أن ولاية القضاء العادي في مراقبة هذه القرارات أمر كفلته المادة 97 من الدستور إلا أن ذلك يكون تحت رقابة محكمة النقض في شأن وصف العوار الذي يكون قد لحق أي من هذه القرارات وفي التدليل عليها.
4 - إذ كان الطاعنون قد أقاموا الدعوى ابتداء بطلب حل وتصفية الشركة المطعون ضدها الثانية وإذ جاءت الأوراق خلوا مما يفيد اتخاذ أي من الإجراءات التي أوجب القانون إتباعها في هذا الخصوص وفقا لما سلف بيانه لعرض الأمر برمته على الجمعية العامة غير العادية لتقرير حول الشركة أو استمرارها بحسبان أنها صاحبة الاختصاص الأصيل في ذلك، ومن ثم فإن الدعوى تكون قد أقيمت بغير الطريق الذي رسمه القانون في هذا الشأن وإذ انتهى الحكم المطعون فيه إلى عدم قبول الدعوى فإنه يكون قد خلص إلى النتيجة الصحيحة ولا يعيبه استناده إلى مادة 59 من النظام الأساسي للشركة وأيا كان وجه الرأي في مدى انطباقها من عدمه.
5 - المقرر- في قضاء محكمة النقض- أنه متى كان الحكم قد التزم صحيح القانون وبني على أسباب تحمله، فإنه لا يؤثر في قضائه بعد ذلك ما ورد به متعلقا بتفسير مادة من مواد القانون أيا كان وجه الرأي الذي اعتنقه في هذا الخصوص ومدى انطباقه أو عدم انطباقه على الدعوى المطروحة، ذلك أن الحكم لا يبطل إذا وقع في أسبابه خطأ في القانون ما دام أن هذا الخطأ لم يؤثر في النتيجة التي انتهى إليها.
6 - المقرر- في قضاء محكمة النقض- أن الحكم المطعون فيه متى كان قد أصاب صحيح القانون في نتيجته فلا يبطله قصوره في الإفصاح عن سنده من نصوص القانون، إذ لمحكمة النقض أن تستكمل ما قصر الحكم في بيانه من ذلك.
7 - النص في المادة 33 من القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة على أنه "يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به بشرط تمام سداد رأس المال المصدر - قبل الزيادة - بالكامل، ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلا خلال الثلاث سنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة وإلا كانت باطلة، كما أن النص في المادة 86 من اللائحة التنفيذية للقانون سالف البيان على أنه "يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، وتتم الزيادة بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين في شركات التوصية بالأسهم". وفي المادة 88 على أنه "يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المنوط بهم الإدارة - بحسب الأحوال - زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال المصدر قبل الزيادة بالكامل ... " مفاده أنه يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المنوط بهم الإدارة بحسب الأحوال زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به شريطة أن يتم سداد رأس المال المصدر- قبل الزيادة بالكامل وأن ينفذ الاكتتاب في أسهم أو حصص الزيادة في رأس المال المصدر خلال الثلاث سنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة.
8 - إذ كان الثابت من الاطلاع على حافظة المستندات المقدمة من الطاعنين أمام المحكمة الاقتصادية بجلسة 26/8/2013 - التي طويت على صورة طبق الأصل من محضر كل من الجمعيتين العموميتين غير العاديتين محل النعي - وأن أولاهما منعقدة بتاريخ 14/6/2012 قد حضر فيها كل من الطاعنين ولم يبد أي منهم ثمة اعتراض على أي من القرارات التي اتخذت فيها وتمت الموافقة على زيادة رأس المال بعد نقاش واقتراح مجلس الإدارة بالاكتفاء بزيادة رأس المال المصدر بمبلغ 82 مليون جنيه ليصبح رأس المال المصدر والمدفوع 92 مليون جنيه وأن الزيادة ستتم نقدا لدى البنك ووافقت الجمعية على ذلك بنسبة 97.5% من رأس المال وتم تحديد موعد بدء الاكتتاب ونهايته، ومن ثم فلا يجوز لأي من الطاعنين أن يطلب بطلان تلك الجمعية لعدم الاعتراض على أي من القرارات الصادرة فيها عملا للمادة 76 من القانون 159 لسنة 1981. أما بشأن الجمعية العمومية غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/9/2012 فإن الثابت أيضا حضور الطاعنين لتلك الجمعية وأن الطاعن الثالث لم يبد ثمة اعتراض على أي من القرارات الصادرة فيها ومن ثم فليس له الحق في طلب إبطالها، وعن الطاعنين الأول والثاني فقد أبديا اعتراضهما على زيادة رأس المال المرخص به بمبلغ 82 مليون جنيه وقد تم إثبات ذلك بمحضر الجمعية وقررت الجمعية العامة الموافقة على تلك الزيادة بنسبة 94.04% من إجمالي الأسهم الممثلة في الاجتماع، كما اعترض سالفي الذكر على الإقرار والموافقة على زيادة رأس المال المصدر والذي تم عرضه على تلك الجمعية لإقراره، حال أن قرار زيادة رأس المال المصدر ذاته – وعلى نحو ما قدمنا - قد صدر بالجمعية العمومية المنعقدة بتاريخ 14/6/2012 والتي وافقت عليه بالإجماع، كما وافقت الجمعية الأخيرة أيضا على إقرار ذلك بنسبة 94.04% من الأسهم الممثلة في الاجتماع وكان الثابت بمحضر الجمعية ردا على اعتراض الطاعنين أنه "تمت مناقشة أسباب الزيادة ودواعيها، بناء على الاقتراح المقدم من مجلس الإدارة في تقريره المعد في هذا الخصوص الذي أصدر عنه مراقب حسابات الشركة شهادة تفيد بصحة البيانات المالية الواردة بالتقرير" ولم يعترض أي من المساهمين على ما قرره رئيس مجلس الإدارة ومن ثم تكون الجمعية العمومية قد استوفت شرائط صحتها، وقد خلت الأوراق من دليل على مخالفة أي من هذه القرارات للقانون أو للنظام الأساسي للشركة، فيكون طلب إبطال تلك الجمعية على غير أساس من القانون وإذا خلص الحكم المطعون فيه إلى هذا النظر وانتهى إلى عدم قبول طلب إبطال الجمعيتين العموميتين سالفتي البيان فإنه يكون قد صادف صحيح القانون ولا يؤثر في قضائه ما ورد به متعلقا بتفسير المادة 59 من النظام الأساسي للشركة - أيا كان وجه الرأي في هذا الخصوص - إذ لمحكمة النقض أن تستكمل ما قصر الحكم في بيانه.
--------------
الوقائع
وحيث إن الوقائع - على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق – تتحصل في أن الطاعنين الأول والثاني أقاما الدعوى رقم .... لسنة 5ق أمام الدائرة الاستئنافية بمحكمة القاهرة الاقتصادية بطلب أولا: بطلان جميع الجمعيات العامة العادية وغير العادية للشركة ...... وعلى الأخص – ببطلان محضري اجتماع الجمعيتين العموميتين غير العاديتين للشركة المنعقدتين بتاريخ 14/6/2012, 16/9/2012 وما يترتب عليهما من آثار، وإلغاء قرار زيادة رأسمال الشركة، ثانيا: الحكم بتصفية الشركة وتعيين مصف لها تكون مهمته إعداد مراكز مالية للشركة طبقا للقانون وسداد كامل التزاماتها المالية قبل الغير وصرف كافة حقوق المساهمين وبصفة مستعجلة وضع الشركة تحت الحراسة لحين الفصل في الدعوى واستلام المصفي القضائي للشركة, وقد تدخل الطاعن الثالث منضما للطاعنين في الدعوى وبتاريخ 26/2/2015 قضت المحكمة في موضوعي الدعوى الأصلية والتدخل الانضمامي بعدم القبول لرفعهما بغير الطريق الذي رسمه القانون. طعن الطاعنان في هذا الحكم بطريق النقض، وقدمت النيابة العامة مذكرة أبدت فيها الرأي برفض الطعن. وإذ عرض الطعن على هذه الدائرة حددت جلسة لنظره، وفيها التزمت النيابة رأيها.
------------
المحكمة
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع التقرير الذي تلاه السيد المستشار المقرر والمرافعة، وبعد المداولة.
حيث إن الطعن استوفى أوضاعه الشكلية.
وحيث إن الطاعنين ينعون بالوجه الأول من سبب الطعن على الحكم المطعون فيه الخطأ في تطبيق القانون والفساد في الاستدلال ذلك أنه ركن في قضائه إلى نص المادة 59 من النظام الأساسي للشركة التي لا تجيز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو أحد أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين بمقتضى قرار من الجمعية العامة وأن الأوراق قد خلت مما يفيد إتباع تلك الإجراءات ورتب على ذلك قضاءه بعدم القبول حال أن النص مقصود به النزاع المتعلق بمجلس الإدارة أو أحد أعضائه وأن القول بغير ذلك يخالف نص المادة 76 من القانون رقم 159 لسنة 1981 بما يكون معه الحكم المطعون فيه قد جاء معيبا مما يستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي مردود، ذلك بأن المقرر – في قضاء هذه المحكمة – أن تكوين الشركات المساهمة ونظامها وإدارتها وانقضائها لم يعد متروكا لإرادة الشركاء، إنما يتوقف كل ذلك على إرادة المشرع، فأصدر القانون رقم 159 لسنة 1981 وقد تغيا إعادة تنظيم شركات الأموال بأحكام تفصيلية ترمي إلى تنظيم الشركة بدءا من مرحلة التأسيس والإنشاء واستمرارا مع حياة الشركة وحتى انقضائها أو حلها قبل انقضاء أجلها أو اندماجها وتصفيتها، وكان النص في المواد 68/ ج، 69, 70 بفقرتيها ب, ج من القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة يدل على أن المشرع وضع نظاما خاصا في شأن حل وتصفية الشركة التي تأخذ صورة شركة المساهمة في حالتين أولاهما: إذا تعرضت الشركة لأحد الأمور التي تؤدي إلى حلها قبل ميعاد انقضائها لأي سبب من الأسباب، فينبغي عرض الأمر حينئذ على الجمعية العامة غير العادية بطلب يقدم مباشرة من المساهمين أنفسهم، إلا أن المشرع غاير في الحكم في حالة بلوغ خسائر الشركة نصف رأس المال، إذ أوجب في هذه الحالة على مجلس الإدارة وحده المبادرة إلى عرض الأمر برمته على الجمعية العامة غير العادية للتقرير بحل الشركة أو باستمرارها باعتبارها الأكثر دراية بأحوالها، إذ لابد أن يكون لإرادة المساهمين القول الفصل في أمر انتهاء الشركة وفقا للنصاب القانوني المحدد سلفا ولأنه من غير المقبول أن يكون هذا القرار بإرادة شخص أو أكثر سيما وأن المشرع ألزم جموع المساهمين بالقرارات التي تصدرها الجمعية سالفة الذكر، إلا أن ذلك لا يحول دون لجوء المساهمين إلى القضاء العادي بطلب حل الشركة للأسباب التي تستلزم الاستجابة إليه، وذلك إذا ما تقاعس مجلس الإدارة عن توجيه الدعوة للجمعية العامة غير العادية للنظر في هذا الأمر، أو وجهت الدعوة إليها أو طلب المساهمون انعقادها ولم يكتمل النصاب القانوني بما حال دون انعقادها وأخيرا إذا انعقدت الجمعية وأصدرت قرارها إلا أنه شاب هذا القرار عيب ينحدر به إلى البطلان ذلك أن قرار الجمعية العامة للشركة سواء كانت عادية أو غير عادية لا يتحصن إذا كان قد صدر بناء على غش أو تدليس أو بناء على معلومات أو بإقرار أمور مخالفة للواقع أو القانون بحسبان أن ولاية القضاء العادي في مراقبة هذه القرارات أمر كفلته المادة 97 من الدستور إلا أن ذلك يكون تحت رقابة محكمة النقض في شأن وصف العوار الذي يكون قد لحق أي من هذه القرارات وفي التدليل عليها. لما كان ذلك، وكان الطاعنون قد أقاموا الدعوى ابتداء بطلب حل وتصفية الشركة المطعون ضدها الثانية وإذ جاءت الأوراق خلوا مما يفيد اتخاذ أي من الإجراءات التي أوجب القانون إتباعها في هذا الخصوص وفقا لما سلف بيانه لعرض الأمر برمته على الجمعية العامة غير العادية لتقرير حل الشركة أو استمرارها بحسبان أنها صاحبة الاختصاص الأصيل في ذلك، ومن ثم فإن الدعوى تكون قد أقيمت بغير الطريق الذي رسمه القانون في هذا الشأن وإذ انتهى الحكم المطعون فيه إلى عدم قبول الدعوى فإنه يكون قد خلص إلى النتيجة الصحيحة ولا يعيبه استناده إلى مادة 59 من النظام الأساسي للشركة - وأيا كان وجه الرأي في مدى انطباقها من عدمه - ويضحى النعي بالوجه الأول من سبب الطعن غير منتج ومن ثم غير مقبول.
وحيث إن الطاعنين ينعون على الحكم المطعون فيه بالوجه الثاني من سبب الطعن الخطأ في تطبيق القانون والفساد في الاستدلال ذلك أنه أعمل نص المادة 59 من النظام الأساسي للشركة المطعون ضدها الثانية - على فرض قبوله لهذا المعيار- حال أن طلب بطلان قرارات الجمعيتين العموميتين وما ترتب عليهما من آثار لا يعد نزاعا بشأن المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة كما لم يفصح الحكم عن القاعدة القانونية التي ركن إليها بما يعيبه ويستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي مردود بأن المقرر - في قضاء هذه المحكمة - أنه متى كان الحكم قد التزم صحيح القانون وبني على أسباب تحمله، فإنه لا يؤثر في قضائه بعد ذلك ما ورد به متعلقا بتفسير مادة من مواد القانون أيا كان وجه الرأي الذي اعتنقه في هذا الخصوص ومدى انطباقه أو عدم انطباقه على الدعوى المطروحة، ذلك أن الحكم لا يبطل إذا وقع في أسبابه خطأ في القانون ما دام أن هذا الخطأ لم يؤثر في النتيجة التي انتهى إليها، كما أن المقرر أن الحكم المطعون فيه متى كان قد أصاب صحيح القانون في نتيجته فلا يبطله قصوره في الإفصاح عن سنده من نصوص القانون، إذ لمحكمة النقض أن تستكمل ما قصر الحكم في بيانه من ذلك، وأن النص في المادة 33 من القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة على أنه "يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به بشرط تمام سداد رأس المال المصدر – قبل الزيادة – بالكامل، ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلا خلال الثلاث سنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة وإلا كانت باطلة، كما أن النص في المادة 86 من اللائحة التنفيذية للقانون سالف البيان على أنه "يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، وتتم الزيادة بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين في شركات التوصية بالأسهم". وفي المادة 88 على أنه "يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المنوط بهم الإدارة – بحسب الأحوال – زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال المصدر قبل الزيادة بالكامل ...." مفاده أنه يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المنوط بهم الإدارة بحسب الأحوال زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به شريطة أن يتم سداد رأس المال المصدر – قبل الزيادة بالكامل وأن ينفذ الاكتتاب في أسهم أو حصص الزيادة في رأس المال المصدر خلال الثلاث سنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة. لما كان ذلك، وكان الثابت من الاطلاع على حافظة المستندات المقدمة من الطاعنين أمام المحكمة الاقتصادية بجلسة 26/8/2013 - التي طويت على صورة طبق الأصل من محضر كل من الجمعيتين العموميتين غير العاديتين محل النعي – وأن أولاهما منعقدة بتاريخ 14/6/2012 قد حضر فيها كل من الطاعنين ولم يبد أي منهم ثمة اعتراض على أي من القرارات التي اتخذت فيها وتمت الموافقة على زيادة رأس المال بعد نقاش واقتراح مجلس الإدارة بالاكتفاء بزيادة رأس المال المصدر بمبلغ 82 مليون جنيه ليصبح رأس المال المصدر والمدفوع 92 مليون جنيه وأن الزيادة ستتم نقدا لدى البنك ووافقت الجمعية على ذلك بنسبة 97.5% من رأس المال وتم تحديد موعد بدء الاكتتاب ونهايته، ومن ثم فلا يجوز لأي من الطاعنين أن يطلب بطلان تلك الجمعية لعدم الاعتراض على أي من القرارات الصادرة فيها عملا للمادة 76 من القانون 159 لسنة 1981. أما بشأن الجمعية العمومية غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/9/2012 فإن الثابت أيضا حضور الطاعنين لتلك الجمعية وأن الطاعن الثالث لم يبد ثمة اعتراض على أي من القرارات الصادرة فيها ومن ثم فليس له الحق في طلب إبطالها، وعن الطاعنين الأول والثاني فقد أبديا اعتراضهما على زيادة رأس المال المرخص به بمبلغ 82 مليون جنيه وقد تم إثبات ذلك بمحضر الجمعية وقررت الجمعية العامة الموافقة على تلك الزيادة بنسبة 94.04% من إجمالي الأسهم الممثلة في الاجتماع، كما اعترض سالفي الذكر على الإقرار والموافقة على زيادة رأس المال المصدر والذي تم عرضه على تلك الجمعية لإقراره، حال أن قرار زيادة رأس المال المصدر ذاته – وعلى نحو ما قدمنا – قد صدر بالجمعية العمومية المنعقدة بتاريخ 14/6/2012 والتي وافقت عليه بالإجماع، كما وافقت الجمعية الأخيرة أيضا على إقرار ذلك بنسبة 94.04% من الأسهم الممثلة في الاجتماع وكان الثابت بمحضر الجمعية ردا على اعتراض الطاعنين أنه "تمت مناقشة أسباب الزيادة ودواعيها، بناء على الاقتراح المقدم من مجلس الإدارة في تقريره المعد في هذا الخصوص الذي أصدر عنه مراقب حسابات الشركة شهادة تفيد بصحة البيانات المالية الواردة بالتقرير" ولم يعترض أي من المساهمين على ما قرره رئيس مجلس الإدارة ومن ثم تكون الجمعية العمومية قد استوفت شرائط صحتها، وقد خلت الأوراق من دليل على مخالفة أي من هذه القرارات للقانون أو للنظام الأساسي للشركة، فيكون طلب إبطال تلك الجمعية على غير أساس من القانون وإذا خلص الحكم المطعون فيه إلى هذا النظر وانتهى إلى عدم قبول طلب إبطال الجمعيتين العموميتين سالفتي البيان فإنه يكون قد صادف صحيح القانون ولا يؤثر في قضائه ما ورد به متعلقا بتفسير المادة 59 من النظام الأساسي للشركة – أيا كان وجه الرأي في هذا الخصوص – إذ لمحكمة النقض أن تستكمل ما قصر الحكم في بيانه ويضحى النعي بسبب الطعن بوجهيه غير منتج متعينا رفضه.
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق