بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 25-03-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعنين رقمي 1476 لسنة 2024 & 44 لسنة2025 طعن تجاري
طاعن:
و. ر. ن.
مطعون ضده:
م. ع. م. م. م. ع.
س. ف. س. ش.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2024/1683 استئناف تجاري بتاريخ 17-12-2024
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الملف الإلكتروني للطع نين وسماع تقرير التلخيص الذي تلاه بالجلسة القاضي المقرر - مجدى إبراهيم عبد الصمد - والمداولة . حيث إن الوقائـع - على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق - تتحصل فى أن المطعون ضدها الأولى فى الطعن الأول أقامت على الطاعن والشركة المطعون ضدها الثانية فيه الدعوى رقم 4325 لسنة 2023 تجارى أمام محكمة دبى الابتدائية بطلب الحكم أصليًا بعزله من إدارة الشركة وتعيينها بدلاً منه وبطلان قرار الجمعية العمومية للشركة المنعقدة فى 17/7/2023 بشأن زيادة أتعاب الإدارة ، واحتياطيًا ندب خبير حسابى ؛ تأسيساً على أنه استولى على أموال الشركة التى يتولى إدارتها وأسس شركةً أخرى منافسةً لها فى ذات النشاط فأقامت دعوى تعيين خبرة برقم 272 لسنة 2023 وبعد أن أودعت الخبرة تقريرها فيها أقامت الدعوى . أعادت المحكمة ندب الخبرة السابق ندبها فى دعوى تعيين الخبرة بالإضافة إلى خبير محاسبى وبعد إيداع التقرير حكمت بتاريخ 28/8/2024 بعزل الطاعن فى الطعن الأول من إدارة الشركة المطعون ضدها الثانية وإلزامه بأن يؤدى إلى المطعون ضدها الأولى مبلغ 271485 درهماً والفائدة القانونية بواقع %5 من تاريخ قيد الدعوى حتى تمام السداد ورفضت ما عدا ذلك من طلبات . استأنفت المطعون ضدها فى الطعن الأول برقم 1683 لسنة 2024 تجارى ، كما استأنفه الطاعن فيه برقم 1688 لسنة 2024 تجارى . ضمت المحكمة الاستئنافين وبتاريخ 17/12/2024 قضت برفض الاستئناف الأول وفى موضوع الثانى بإلغاء الحكم المستأنف فيما قضى به من عزل الطاعن من إدارة المطعون ضدها الثانية ورفض الطلب وبتأييد الحكم المستأنف فيما عدا ذلك . طعن الطاعن فى الطعن الأول فى هذا الحكم بالتمييز برقم 1476 لسنة 2024 تجارى بصحيفة قُيدت إلكترونياً بتاريخ 23/12/2024 طلب فى ختامها نقض الحكم المطعون فيه مع الإحالة ، وقدمت المطعون ضدها الأولى مذكرة دفعت فيها بعدم جواز الطعن و طلبت رفضه ، ثم عقّب الطاعن بمذكرة صمّم فيها على طلباته . كما طعنت فيه الطاعنة فى الطعن الثانى برقم 44 لسنة 2025 تجارى بصحيفة قُيدت إلكترونياً بتاريخ 10/1/2025 طلبت فى ختامها نقض الحكم المطعون فيه والإحالة ، وقدم المطعون ضده الأول مذكرة طلب فى ختامها رفض الطعن . وإذ عُرض الطعنان على هذه المحكمة في غرفة مشورة رأت أنهما جديران بالنظر وحددت جلسةً لنظرهما وفيها ضمت الطعن الثانى إلى الطعن الأول للارتباط وليصدر فيهما حكم واحد . أولاً : الطعن رقم 44 لسنة 2025 تجارى : حيث إن الطعن استوفى أوضاعه الشكلية . وحيث إن الطعن أقيم على سببٍ واحدٍ تنعى به الطاعنة على الحكم المطعون فيه الخطأ في تطبيق القانون والقصور فى التسبيب والفساد في الاستدلال ؛ وفى بيان ذلك تقول إن الحكم إذ قضى بإلغاء الحكم الابتدائى فيما قضى به من عزل المطعون ضده الأول من إدارة الشركة المطعون ضدها الثانية رغم تأسيسه شركة (سمارت فيلتراشن سوليوشنز ش.م.ح ذ.م.م) بمنطقة رأس الخيمة الحرة ، تمارس نفس نشاط المطعون ضدها الثانية دون موافقة الطاعنة مما أضر بنشاط المطعون ضدها الثانية ومركزها المالي ورفض طلب بطلان قرار الجمعية العمومية المنعقدة بتاريخ 17/7/2023 فى خصوص زيادة أتعاب إدارة المطعون ضده الأول للمطعون ضدها الثانية ، لما فيه مخالفةٍ لعقد تأسيس الشركة المطعون ضدها الثانية الذى خلت بنوده من الاتفاق على أن يتقاضى المطعون ضده الأول راتبًا نظير أدارته للشركة ، لاسيما وأن الجمعية العمومية انعقدت بعد نشوء النزاع بين طرفى التداعى واستفسارها عن أرباح الشركة المطعون ضدها الثانية ، مما يؤكد أن الهدف من حصوله على راتب نظير إدارة الشركة هو حرمان الطاعنة من الحصول على نصيبها العادل من الأرباح ، ورتب على ذلك قضاءه بتأييد الحكم المستأنف بخصوص رفض طلب بطلان الجمعية العمومية مما يعيب الحكم ويستوجب نقضه . وحيث إن هذا النعى غير مقبول ؛ ذلك أنه من المقرر - فى قضاء هذه المحكمة - أنه يجوز لأي شريك كثرت أو قلت أسهمه في رأسمال الشركة أن يلجأ إلى القضاء لطلب عزل مدير الشركة إذا وُجدت أسباب جدية تبرر ذلك كسوء إدارته للشركة أو مرضه وعدم قدرته على العمل أو قيامه بأعمال خيانة في حق الشركة والشركاء فيها وذلك بصرف النظر عن كون المدير معينًا في عقد تأسيس الشركة لأجل محدد أو غير محدد . ويحق للشريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة طلب بطلان القرارات الصادرة عن جمعيتها العمومية في حالات ثلاث واردة في النص على سبيل الحصر ، الأولى صدور القرار بالمخالفة لأحكام القانون ، والثانية صدوره بالمخالفة لعقد تأسيس الشركة ، والثالثة صدوره لمصلحة بعض الشركاء او للإضرار بالبعض الآخر دون اعتبار لمصلحة الشركة . ومن المقرر - أيضاً - أن لمحكمة الموضوع سلطة فهم الواقع في الدعوى وبحث وتمحيص المستندات وسائر الأدلة المطروحة عليها وصولًا إلى ما تراه وجه الحق في الدعوى والأخذ بما تطمئن إليه منها وإطراح ما عداه ، ولها سلطة تقدير الأسباب التي تبرر عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة من عدمه ، وحسبها في ذلك أن تبين الحقيقة التي ارتاحت إليها وأخذت بها وأوردت دليلها من واقع ما استخلصته من الأوراق ، ولها تقدير عمل أهل الخبرة باعتباره عنصرًا من عناصر الإثبات في الدعوى ويخضع لمطلق سلطتها في الأخذ به متي اطمأنت إليه ورأت فيه ما تقتنع به ويتفق مع ما ارتأت إنه وجه الحق في الدعوى ، وأنه إذا رأت الأخذ به محمولًا علي أسبابه وأحالت إليه اعتبر جزءًا من أسباب حكمها دون حاجةٍ لتدعيمه بأسباب أو الرد استقلالاً علي الطعون الموجهة إليه أو إعادة المأمورية للخبير أو ندب غيره لمباشرتها ، ولا تكون ملزمة - من بعد - بالتحدث عن كل قرينة غير قانونية يدلي بها الخصوم ولا بتتبعهم في مختلف أقوالهم وحججهم وطلباتهم والرد عليها طالما كان في قيام الحقيقة التي اقتنعت بها وأوردت دليلها الرد الضمني المسقط لتلك الأقوال والحجج والطلبات وكانت قد أقامت قضاءها على أسباب سائغة لها ما يساندها من أوراق الدعوى بما يكفي لحمله . لما كان ذلك ، وكانت الطاعنة قد طلبت عزل المطعون ضده الأول من إدارة الشركة المطعون ضدها الثانية وبطلان قرار الجمعية العمومية للشركة المطعون ضدها الثانية المنعقدة فى 17/7/2023 فيما تضمنه من زيادة راتب للمطعون ضده الأول ك مدير للشركة ؛ استناداً إلى تأسيسه شركةٍ منافسة وصدور قرار زيادة الراتب فى غيبتها بالمخالفة لأحكام قانون الشركات التجارية ، وكان الحكم المطعون فيه قد أقام قضاءه بإلغاء الحكم المستأنف فيما قضى به من عزل المطعون ضده الأول من إدارة الشركة المطعون ضدها الثانية وبرفض طلب بطلان القرار المشار إليه ؛ على ما استخلصه من سائر أوراق الدعوى ومستنداتها وتقرير الخبرة المنتدبة فيها من خلو الأوراق من مباشرة المطعون ضده الأول لأعمال المنافسة غير المشروعة وأنه وإن أسّس شركة بالاسم التجاري ( سمارت فيلتراشن سوليوشنز ش 0 م 0 ح / ذ م 0 م 0 م ) في منطقة رأس الخيمة الحرة لممارسة ذات النشاط ، إلا أنه بادر بالغاء تسجيلها رسمياً من هيئة مناطق رأس الخيمة الاقتصادية وخلت الأوراق مما يفيد إصابة الطاعنة بأية أضرار من جراء تأسيس الشركة حتى تاريخ إلغائها ، وثبوت صدور القرار المشار إليه وفق أحكام قانون الشركات التجارية وحضور الطاعنة للجمعية العمومية وفقًا للثابت من صورة محضر الاجتماع المقدمة منها لخبير الدعوى ، وإذ كان هذا الذي خلص إليه الحكم سائغًا وله معينه الثابت بالأوراق وكافياً لحمل قضائه، فإن النعي عليه في هذا الخصوص لا يعدو أن يكون جدلًا موضوعيًا فيما لمحكمة الموضوع من سلطة فهم الواقع في الدعوى وتقدير الأدلة المقدمة فيها، لا يُقبل التحدي به أمام محكمة التمييز. وحيث إنه ولما تقدم يتعين رفض الطعن . ثانياً : الطعن رقم 1476 لسنة 2024 تجارى : وحيث إن مبنى الدفع المبدى من المطعون ضدها الأولى صدور الحكم المطعون فيه بإلزام الطاعن بمبلغ لا يجاوز خمسمائة ألف درهم فلا يجوز الطعن فيه بالتمييز . وحيث إن هذا الدفع غير سديد ؛ ذلك أنه من المقرر - فى قضاء هذه المحكمة - أ ن العبرة في تقدير قيمة الدعوى لتحديد نصاب الطعن بالتمييز بقيمتها بالنقد يوم رفعها أمام محكمة أول درجة ووفقاً للطلبات الختامية فيها وليس بما يُحكم به في آخر المطاف ، وإذا تعددت الطلبات في الدعوى وكانت ناشئةً عن سببٍ قانوني واحد كان التقدير باعتبار قيمتها جملة ، فإذا كانت ناشئةً عن أسبابٍ قانونيةٍ مختلفة كان التقدير باعتبار قيمة كل منها على حدة . لما كان ذلك ، وكان الثابت في الأوراق أن الطلبات فى الدعوى أمام محكمة الدرجة الأولى تمثلت فى طلب الحكم أصلياً بعزل الطاعن من إدارة الشركة المطعون ضدها الثانية وتعيين المطعون ضدها الأولى بدلاً منه وبطلان قرار الجمعية العمومية للشركة المنعقدة فى 17/7/2023 واحتياطياً ندب خبير محاسبى ؛ وكانت الطلبات على هذا النحو غير مقدرة القيمة ، ومن ثم فإن قيمة الدعوى لتحديد نصاب الطعن بالتمييز تكون قد تجاوزت نصاب الطعن بالتمييز على الحكم الصادر فيها ويكون دفع المطعون ضدها الأولى بعدم جواز الطعن قائماً على غير أساس . وحيث إن الطعن استوفي أوضاعه الشكلية . وحيث إن الطعن أقيم على ثلاثةٍ اسبابٍ ينعى بها الطاعن على الحكم المطعون فيه الخطأ فى تطبيق القانون ومخالفة الثابت بالأوراق والقصور فى التسبيب ؛ وفى بيان ذلك يقول إن الحكم الابتدائى المؤيد بالحكم المطعون فيه قضى بإلزامه بأن يؤدى إلى المطعون ضدها الأولى حصتها فى الأرباح مبلغ 271485 درهماً بغير طلبٍ منها ، لاسيما وأنه تمسك أمام محكمة الموضوع بدرجتيها بانتفاء الخطأ فى جانبه وتسليمها كامل نصيبها من الأرباح الأمر الذى أيدته الخبرة فى تقريرها ، ودلّل على ذلك بمستندات منها كشف حساب بنكى يفيد تحويل مبلغ 220980 درهماً الى ابن المطعون ضدها الأولى بتاريخ 29/3/2016 ومبلغ 300000 درهماً بتاريخ 27/3/2017 وهو ما يمثل نصيب المطعون ضدها الأولى بنسبة 50 % من أرباح الشركة المطعون ضدها الثانية ، وإذ خالف الحكم المطعون فيه هذا النظر وخلص إلى امتناعه عن سداد حصة المطعون ضدها الأولى فى الأرباح وقضى بتأييد الحكم الابتدائى فيما فى شأن إلزامه فى ماله الخاص بسداد نصيب المطعون ضدها فى الأرباح رغم أن الطلبات فى الدعوى خلت من إلزامه بهذا المبلغ ، فإنه يكون معيباً بما يستوجب نقضه . وحيث إن هذا النعى فى محله ؛ ذلك أنه من المقرر - فى قضاء هذه المحكمة - أن تطبيق القانون على وجهه الصحيح لا يحتاج الى طلبٍ من الخصوم بل هو من واجب القاضي الذي عليه من تلقاء نفسه أن يبحث عن الحكم المنطبق على الواقعة المطروحة عليه وأن يُنزل هذا الحكم عليها . وأن الطلب القضائي الذي تلتزم المحكمة بالرد عليه هو الذي يقدمه الخصم إليها في صيغةٍ صريحةٍ جازمةٍ ابتغاء صدور حكمٍ أو قرارٍ في الدعوى لحماية حق أو مركز قانوني يدعيه قِبل خصمه ، ولا يعتبر من هذا القبيل ما قد يثيره الخصم من تقريرات أو أوجه دفاع لا يترتب عليها المطالبة بصدور حكم أو قرار بشأنها أو مؤسس عليها، والعبرة بالطلبات الختامية في الدعوى . ولا يجوز للمحكمة الخروج عن نطاق الطلبات المقدمة في الدعوى أو أن تقضي بما لم يطلبه الخصوم أو أن تقضي بأكثر مما طلبوه ولو كان أثرًا من آثار الطلب المطروح عليها ، وهي تتقيد بالطلبات الختامية في الدعوى .كما أ نه من المقرر - كذلك - أ نه يتعين على المحكمة إذا ما عرضت للفصل في الخصومة القائمة بين طرفيها، أن يشتمل حكمها على ما يطمئن المطلع عليه أنها قد محصت الأدلة والمستندات المؤثرة في الدعوى والتي تمسك الخصم بدلالتها، وأن ترد على أوجه الدفاع الجوهري المطروحة عليها بما يفيد أنها قد أحاطت بحقيقة الواقع في الدعوى عن بصر وبصيرة، فإذا التفتت عن هذا الدفاع وما قدمه الخصم من مستندات دون أن تسعى إلى استبيان وجه الحق فيها، واستندت في قضائها إلى عباراتٍ عامةٍ لا تؤدي بمجردها إلى ما خلص إليه الحكم ولا تصلح ردًا على دفاع الخصم ، فإن حكمها يكون مشوبًا بالقصور في التسبيب والإخلال بحق الدفاع . وأن الحكم يكون معيباً بالفساد في الاستدلال إذا لحقت بأسبابه عيوب تمس سلامة الاستنباط ، وهو يتحقق إذا استندت المحكمة في قضائها إلى أدلة غير صالحة - من الناحية الموضوعية أو القانونية - للاستدلال بها أو إلى عدم فهم العناصر الواقعية الثابتة في أوراق الدعوى ومستنداتها أو إلى استخلاصها للنتيجة من مصدر غير موجود أو موجود ولكن لا يؤدي إلى هذه النتيجة . لما كان ذلك ، وكان البين من مطالعة الملف الإلكترونى للطعنين ومن صحيفة افتتاح الدعوى وسائر مذكرات المطعون ضدها الأولى أنها أقامت الدعوى بطلب الحكم بصفةٍ أصلية بعزل الطاعن وتعيينها بدلاً منه فى إدارة الشركة المطعون ضدها الثانية وبطلان قرار الجمعية العمومية بشأن زيادة أتعاب الإدارة ، وبصفةٍ احتياطية ندب خبير حسابى لأداء المأمورية المشار إليها فى الصحيفة ، وكان الحكم الابتدائى المؤيد بالحكم المطعون فيه قد تجاوز حدود الطلبات فى الدعوى وأقام قضاءه بإلزام الطاعن بأن يؤدى إلى المطعون ضدها الأولى مبلغ 271485 درهماً قيمة نصيبها من الأرباح بغير طلبٍ منها ، فإنه يكون قد خرج عن نطاق الطلبات المطروحة عليه فى الدعوى مما يعيبه بالخطأ فى تطبيق القانون ويوجب نقضه جزئياً فى هذا الخصوص . وحيث إن الموضوع - فيما تم نقضه - صالح للفصل فيه ، ولما تقدم ، فإنه يتعين إلغاء الحكم المستأنف فيما قضى به من إلزام المستأنف فى الاستئناف رقم 1688 لسنة 2024 تجارى بمبلغ 271485 درهماً . فلهذه الأسباب حكمت المحكمة :
أولاً : فى الطعن رقم 1476 لسنة 2024 تجارى بنقض الحكم المطعون فيه نقضاً جزئياً فيما قضى به من إلزام الطاعن بأن يؤدى إلى المطعون ضدها الأولى مبلغ 271485 درهماً وألزمتها بالمصاريف ومبلغ ألفى درهم مقابل أتعاب المحاماة مع رد مبلغ التأمين ، وحكمت فى موضوع الاستئناف رقم 1688 لسنة 2024 تجارى بإلغاء الحكم المستأنف فيما قضى به من إلزام المستأنف بالمبلغ المقضى به وألزمت المستأنف ضدها الأولى المناسب من المصروفات وأمرت بالمقاصة فى أتعاب المحاماة .
ثانياً : فى الطعن رقم 44 لسنة 2025 تجارى برفضه وألزمت الطاعنة بالمصروفات ومبلغ ألفى درهم مقابل أتعاب المحاماة مع مصادرة مبلغ التأمين .
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق