الوقائع المصرية العدد 34 تابع بتاريخ 11 / 2 / 2018
بعد
الاطلاع على الدستور؛
وعلى
قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة
الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981؛
وعلى
قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017؛
وعلى
اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية
المحدودة الصادرة بالقرار رقم 96 لسنة 1982؛
وعلى
قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2310 لسنة 2017 بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون
الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017؛
وبعد
أخذ رأي الهيئة العامة للرقابة المالية، والهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة؛
وبناء
على ما ارتآه مجلس الدولة؛
قرر:
المادة 1
يستبدل
مسمى "اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد" بمسمى "اللائحة
التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية
المحدودة" أينما ورد في اللائحة المشار إليها أو في أي قرار آخر.
كما
تستبدل عبارة "القوائم المالية" بعبارة "حساب الأرباح
والخسائر" وبكلمة "الميزانية" أينما ورد ذكرها في اللائحة المشار
إليها.
المادة 2
يستبدل
بنصوص الفقرات والمواد أرقام: (1/ فقرة ثانية)، (2/ فقرة أولى)، (5/فقرة أولى)،
26، 27، 35، 44 (60/ فقرة أولى)، 73، (79 - مكررا)، (92/ فقرة أولى)، 104، 120،
136، 150، 208، (215/ بند أ)، (216/ فقرة أولى)، (218/ فقرة أولى)، 225، (226/
فقرة ثانية)، 227، (229/ فقرة ثانية)، 244، 246، (276/ فقرة أولى) من اللائحة
التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية
المحدودة المشار إليها الفقرات والمواد الآتية:
مادة
(1/ فقرة ثانية):
وفيما
عدا شركات الشخص الواحد، لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة
عن ثلاثة، وبالنسبة لشركات التوصية بالأسهم فلا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن اثنين
أحدهما متضامن.
مادة
(2/ فقرة أولى):
نموذج
العقد الابتدائي والنظام الأساسي
يكون
نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي لكل من شركات المساهمة وشركات التوصية
بالأسهم على الوجه الذي يصدر به قرار من الوزير المختص.
مادة
(5/ فقرة أولى):
الاسم
التجاري للشركة
يكون
للشركة اسم تجاري يشتق من الغرض من إنشائها، ويجوز أن يتضمن الاسم التجاري للشركة
اسما أو لقبا لواحد أو أكثر من مؤسسيها.
مادة
(26):
التقدير
المبدئي لقيمة الحصص العينية
إذا
دخلت في تكوين رأس مال الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم، أو عند زيادة رأس
المال، حصص عينية، مادية كانت أو معنوية، فيقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة، بحسب
الأحوال بإجراء تقدير مبدئي لهذه الحصص العينية، ولهم أن يستعينوا في ذلك بأهل
الخبرة من المحاسبين أو غيرهم، بعد اطلاعهم على جميع الوثائق المتعلقة بتلك الحصص،
يراعى في التقييم الالتزام بالمعايير المصرية للتقييم المالي للمنشآت ومعايير
التقييم العقاري - بحسب الأحوال.
وعلى
المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، بعد التوقيع على العقد الابتدائي وقبل
انتهاء الموعد المحدد لقفل باب الاكتتاب في الأسهم النقدية بوقت كاف أو في موعد
مناسب بالنسبة لمجلس الإدارة بحسب الأحوال، تقديم طلب إلى الهيئة لكي تتولى التحقق
مما إذا كانت الحصص العينية قد قدرت تقديرا صحيحا.
ويذكر
في الطلب جميع البيانات والحقائق المتعلقة بالحصة العينية المطلوب تقدير قيمتها مع
بيان اسم الشريك أو الشركاء الذين قدموها وبيان كامل عن الشركة، ويرفق بالطلب صورة
من العقد الابتدائي للشركة ومشروع نظامها، والتقرير المبدئي الذي أجرى لتقدير قيمة
هذه الحصة بمعرفة المؤسسين أو مجلس الإدارة.
وعلى
أصحاب الشأن سداد المبلغ الذي تحدده الهيئة مقابل أعمال التقدير وأتعاب اللجنة المختصة
به.
مادة
(27):
اللجنة
المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية
يحال
الطلب المبين في المادة (26) من هذه اللائحة إلى اللجنة المنصوص عليها في المادة
(25) من القانون على أن يصدر بتشكيلها قرار من الوزير المختص، بناء على عرض الرئيس
التنفيذي للهيئة، وتلتزم هذه اللجنة بإتباع القواعد والإجراءات والمعايير
المحاسبية والاقتصادية، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقاري
ومعايير التقييم المالي للمنشآت، بحسب الأحوال، وتودع اللجنة تقريرها في مدة
أقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها.
وإذا
كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات
القطاع العام، تعين أن يشارك في التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص
وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء.
ويجب
أن يشتمل تقرير اللجنة على بيان دقيق للحصة العينية واسم مقدمها والتقدير الأولي
الذي أعده أصحاب الشأن أو مجلس الإدارة عن قيمتها، والأسس التي بني عليها، ورأي
اللجنة في هذا التقرير والأسس التي استندت إليها في تقريرها وكافة البيانات الأخرى
التي ترى لزوم إدراجها بالتقرير.
مادة
(35):
اختيار
رئيس مجلس الإدارة الأول وتعيين رئيس تنفيذي ومدير عام للشركة
يجوز
للأشخاص الذين تم التصديق من جانب الجمعية التأسيسية على اختيارهم أعضاء لمجلس
الإدارة الأول أو مجلس المراقبة، بحسب الأحوال، أن يختاروا رئيسا من بينهم للمجلس،
كما يجوز لهم بعد أخذ رأي من يعهد إليه بأعمال الإدارة الفعلية من أعضاء المجلس أن
يعينوا رئيسا تنفيذيا ومديرا عاما للشركة.
مادة
(44):
الأوراق
المرفقة بإخطار التأسيس
على
مؤسسي شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء
الشركة، على أن يرفق بالإخطار الأوراق الآتية:
1- نسخة كل من العقد الابتدائي للشركة ونظامها الأساسي المعتمد.
2- موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة
تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام القوانين المعمول بها.
3- شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري
للشركة مع اسم غيرها من الشركات.
4- الشهادة الدالة على تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة أو
حصصها، وإيداع ربع رأس المال المصدر في أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك.
5- إذن السلطة المختصة في حالة ما إذا كان المؤسس أو عضو مجلس
الإدارة موظفا عاما أو عاملا بإحدى شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال العام وذلك
بالنسبة لشركات المساهمة.
6- شهادة من إحدى شركات الإيداع والقيد المركزي المرخص لها بذلك
تفيد إيداع الأوراق المالية لشركات المساهمة وشركة التوصية بالأسهم لدى شركة
الإيداع والقيد المركزي.
7- إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأسمال الشركة المصدر،
وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.
وتتضمن
نماذج إخطار إنشاء الشركات المشار إليها البيانات الأخرى اللازمة.
مادة
(60/ فقرة أولى):
حكم
انخفاض عدد الشركاء أو زيادتهم على النصاب القانوني
إذا
قل عدد الشركاء عن اثنين اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إذا لم تبادر خلال ستة
أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب، أو يطلب من بقى من الشركاء خلال هذا
الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد.
مادة
(73):
إخطار
تأسيس الشركة ومرفقاته
على
مؤسسي الشركات ذات المسئولية المحدودة أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء
الشركة، على أن يرفق بالإخطار الأوراق الآتية:
1- نسخة عقد تأسيس الشركة المعتمد.
2- موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة
التي تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام القوانين المعمول بها.
3- شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري
للشركة مع اسم غيرها من الشركات.
4
- إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف
من رأسمال الشركة المدفوع، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.
ويتضمن
نموذج إخطار تأسيس الشركة البيانات الأخرى اللازمة.
مادة
(79 - مكررا):
مقابل
الخدمات التي تؤديها الهيئة للشركات
تؤدي
الشركات التي يتم تأسيسها وفقا لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية
بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد إلى الهيئة مقابلا
للخدمات التي تؤديها هذه الجهة بواقع واحد في الألف من قيمة رأس المال المصدر أو
المدفوع بحسب نوع الشركة بالنسبة للشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم بحد
أدنى مقداره ألف جنيه مصري وبحد أقصى مقداره عشرة آلاف جنيه أو ما يعادل هذا
المقابل بالعملات الأجنبية.
مادة
(92/ فقرة أولى):
حالة
زيادة رأس المال بأسهم ممتازة
لا
يجوز إصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية
العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وذلك بناء على
اقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في شأن الأسباب المبررة لذلك وتعديل
النظام الأساسي للشركة طبقا لحكم المادة (35/ فقرة ثالثة) من القانون، وفي جميع
الأحوال لا يجوز الجمع بين امتيازي التصويت وناتج التصفية.
مادة
(104):
إبلاغ
الهيئة بزيادة رأس المال
مع
عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، لا
يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق
الغش والإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية،
أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر
مكتب السجل التجاري المختص بالاعتراض.
وعلى
الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو تتظلم
منه إلى لجنة التظلمات وإخطار الهيئة بذلك؛ وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما
تم من تأشير بزيادة رأس المال.
ويعتبر
انقضاء ستين يوما من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه آثار
الاعتراض.
وفي
حالة رفض التظلم، تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجاري بذلك بخطاب مسجل بعلم
الوصول في يوم العمل التالي لاتخاذ قرار رفض التظلم مبينا به ما يتعين على الشركة
اتخاذه من إجراءات لإزالة أسباب الاعتراض، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض
خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من
تأشير بزيادة رأس المال.
مادة
(120):
إجراءات
نقل ملكية الأوراق المالية
مع
عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، يتم
نقل ملكية الأوراق المالية التي تصدرها الشركة بطريقة القيد في سجلات الملكية التي
تمسكها الشركة في مقرها الرئيسي، وذلك بناء على إقرار يقدم إلى الشركة يتضمن اتفاق
المتنازل والمتنازل إليه على تنازل عن الورقة، وموقعا عليه من كل منهما أو من ينوب
عنهما، وذلك بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية.
وإذا
انتقلت ملكية الورقة المالية بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصي له
أن يطلب قيد نقل الملكية في السجلات المشار إليها، وإذا كان نقل ملكية الورقة
المالية تنفيذا لحكم نهائي جرى القيد في السجلات على مقتضى هذا الحكم.
وفي
جميع الأحوال يؤشر على الورقة المالية بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه
مع إخطار كل من البورصة وشركة الإيداع والقيد المركزي.
مادة
(136):
أحكام
تداول الأسهم العينية وأسهم المؤسسين
مع
عدم الإخلال بحكم المادة (53) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة
2017 لا يجوز تداول الأسهم التي تعطي مقابل الحصص العينية، والأسهم التي يكتتب
فيها مؤسسو الشركة قبل نشر القوائم المالية وسائر الوثائق الملحقة بهما عن سنتين
ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ قيد الشركة في السجل
التجاري.
كما
لا يجوز تداول ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة في كل زيادة في رأس مال الشركة قبل
انقضاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.
ويسري
ذلك على أسهم زيادة رأس المال التي تعطي مقابل الحصص العينية، على أن تبدأ مدة
السنتين من تاريخ تعديل بيانات الشركة بالسجل التجاري بما يفيد الزيادة.
ويحظر
خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية، ويوضع عليها طابع يدل
على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التي تم بها التأسيس ما لم تكن الشركة
مقيدة بنظام الإيداع والقيد المركزي.
وفيما
عدا حصص التأسيس والأسهم المشار إليها، يكون تداول أسهم شركات المساهمة وفقا
للقواعد والإجراءات التي ينظمها قانون الشركات المساهمة وقانون سوق رأس المال
والقرارات الصادرة تنفيذا لذلك.
مادة
(150):
مدة
احتفاظ الشركة بالأسهم المشتراه وحقوق هذه الأسهم
لا
يجوز أن تحتفظ الشركة بما تحصل عليه من أسهمها لأكثر من سنة ميلادية، ومن بينها
الأسهم التي حصلت عليها لتنفيذ أحد أنظمة إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين بعد
انتهاء الفترة المحددة لتنفيذ هذه النظم، ويجب عليها أن تتصرف في هذه الأسهم إلى
العاملين بها أو إلى الغير بحسب الأحوال أو أن يتم تخفيض رأس المال بنهاية هذه
السنة كحد أقصى وإعدام تلك الأسهم.
وإذا
تقاعست الشركة عن القيام بإنقاص رأس مالها وفقا للفقرة السابقة تولت الهيئة اتخاذ
إجراءات إنقاص رأس مال الشركة بعد مضي ثلاثين يوما من تاريخ إنذارها وفقا
للإجراءات الآتية:
1- إنذار الشركة بكتاب موصي عليه بعلم الوصول باتخاذ إجراءات
إنقاص رأس مالها بعد مضي سنة ميلادية من شراء أسهمها خلال ثلاثين يوما من تسلمها
الإنذار.
2- بعد انتهاء الفترة المشار إليها في البند (1) تجب مراعاة
الأحكام المنظمة لاجتماعات الجمعية العامة العادية الواردة بأحكام هذه اللائحة
لاتخاذ قرار بإنقاص رأس مال الشركة بالقيمة الاسمية للأسهم التي مضى على شراء
الشركة لها سنة، وفي حالة عدم انعقاد الجمعية العامة خلال شهر من تاريخ إخطار
الهيئة للشركة أو رفض الجمعية لتخفيض رأسمالها خلال هذه المدة لأي سبب، فتقوم
الهيئة بإصدار قرارها بتخفيض رأسمال الشركة خلال مدة شهر من نهاية مدة الشهر
المشار إليها.
3- اتخاذ إجراءات الشهر في السجل التجاري بإنقاص رأس مال الشركة.
وفي
جميع الأحوال، لا يكون للأسهم المشار إليها حق التصويت أو الحصول على الأرباح عند
توزيعها وتستنزل من إجمالي أسهم الشركة عند حساب الحضور والنصاب اللازم للتصويت في
الجمعية العامة؛ وذلك لحين التصرف فيها.
مادة
(208):
صفة
حضور الجمعية العامة
يكون
حضور المساهمين للجمعية العامة بالأصالة أو بالنيابة، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون
ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.
ولا
يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة، ومع
ذلك يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينيبوا بعضهم في حضور الجمعية العامة مع مراعاة
نصاب مجلس الإدارة المقرر حضوره لصحة اجتماع الجمعية العامة، ويعتبر حضور الولي
الطبيعي أو الوصي وممثل الشخص الاعتباري حضورا للأصول.
ويجوز
أن يكون التوكيل أو التفويض المشار إليهما في الفقرة السابقة لحضور اجتماع واحد أو
أكثر من اجتماع الجمعية العامة، ومع ذلك يكون التوكيل أو التفويض الصادر لحضور
اجتماع معين صالحا لحضور الاجتماع الذي يؤجل إليه لعدم تكامل النصاب.
كما
يجوز أن يكون النائب أحد أمناء الحفظ أو الملاك المسجلين وفقا لأحكام قانون
الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية.
ويجوز
أن ينص النظام على وضع حد أعلى لعدد الأصوات التي يمثلها المساهم في اجتماع
الجمعية العامة سواء بوصفه أصيلا أو نائبا عن الغير.
مادة
(215/ بند أ):
حالات
دعوة الجمعية العامة العادية
يكون
لكل ممن يأتي حق دعوة الجمعية العامة العادية:
(أ) لرئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين، بحسب
الأحوال، أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال الثلاثة أشهر التالية لنهاية السنة
المالية للشركة، أو في أية حالة أخرى ينص نظام الشركة فيها على وجوب دعوة الجمعية
العامة.
مادة
(216/ فقرة أولى):
موعد
اجتماع الجمعية واختصاصها
تجتمع
الجمعية العامة العادية مرة على الأقل كل سنة وذلك خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من
انتهاء السنة المالية، وتنظر الجمعية في اجتماعها السنوي على الأخص المسائل الآتية:
مادة
(218/ فقرة أولى):
الوثائق
التي تنشر قبل اجتماع الجمعية
يجب
على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين، بحسب الأحوال، أن تنشر القوائم
المالية، وخلاصة وافية لتقرير مجلس الإدارة، والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات،
في صحيفتين يوميتين خلال شهرين من انتهاء السنة المالية على الأكثر.
مادة
(225):
نصاب
صحة انعقاد الجمعية، ونصاب صحة التصويت
لا
يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون الحد
المنصوص عليه في نظام الشركة بشرط ألا يقل عن الربع، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة
على نصاب أكبر من ذلك وبما لا يجاوز نصف رأس المال.
فإذا
لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان
يعقد خلال الثلاثين يوما التالية وذلك وفقا للمواد (202، 203، 204) من هذه اللائحة.
ويعتبر
الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر
قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في
الاجتماع، ما لم يشترط النظام نسبة أعلى من ذلك.
ويجوز
أن تتضمن الدعوة للاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثاني حال عدم اكتمال النصاب
القانوني ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
مادة
(226/ فقرة ثانية):
وعلى
مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة غير العادية
إذا طلب إليه عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل، بشرط أن يتم
إيداع الأسهم وتقديم الطلب على الوجه المبين بالفقرة (ب) من المادة (215) من هذه
اللائحة.
مادة
(227):
اختصاصات
الجمعية العامة غير العادية
تختص
الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة، بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة
التزامات المساهمين، ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه
المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا.
وتنظر
الجمعية العامة غير العادية - بصفة خاصة - التعديلات التالية في نظام الشركة:
1- زيادة رأس المال المرخص به أو تخفيضه.
2- الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة.
3- إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي،
ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها في
المادة (18) من القانون بناء على اقتراح توافق عليه الجمعية العامة غير العادية.
4- تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم.
5- إطالة أمد الشركة أو تقصيره، أو حلها قبل موعدها، أو تغيير
نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجباريا، أو إدماج الشركة.
6- تغيير الشكل القانوني لشركة التوصية بالأسهم.
كما
تجتمع الجمعية العامة غير العادية - بناء على دعوة مجلس الإدارة - للنظر في حل
الشركة أو استمرارها، إذا بلغت خسائر الشركة في سنة مالية واحدة أو أكثر نصف قيمة
حقوق المساهمين وفقا لآخر قوائم مالية سنوية معتمدة للشركة.
مادة
(229/ فقرة ثانية):
وتصدر
قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم وحصص رأس المال الممثلة في
الاجتماع، إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال المرخص به، أو تخفيض رأس
المال، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها أو إدماجها أو تقسيمها، فيشترط
لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم وحصص رأس المال
الممثلة في الاجتماع.
مادة
(244):
حالة
نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى
إذا
نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الوفاة أو الاستقالة، عن ثلاثة أعضاء، فلا تصح
اجتماعات المجلس أو قراراته، ويجب على الأعضاء الباقين أو مدير عام الشركة أو
مراقب الحسابات أن يخطر الهيئة خلال ثلاثة أيام عمل على الأكثر من تاريخ نقص عدد
الأعضاء عن الحد الأدنى ودعوة الجمعية العامة للانعقاد والنظر في تعيين خلف لمن
انتهت عضويته من الأعضاء.
على
أن يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يجاوز ثلاثين يوما.
وإذا
لم يتم دعوة الجمعية فيجوز للهيئة الدعوة لعقدها.
مادة
(246):
تعيين
رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي
يعين
مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا، كما يجوز له أن يعين نائبا للرئيس يحل محل
الرئيس حال غيابه، ويكون التعيين في منصب رئيس المجلس أو نائب الرئيس لمدة لا
تتجاوز مدة عضويته بالمجلس.
كما
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين رئيسا تنفيذيا بحسب النظام الأساسي للشركة.
ويجوز
تجديد التعيين في تلك المناصب - كما يجوز للمجلس أن ينحى أي منهم عن منصبه في أي
وقت.
ويمثل
الشركة أمام القضاء رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي بحسب النظام الأساسي للشركة،
ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس
والرئيس التنفيذي والأعضاء والموظفين.
مادة
(276/ فقرة أولى)
زيادة
رأس المال أو تخفيضه
لا
يجوز زيادة رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة أو تخفيضه إلا بقرار من جماعة
الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الحائزة على ثلاثة أرباع رأس المال.
المادة 3
تضاف
فقرات ومواد جديدة بأرقام: (1/ فقرة أخيرة)، (2/ فقرة أخيرة)، (2 مكررا)، (45
مكررا)، (88/ فقرة أخيرة) ، (149/ فقرة أخيرة)، (155/ فقرة أخيرة)، (189 مكررا)،
(228 مكررا)، (240 مكررا)، (240 مكررا - 1)، (244 مكررا)، (245 مكررا)، (281/ فقرة
أخيرة)، (286/ فقرة أخيرة)، نصوصها كالتالي:
مادة
(1/ فقرة أخيرة):
وإذا
قل عدد الشركاء عن هذا النصاب، فعلى الشركة أن تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى
استكماله أو يطلب من بقى من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات
الشخص الواحد بعد إخطار الهيئة بذلك، وإلا اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون.
ويكون
من بقى من الشركاء مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.
مادة
(2/ فقرة أخيرة):
ويحدد
عقد تأسيس الشركة عنوان مركزها الرئيس الذي تتم فيه أعمال إدارتها، وتلتزم الشركة
بشهر كل تعديل يطرأ على عنوان مركزها الرئيس، وإلا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيها
توجيه الإعلانات على عنوان مركزها الرئيس المشهر بالسجل التجاري.
مادة
(2) مكررا:
اتفاق
تنظيم العلاقة بين المساهمين أو الشركاء
يجوز
للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد التأسيس إبرام اتفاق ينظم العلاقة
فيما بينهم.
ولا
يسري هذا الاتفاق في حق باقي المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية
العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال، أو بأغلبية
أكبر في الحالات الآتية:
1- إذا ترتبت على الاتفاق حقوق إضافية في التصويت أو توزيعات
الأرباح أو عند التصفية.
2- إذا كان الاتفاق ينطبق عليه ضوابط عقود المعاوضة.
3- إذا كان العقد يضع ضوابط أو قيودا على التعامل على الأسهم أو
على إدارة الشركة.
مادة
(45) مكررا:
النظام
الإلكتروني الموحد لخدمات التأسيس وما بعد التأسيس
تلتزم
الهيئة بإنشاء نظام إلكتروني موحد لتقديم كافة خدمات تأسيس الشركات وما بعد
التأسيس، يحتوي على البيانات والنماذج والمستندات اللازمة لتقديم خدمات التأسيس
للشركات والمنشآت أيا كان شكلها ونظامها القانوني الخاضعة له وخدمات ما بعد
التأسيس إلكترونيا، وإتاحة هذا النظام عبر شبكة المعلومات الدولية (الإنترنت).
ويجوز
للهيئة إتاحة هذا النظام واستخدامه عبر أجهزة الهاتف المحمول والأجهزة اللوحية
وغيرها وذلك فور تفعيلها.
ويكون
هذا النظام هو المعول عليه دون غيره أمام جميع الجهات الأخرى.
ولذوي
الشأن من راغبي التأسيس إتباع الخطوات والإجراءات الآتية:
1- إنشاء حساب على البوابة الإلكترونية للهيئة يحصل المشترك فيه
من خلاله على خدمات التأسيس الإلكتروني.
2- استيفاء نموذج التأسيس الذي يحدد من خلاله الشكل القانوني
والنظام القانوني الخاضع له، وكافة البيانات والمستندات اللازمة للحصول على الخدمة.
3- تقديم طلب التأسيس إلكترونيا واستيفاء كافة التعديلات، إن وجدت.
4- سداد رسوم التأسيس إلكترونيا دفعة واحدة لحساب الجهات المتصلة
بتقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس.
5- التوقيع الإلكتروني على كافة النماذج.
وتبدي
الهيئة رأيها في الموافقة على اسم الشركة عند تقديم طلب التأسيس.
مادة
(88/ فقرة أخيرة)
ويجوز
بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأسمالها المصدر في حدود رأس المال المرخص به،
وتستثنى من ذلك الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية، فتكون
زيادة رأسمالها المصدر بقرار من الجمعية العامة العادية، ولا تلزم موافقة الجمعية
العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسي للشركة في حالة قيام مجلس الإدارة
بزيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة بقرار
منه التعديل اللازم في هذا الخصوص.
مادة
(149/ فقرة أخيرة)
ولا
يجوز أن تحصل الشركة بأية طريقة على جانب من أسهمها يجاوز (10%) من إجمالي الأسهم
المصدرة.
ويجب
على الشركة في حالة حصولها على جانب من الأسهم في الحدود المشار إليها، إخطار
الهيئة بذلك في موعد لا يجاوز ثلاثة أيام عمل.
ولا
يعد تصرفا للغير قيام الشركة بالتصرف في الأسهم المشار إليها للشركات التابعة أو
المرتبطة بها.
ويجب
على الشركة التصرف في الأسهم التي قامت بشرائها لغير أغراض تخفيض رأس المال أو
توزيعها على العاملين بالشركة أن تتصرف في أسهمها للغير خلال سنة من تاريخ حصولها
عليها ولا يشمل ذلك التصرف إلى الشركات التابعة لها التي تساهم فيها بأكثر من
(50%) من رأس مالها أو حقوق التصويت.
كما
لا يجوز التصرف إلى الأطراف المرتبطة بها ويقصد بها كل مجموعة من الأطراف تكون
خاضعة للسيطرة الفعلية للشركة أو يجمع بينهما اتفاق عند التصويت في اجتماعات
الجمعية العامة للشركة أو مجلس إدارتها والأطراف التي تملك بها الشركة نسبة من
الأسهم أو حقوق التصويت تمنح الشركة القدرة الفعالة على التأثير على قراراتها.
مادة
(155/ فقرة أخيرة)
ويكون
للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (10%) من أسهم أو حصص الشركة الحق في الحصول
على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعاوضة أو الصفقات التي تبرمها
الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، فإذا رفضت الشركة ذلك يجوز لهم تقديم طلب للهيئة
للحصول عليها، ويكون قرار الهيئة في هذا الشأن ملزما للشركة واجب التنفيذ.
مادة
(189) مكررا:
الالتزام
بتسليم القوائم المالية للهيئة
تلتزم
الشركات بتسليم الهيئة صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة،
ونموذج بيانات سنوي يصدر به قرار من رئيس الهيئة يتضمن على الأخص حجم العمالة
والاستثمارات وتحديث لبيانات الشركة الأساسية والهيكل التنظيمي وفروع الشركة
ومواقعها، على أن يتم تسليم النموذج سواء بمقر الهيئة أو من خلال موقع الشركة
الإلكتروني من خلال الممثل الرسمي للشركة أو وكيله أو من ينوب عنه، ويعتمد هذا
النموذج من مجلس إدارة الهيئة.
مادة
(228) مكررا:
حالات
إبطال عقود المعاوضة
يجوز
إبطال عقود المعاوضة التي يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة أو الإضرار بمصالحها،
ويجوز لمساهمي الشركة مقاضاة القائمين على إدارتها عن أي أضرار تلحق بهم أو
بالشركة من وراء تلك العقود، وطلب رد المكاسب التي حققها المستفيدون.
مادة
(240) مكررا
نظام
التصويت التراكمي
يجوز
أن ينص في النظام الأساسي للشركة على التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس
الإدارة وذلك بمنح كل مساهم عددا من الأصوات مساويا لعدد الأسهم التي يملكها،
ويجوز للمساهم أن يمنح كل الأصوات التي يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح، كما
يجوز أن تختلف نسبة الأسهم التي يخصصها المساهم لكل مرشح على ألا تتجاوز في جميع
الأحوال حصته الإجمالية على أن يلتزم من يقوم بفرز الأصوات بإثبات ذلك ضمن محضر
الجمعية، وذلك استثناء من حكم الفقرة الخامسة من المادة (67) من القانون.
ويجوز
للشركة المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزي استخدام أي من الأنظمة
الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويت
عليها عن بعد من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت في الجمعية.
ويجب
أن يتضمن النظام الآلي للتصويت لاجتماعات الجمعية العامة ما يمكن المساهم من إبداء
رأيه في الموضوعات المعروضة على الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها وذلك خلال
الخمسة أيام عمل السابقة على عقد الجمعية العامة، مع ضمان أحقية المساهم بالتصويت
من حيث امتلاك الحد الأدنى لحضور الجمعية العامة، وبقاء المساهم ضمن قائمة الملاك
حتى تاريخ انعقاد الجمعية، وعدم تكرار التصويت.
وفي
نهاية الفترة الزمنية المحددة للراغبين بالتصويت عن بعد، يتم إعداد الملف النهائي
بناتج التصويت بعد التحقق من ملكية المساهم لأسهم الشركة يوم انعقاد الجمعية
وتسليمه للشركة لاعتماد الأصوات وحسابها ضمن النصاب القانوني.
ويحق
للمساهم الذي قام بالتصويت عن بعد حضور الجمعية وإعادة التصويت إن رغب في ذلك مع
إلغاء نتيجة تصويته السابقة.
مادة
رقم (240 مكررا - 1):
جواز
تمثيل حد أدنى لرأس المال في مجلس الإدارة وتنظيم خلو بعض الأماكن
يجوز
أن ينص النظام الأساسي للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال في عضوية
مجلس الإدارة بما لا يجاوز مقعدا بمجلس الإدارة لكل (10%) من أسهم الشركة، وعلى
ألا يخل ذلك بحق المساهمين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة.
وفي
حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء مجلس الإدارة، وجب على من يبقى من أعضاء
المجلس دعوة الجمعية العامة للانعقاد فورا لتنتخب من يحل محلهم، على أن يكون تاريخ
انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يجاوز ثلاثين يوما.
وفي
حالة خلو منصب رئيس مجلس الإدارة يتولى أكبر الأعضاء سنا من الأعضاء المتبقين
الدعوة للجمعية العامة كما يتولى رئاسة الجمعية العامة ما لم تنتخب رئيسا
للاجتماع، وفيما عدا ذلك تسري الإجراءات والضوابط المتعلقة بالجمعية العامة
العادية الواردة بهذه اللائحة.
مادة
(244 مكررا):
دعوة
مجلس الإدارة للاجتماع بناء على طلب أعضائه
يجوز
لثلث أعضاء المجلس أن يتقدموا بطلب كتابي لرئيس المجلس لعقد اجتماع له، فإذا تخلف
رئيس المجلس عن دعوته في خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب كان لهم دعوة المجلس
إلى اجتماع تخطر به الهيئة وفقا لما يلي:
1- يقوم أعضاء المجلس المشار إليهم بإرسال خطاب مسجل مصحوب بعلم
الوصول لإخطار الهيئة بالموعد المقترح لعقد الاجتماع ومكانه وساعته والموضوعات
المعروضة على مجلس الإدارة وذلك قبل الاجتماع بثلاثة أيام عمل على الأقل.
2- يلتزم أعضاء المجلس المشار إليهم بالقيام بدعوة كافة أعضاء
المجلس وفقا لقواعد وإجراءات الدعوة لاجتماعات المجلس المعمول بها بالشركة وذلك
قبل الاجتماع بثلاثة أيام عمل على الأقل.
مادة
(245 مكررا):
عقد
اجتماعات مجلس إدارة الشركة خارج المركز الرئيسي
في
غير الأحوال التي توجب فيها هذه اللائحة أو النظام الأساسي للشركة عقد اجتماع
المجلس في المركز الرئيسي للشركة، يجوز عقد الاجتماع خارجه أو بواسطة تقنيات
الاتصال الحديثة ومنها التوقيع الإلكتروني، أو من خلال أي نظام آلي أو إلكتروني
آخر للتصويت تعتمده الهيئة.
مادة
(281/ فقرة أخيرة):
الشروط
الواجب توافرها في المديرين
يجب
أن يتوافر في مديري الشركة الشروط المبينة بالمادة (89) من القانون، وأن يكون
أحدهم على الأقل مصري الجنسية.
وإذا
تعدد المديرون يكون للشركاء أن يعينوا مجلسا من المديرين، ويخول المجلس بالصلاحيات
والوظائف المبينة في عقد التأسيس.
مادة
(286/ فقرة أخيرة):
ويجوز
عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع
رأس المال الممثل في اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تنظر العزل، وفي جميع
الأحوال يجوز للجمعية العامة العادية عند نظر القوائم المالية السنوية للشركة
التجديد أو عدم التجديد للمدير أو المديرين، فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها
تعيين غيره أو غيرهم.
المادة 4
يضاف
إلى الباب الثاني من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية
بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها فصل جديد، بعنوان الفصل
الثالث "شركة الشخص الواحد"، يضم مواد بأرقام: (287 مكررا)، (287 مكررا
-1)، (287 مكررا - 2)، (287 مكررا -3)، (287 مكررا - 4)، (287 مكررا - 5)، (287
مكررا - 6)، (287 مكررا - 7) نصوصها الآتية:
(الفصل الثالث)
شركات
الشخص الواحد
المادة
(287 مكررا):
تأسيس
شركة الشخص الواحد
يجوز
لكل شخص طبيعي، أو اعتباري في حدود الأغراض التي أنشئ من أجلها، أن يؤسس بمفرده
شركة من شركات الشخص الواحد وفقا لأحكام هذا الفصل، وتكون هذه الشركة محدودة
المسئولية وإذا كان مؤسس الشركة أحد أشخاص القانون العام يجب الحصول على موافقة
رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص، بحسب الأحوال، على تأسيسها.
ويحظر
على شركة الشخص الواحد تأسيس شركة أخرى من شركات الشخص الواحد.
المادة
(287 مكرر - 1):
بيانات
طلب تأسيس شركة الشخص الواحد
تؤسس
شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب عنه إلى الهيئة، ويكون لشركة
الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسمها، وأغراضها، وبيانات مؤسسها، ومدتها،
وكيفية إدارتها، وعنوان مركزها الرئيسي، فروعها إن وجدت، ومقدار رأس مالها، وقواعد
تصفيتها وأية بيانات أخرى قد تطلبها الهيئة.
المادة
(287 مكرر - 2):
رأسمال
شركة الشخص الواحد والقيود التي ترد عليها لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لرأس مال
شركة الشخص الواحد عن خمسين ألف جنيه.
ويجب
أن يدفع رأس المال بالكامل عند تأسيس الشركة.
لا
يجوز أن تكون حصص رأس المال في الشركة في شكل أسهم قابلة للتداول، كما لا يجوز
لهذه الشركة أن تصدر أي نوع من أنواع الأوراق المالية، أو الاقتراض عن طريق إصدار
أوراق مالية قابلة للتداول، كما لا يجوز لها الاكتتاب العام سواء عند تأسيسها أو
عند زيادة رأسمالها أو ممارسة أعمال التأمين أو البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع
أو استثمار الأموال لحساب الغير.
المادة
(287 مكرر - 3):
اكتساب
شركة الشخص الواحد الشخصية الاعتبارية
تشهر
شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية الاعتبارية اعتبارا من تاريخ قيدها في السجل
التجاري.
وتسري
العقود والتصرفات التي أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد
تأسيسها متى كانت لازمة لتأسيس الشركة.
المادة
(287 مكرر - 4):
سريان
أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة على شركة الشخص الواحد
تطبق
على شركة الشخص الواحد أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة فيما لم يرد بشأنه نص
خاص في هذا الفصل.
المادة
(287 مكرر - 5):
الالتزامات
في حالات التصرف في كامل رأس المال
يلتزم
مؤسس شركة الشخص الواحد في حالة تصرفه في كامل رأس المال إلى شخص طبيعي أو اعتباري
آخر، باتخاذ إجراءات تعديل بيانات الشركة والسجل التجاري وذلك خلال مدة لا تتجاوز
تسعين يوما من تاريخ التصرف وفقا للآتي:
الإخطار
المسبق للهيئة قبل 15 يوما من تاريخ التصرف.
إذا
كان التصرف إلى شخص اعتباري من أشخاص القانون العام ويشترط الحصول على موافقة رئيس
مجلس الوزراء أو الوزير المختص بحسب الأحوال.
ألا
يخل التصرف بأحكام المادة رقم (129 مكرر 2) من القانون.
ألا
يخل التصرف بالتزامات الشركة تجاه الدائنين أو تجاه الغير.
إشهار
التصرف في السجل التجاري خلال المدة المشار إليها حال عدم اعتراض الهيئة على
التصرف في كامل رأس المال.
تعديل
بيانات الشركة بما يتضمن اسم المالك الجديد لرأس مال الشركة، والتزامه بكافة
الالتزامات القائمة على الشركة.
وفي
حالة التصرف في جزء من رأس مال الشركة إلى شخص أو أكثر، تلتزم الشركة باتخاذ
إجراءات توفيق أوضاعها وفقا للشكل القانوني الذي يختاره الشركاء لها خلال مدة لا
تتجاوز تسعين يوما من تاريخ التصرف بشرط إبلاغ الهيئة المسبق، والتعهد بإتمام إجراءات
توفيق الأوضاع خلال الفترة المحددة، وإلا اعتبرت الشركة تحت التصفية حكما.
وفي
جميع الأحوال، لا يكون التصرف نافذا في حق الغير إلا من تاريخ قيده في السجل
التجاري.
المادة
(287 مكرر - 6):
صلاحيات
مؤسس شركة الشخص الواحد
يكون
لمؤسس شركة الشخص الواحد كافة السلطات على شركته.
وفي
جميع الأحوال، لا تكون الإجراءات المتخذة نافذة في حق الغير إلا من تاريخ قيدها في
السجل التجاري.
المادة
(287 مكرر - 7):
أحوال
المسئولية غير المحدودة لشركة الشخص الواحد
يسأل
مؤسس شركة الشخص الواحد في جميع أمواله إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة، أو أوقف
نشاطها قبل انتهاء مدتها أو تحقق الغرض من إنشائها، أو إذا لم يقم بالفصل بين ذمته
المالية والذمة المالية للشركة بالمخالفة لأحكام القانون، أو إذا أبرم عقودا أو
أجرى تصرفات باسم الشركة تحت التأسيس ولم تكن هذه العقود أو التصرفات لازمة لتأسيس
الشركة.
ويشترط
لتعاقد مؤسس شركة الشخص الواحد مع الشركة ألا يترتب على هذا التعاقد أضرار بالشركة
أو خلط بين الذمة المالية له والذمة المالية للشركة، وألا يجاوز سعر التعاقد
الأسعار السائدة في السوق وقت إبرامه أو القيمة العادلة حال عدم وجود سعر سوقي،
وألا يترتب على التعاقد تجنب ضريبي.
المادة 5
يضاف
إلى الباب الثالث من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية
بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها فصل جديد بعنوان الفصل
الثالث "التقسيم" يضم مواد بأرقام: (299 مكررا)، (299 مكرر - 1)،
(299مكرر - 2)، (299 مكرر - 3)، (299 مكرر - 4)، (299 مكرر - 5) نصوصها الآتية:
(الفصل الثالث)
التقسيم
مادة
(299 مكررا):
المقصود
بالتقسيم، وأنواعه، والأساس الذي يقوم عليه
يجوز
تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم
شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجاري.
ويقصد
بتقسيم الشركة الفصل بين أصولها أو أنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية
في شركتين منفصلين أو أكثر بشكل أفقي أو رأسي.
ويكون
التقسيم أفقيا، متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمي الشركة قبل
التقسيم وبذات نسب الملكية، ويكون رأسيا، متى تم عن طريق فصل جزء من الأصول أو
الأنشطة في شركة جديدة تابعة ومملوكة للشركة محل التقسيم.
وفي
الحالتين يجب أن يكون تقسيم الأصول وما يتعلق بها من التزامات على أساس القيمة
الدفترية ما لم توافق الهيئة على أسلوب آخر للتقييم وفقا للضوابط التي تحددها، كما
يتم تقسيم حقوق المساهمين من رأس مال واحتياطيات وأرباح محتجزة وفقا لقرار الجمعية
العامة غير العادية للشركة أو جماعة الشركاء بذلك.
ويطلق
على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية "الشركة القاسمة" وعلى كل
شركة منفصلة عنها "الشركة المنقسمة".
ويتم
تنفيذ التقسيم بإصدار أسهم الشركة القاسمة في ضوء صافي أصول الشركة بعد التقسيم
وذلك إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الاسمية للسهم، وبإصدار أسهم جديدة للشركة
المنقسمة في ضوء ما يخصها من صافي أصول الشركة وفي هذه الحالة يتبع بشأن تقييم
الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة طبقا للمادتين (26) و(27) من
اللائحة.
مادة
(299 مكررا - 1):
مشروع
التقسيم التفصيلي ومحتوياته
يتولى
مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلي، ويتضمن المشروع على الأخص الأصول
والخصوم التي تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية
العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بحسب الأحوال، مرفقا به الآتي:
1- أسباب التقسيم.
2- أسلوب تقسيم الأصول والخصوم والقيمة الاسمية لأسهم الشركات
الناتجة عن التقسيم.
3- المشروع التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من
الشركات الناتجة عن التقسيم، مرفقا به تقرير برأي مراقب الحسابات.
4- القوائم المالية الافتراضية للشركة القاسمة والشركات الناتجة
عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة
التي تم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم، مرفقا بها تقرير برأي مراقب الحسابات.
5- مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسمة والشركات
الناتجة عن التقسيم ومشروع تعديل مواد النظام الأساسي للشركة القاسمة.
6- موقف الشركات الناتجة عن التقسيم من القيد أو استمرار القيد
بالبورصة والإجراء الذي ستتخذه الشركة تجاه المساهمين المعترضين.
7- مذكرة برأي المستشار القانوني للشركة توضح مدى اتفاق التقسيم
مع القواعد القانونية المعمول بها، ومدى التزام الشركة بإتباع كافة الإجراءات
القانونية الواجبة.
8- الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة
القاسمة والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات قبل حملة السندات بكافة
أنواعها.
وفي
جميع الأحوال يجب أن تكون القوائم المالية أو المركز المالي المتخذين أساسا
للتقييم بغرض التقسيم مرفقا به تقرير من مراقب أو مراقبي حسابات الشركة بحسب
الأحوال خاليا من أية تحفظات، وألا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية
المتخذة أساسا للتقسيم وبين قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة عن سنة
ميلادية.
وتصدر
موافقة الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بحسب الأحوال على التقسيم
بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال، على أن يتضمن النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى،
على أن يتضمن قرار التقسيم عدد المساهمين أو الشركاء وأسمائهم ونصيب كل منهم في
الشركات الناتجة عن التقسيم وحقوق كل منهم والتزاماته وتوزيع الأصول والالتزامات
بينهم.
المادة
رقم (299 مكررا - 2):
جواز
استطلاع رأي الهيئة في أسلوب التقسيم ومشروعه
يكون
لمجلس إدارة الشركة قبل العرض على الجمعية العامة غير العادية استطلاع رأي الهيئة
في شأن أسلوب التقسيم ومشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص
كل من الشركات الناتجة عن التقسيم والقوائم المالية الافتراضية لكل شركة ناتجة عن
التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة.
المادة
رقم (299 مكررا - 3):
إصدار
أسهم الشركة القاسمة والمنقسمة
تصدر
موافقة الهيئة على السير في إجراءات إصدار أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل، وعلى
السير في إجراءات إصدار أسهم الشركة المنقسمة،.
ويتم
التأشير في السجل التجاري بتعديل رأسمال الشركة القاسمة وبقيد الشركة المنقسمة
بالسجل التجاري بموجب الموافقة الصادرة من الهيئة.
المادة
رقم (299 مكررا - 4):
تداول
أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم
يجوز
تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على
تداول هذه الأسهم كليا أو جزئيا، ويعتد بالفترة المنقضية من عمر الشركة قبل
التقسيم عند احتساب المدة الخاصة بتداول أسهم المؤسسين.
المادة
رقم (299 مكررا - 5):
الحلول
القانونية للشركات الناشئة عن التقسيم عن الشركة محل التقسيم
تكون
الشركات الناشئة عن التقسيم خلفا للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولا قانونيا
فيما لها وما عليها وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما
تضمنه قرار التقسيم، ولا يترتب على التقسيم أي إخلال حقوق الدائنين وحاملي سندات
وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة قبل التقسيم، ويشترط لسريان التقسيم الحصول على
موافقة الدائنين وجماعة وحاملي سندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة على
التقسيم قبل السير في إجراءات، وذلك بما لا يخل بحقوق حملة السندات وحقوق الدائنين
وفقا لأحكام المادتين رقمي (297) و(298) من هذه اللائحة.
المادة 6
يضاف
إلى الباب الثالث من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية
بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها فصل جديد، بعنوان الفصل
الرابع "التظلمات" يضم موادا بأرقام: (299 مكررا - 6)، (299 مكررا - 7)،
(299 مكررا - 8)، (299 مكررا - 9)، (299 مكررا - 10)، (299 مكررا - 11)، (299
مكررا -12)، نصوصها الآتية:
(الفصل الرابع)
التظلمات
المادة
رقم (299 مكررا - 6):
الحق
في التظلم وميعاده
يكون
التظلم من القرارات الإدارية التي تصدر من الوزير أو الهيئة طبقا لأحكام القانون
وهذه اللائحة والقرارات الصادرة تنفيذا لهما أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها في
المادة (160 مكررا) من القانون، وفيما لم يرد نص خاص في القانون يكون التظلم أمام
اللجنة خلال ثلاثين يوما من تاريخ إخطار صاحب الشأن بالقرار أو علمه به.
المادة
رقم (299 مكررا - 7):
مستندات
وبيانات التظلم
يقدم
التظلم من أصل وست صور، ويجب أن يشتمل على البيانات الآتية:
1- اسم المتظلم ولقبه ومهنته وعنوانه.
2- تاريخ صدور القرار المتظلم منه وتاريخ إخطار أو علم المتظلم به.
3- موضوع التظلم والأسباب التي بني عليها ويرفق بالتظلم المستندات
المؤيدة له.
4- الإيصال الدال على سداد المبلغ المنصوص عليه في المادة (299
مكررا - 11) من هذه اللائحة.
المادة
رقم (299 مكررا - 8)
مكتب
التظلمات بالهيئة
ينشأ
بالهيئة مكتب للتظلمات يزود بعدد من العاملين بالهيئة، يتولى تلقي التظلمات وقيدها
بالسجل المعد لذلك في يوم ورودها، وعلى المكتب أن يرد إلى المتظلم صورة من تظلمه
مثبتا عليها رقم القيد وتاريخه.
المادة
رقم (299 مكررا - 9):
إجراءات
نظر التظلم والبت فيه
يقوم
المكتب بعرض التظلم فور وروده على رئيس اللجنة لاتخاذ إجراءات عرضه عليها وتحديد
تاريخ لنظره يخطر به المتظلم بخطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول للحضور أمام اللجنة
بنفسه أو بنائب عنه أو بمن يمثله، وللجنة أن تطلب من ذوي الشأن ما تراه من إيضاحات
ومستندات.
وتبت
اللجنة في التظلم خلال ستين يوما من تاريخ عرضه عليها أو من تاريخ استيفاء
الإيضاحات التي طلبتها على حسب الأحوال.
وتكون
قرارات اللجنة بالبت في التظلم نهائية ونافذة.
المادة
رقم (299 مكررا - 10):
الإخطار
بقرار لجنة التظلمات
يخطر
مكتب التظلمات صاحب الشأن بصورة معتمدة من قرار اللجنة بالبت في التظلم والأسباب
التي بني عليها وذلك بكتاب موصي عليه بعلم الوصول.
المادة
رقم (299 مكررا - 11):
المبلغ
الملتزم بسداده المتظلم
يودع
المتظلم من القرارات الإدارية الصادرة من الوزير أو الهيئة طبقا لأحكام القانون أو
هذه اللائحة أو القرارات الصادرة تنفيذا له خزينة الهيئة مبلغ خمسة آلاف جنيه يرد
إليه إذا صدر قرار لجنة التظلمات لصالحه بعد خصم (10%) منها كمصروفات إدارية.
المادة
رقم (299 مكررا - 12):
أتعاب
رئيس وأعضاء ومكتب لجنة التظلمات
تتحمل
الهيئة بأتعاب لجنة التظلمات بواقع ألف وخمسمائة جنيه لرئيس اللجنة على كل تظلم،
وألف ومائتين جنيه للعضو، ويحدد رئيس الهيئة أتعاب العاملين بمكتب لجنة التظلمات.
المادة 7
ينشر هذا القرار في الوقائع المصرية، ويعمل به من اليوم التالي
لتاريخ نشره.
