قرار المجلس التنفيذي رقم (41) لسنة 2022
باعتماد
النِّظام الأساسي لشركة سالك (ش.م.ع)
ـــــــــــــــــــــــــــــــــ
نحن حمدان بن محمد بن راشد آل مكتوم ولي عهد دبي رئيس المجلس التنفيذي
بعد الاطلاع على القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000 بشأن هيئة وسُوق الإمارات للأوراق الماليّة والسِّلع وتعديلاته،
وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشّركات التجاريّة،
وعلى قرار مجلس الوزراء رقم (12) لسنة 2000 بشأن النِّظام الخاص بإدراج الأوراق الماليّة والسِّلع وتعديلاته،
وعلى القانون رقم (3) لسنة 2003 بشأن إنشاء مجلس تنفيذي لإمارة دبي،
وعلى القانون رقم (17) لسنة 2005 بإنشاء هيئة الطُّرق والمُواصلات وتعديلاته،
وعلى القانون رقم (22) لسنة 2006 بشأن التعرفة المُروريّة في إمارة دبي وتعديلاته ولائحته التنفيذيّة،
وعلى القانون رقم (12) لسنة 2022 بشأن تأسيس شركة سالك (ش.م.ع)،
وعلى المرسوم رقم (3) لسنة 2021 بشأن إدراج أسهُم الشّركات المُساهِمة بأسواق الأوراق الماليّة في إمارة دبي،
وعلى القرار رقم (3) لسنة 2022 بشأن تمثيل حُكومة دبي في الشّركات المملوكة لها،
وعلى قرار المجلس التنفيذي رقم (19) لسنة 2010 باعتماد الرُّسوم والغرامات المُترتِّبة على قانون التعرفة المُروريّة في إمارة دبي،
وعلى قرار المجلس التنفيذي رقم (34) لسنة 2022 بتشكيل مجلس إدارة شركة سالك (ش.م.ع)،
قررنا ما يلي:
اعتماد النِّظام الأساسي
المادة (1)
يُعتمد بمُوجب هذا القرار "النِّظام الأساسي لشركة سالك (ش.م.ع)" المُلحق، بما يتضمّنُه من قواعد وأحكام.
السّريان والنّشر
المادة (2)
يُعمل بهذا القرار من تاريخ صُدوره، ويُنشر في الجريدة الرسميّة.
حمدان بن محمد بن راشد آل مكتوم
ولي عهد دبي
رئيس المجلس التنفيذي
صدر في دبي بتاريخ 30 يونيو 2022م
الموافــــــــــــــــــــــــــــق 1 ذو الحجة 1443هـ
النِّظام الأساسي
لشركة سالك (ش.م.ع)
ــــــــــــــــــــ
المُقدِّمة:
بعد الاطلاع على القانون رقم (12) لسنة 2022 بشأن تأسيس شركة سالك، باعتبارها شركة مُساهِمة عامّة، مملوكة لحُكومة دبي، تتمتّع بالشخصيّة الاعتباريّة، والاستقلال المالي والإداري، والأهليّة القانونيّة اللازمة لمُمارسة أنشِطتها وتحقيق أغراضها، المنصوص عليها في ذلك القانون، وهذا النِّظام،
وعلى قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق الماليّة والسِّلع رقم (3/ر.م) لسنة 2020 بشأن اعتماد دليل حوْكمة الشّركات المُساهِمة العامّة وتعديلاته،
نُصدر النِّظام الأساسي لشركة سالك (ش.م.ع)، وذلك على النّحو التالي:
التعريفات
المادة (1)
تكون للكلمات والعبارات التالية، حيثُما وردت في هذا النِّظام، المعاني المُبيّنة إزاء كُلٍّ منها، ما لم يدل سياق النّص على غير ذلك:
الدّولة | : | دولة الإمارات العربيّة المُتّحِدَة. |
الإمارة | : | إمارة دبي. |
الحُكومة | : | حُكومة دبي. |
الهيئة | : | هيئة الأوراق الماليّة والسِّلع. |
المجلس التنفيذي | : | المجلس التنفيذي للإمارة. |
السُّلطة المُختصّة | : | السُّلطة المعنيّة بترخيص الأنشِطة الاقتصاديّة في الإمارة. |
المُؤسِّس | : | الحُكومة، بوصفها المالك الوحيد للشّركة. |
السّوق المالي | : | أي من الأسواق الماليّة التي يتم إدراج أسهُم الشّركة فيها. |
قانون الشّركات | : | المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشّركات التجاريّة، أو أي تشريع آخر يحِل محلّه. |
القانون | : | القانون رقم (12) لسنة 2022 بشأن تأسيس شركة سالك (ش.م.ع). |
نظام التعرفة المُروريّة | : | نظام يسمح بسحب المبلغ المُعادِل للتعرفة المُعتمدة وفقاً للقانون رقم (22) لسنة 2006 المُشار إليه والقرارات الصّادرة بمُوجبه، الذي يقوم مُستخدِم الطّريق بدفعِه لدى اجتياز إحدى بوّابات التعرفة المُروريّة. |
بوّابات التعرفة المُروريّة | : | المواقِع التي يتم فيها تركيب أجهِزة تقنيّة خاصّة، تسمح بسداد المبلغ المُعادِل للتعرفة المُعتمدة وفقاً للقانون رقم (22) لسنة 2006 المُشار إليه والقرارات الصّادرة بمُوجبه، من بطاقات التعرفة المُروريّة لِكُل مركبة تعبُر تلك المواقع دون الحاجة إلى التوقُّف. |
الأنظِمة المُروريّة | : | مجموعة من الأجهِزة الإلكترونيّة والكهربائيّة المُرتبِطة عبر شبكة اتصالات بأنظِمة وخوادم مركزيّة، تحتوي على برمجيّات وتطبيقات هندسيّة مُتخصِّصَة، يتم استخدامها لمُراقبة وإدارة والتحكُّم بالحركة المُروريّة في شبكة الطُّرق. |
المُساهِم الحُكومي | : | دائرة الماليّة، بوصفها الجهة الحُكوميّة في الإمارة التي تُمثِّل ملكيّة الحُكومة في الشّركة. |
المُساهِم | : | الشّخص الطبيعي أو الاعتباري المالِك لأي من أسهُم الشّركة، في حال زيادة رأسمال الشّركة أو بيع المُؤسِّس نسبة من أسهُمِه وطرحها في اكتتاب عام. |
الشّركة | : | شركة سالك (ش.م.ع). |
قواعد الحوْكمة | : | مجموعة الضّوابط والإجراءات الصّادرة عن الهيئة، التي تُحقِّق الانضباط المُؤسّسي في جميع شُؤون الشّركة، بما في ذلك مسؤوليّات وواجبات الرّئيس والأعضاء والإدارة، وحُقوق المُساهِمين. |
الشّركة التّابعة | : | أي مُؤسّسة أو شركة تمتلِك الشّركة أغلبيّة أسهُمِها بشكل مُباشِر أو غير مُباشِر. |
القرار الخاص | : | القرار الصّادر بأغلبيّة أصوات المُساهِمين الذين يملِكون ثلاثة أرباع الأسهُم المُمَثّلة في الجمعيّة العُموميّة على الأقل. |
مجلس الإدارة | : | مجلس إدارة الشّركة. |
الرّئيس | : | رئيس مجلس الإدارة. |
العُضو | : | عُضو مجلس الإدارة. |
الرّئيس التنفيذي | : | الرّئيس التنفيذي للشّركة. |
الإدارة | : | الإدارة التنفيذيّة للشّركة، التي تتكوّن من الرّئيس التنفيذي ومُساعِديه والإداريين والماليين والفنّيين العامِلين في الشّركة. |
المُقرِّر | : | مُقرِّر مجلس الإدارة أو أي من اللجان التّابعة له. |
مُدقِّق الحِسابات | : | مُدقِّق حِسابات الشّركة المُعيّن من الجمعيّة العُموميّة. |
التصويت التّراكُمي | : | عمليّة التصويت التي يكون فيها لِكُل مُساهِم عدد من الأصوات يُساوي عدد الأسهُم التي يملكها، بحيث يقوم بالتصويت بها لمُرشّح واحد لعُضويّة مجلس الإدارة أو توزيعها بين من يختارُهم من المُرشّحين، على ألا يتجاوز عدد الأصوات التي يمنحها للمُرشّحين الذين اختارهُم عدد الأصوات التي بحوزتِه. |
قواعد الإدراج | : | قواعد ومُتطلّبات الإدراج الواردة في قانون الشّركات وقرارات مجلس الوزراء الصّادرة بمُوجبه، وكذلك القرارات الصّادرة عن الهيئة، وما هو معمول به لدى السّوق المالي. |
الطّرف ذو العلاقة | : | أي شخص أو جهة أو كيان يتم تحديدُه من الهيئة كطرف ذي علاقة، وفقاً للقرارات الصّادرة عنها في هذا الشأن. |
الباب الأوّل
أحكام عامّة
اسم الشّركة
المادة (2)
يكون اسم الشّركة "سالك (ش.م.ع)".
مقر الشّركة
المادة (3)
يكون مقر الشّركة في الإمارة، ويجوز لمجلس الإدارة أن يُنشِئ فُروعاً ومكاتب لها داخل الإمارة وخارجها.
مُدّة الشّركة
المادة (4)
مُدّة الشركة (99) تِسعٌ وتِسعون سنة ميلاديّة، قابلة للتمديد تلقائيّاً لمُدَد مُماثِلة، ما لم تُقرِّر الجمعيّة العُموميّة بمُوجب القرار الخاص حل الشّركة قبل انتهاء تلك المُدّة أو تعديلها.
أغراض الشّركة واختصاصاتها
المادة (5)
أ- تكون أغراض الشّركة على النّحو التالي:
1. تشغيل وإدارة وتطوير نظام التعرفة المُروريّة حصريّاً داخل الإمارة، وتطبيق التشريعات المُنظِّمة للتعرفة المُروريّة، بما فيها قرار المجلس التنفيذي رقم (19) لسنة 2010 المُشار إليه، وفقاً لعقد الامتياز المُبرم مع هيئة الطُّرق والمُواصلات.
2. إدارة وتطوير وتشغيل الأنظِمة المُروريّة، وفقاً للعُقود التي تُبرِمها مع الجهات المُختصّة بهذه الأنظِمة داخل الإمارة وخارجها.
3. تقديم الخدمات الاستشاريّة في مجال الأنظِمة المُروريّة والتعرفة المُروريّة.
4. التنسيق مع هيئة الطُّرق والمُواصلات لإعداد الدِّراسات المُتعلِّقة بمُخطّطات ومواقع بوّابات التعرفة المُروريّة.
5. الاستثمار في مجال الأنظِمة المُروريّة والتعرفة المُروريّة.
ب- لغايات تحقيق الأغراض المُشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، يكون للشّركة القيام بما يلي:
1. التعاقُد مع الغير لتحقيق أغراضها.
2. تأسيس شركات مملوكة لها بالكامِل أو المُساهمة في الشّركات المُرتبِطة بأغراضها داخل الإمارة وخارجها.
3. امتلاك وحِيازة واستئجار وتأجير الأراضي والعقارات اللازمة لتحقيق أغراضها.
4. استثمار وتوظيف أموالها في أي مجالات تجاريّة أو ماليّة أو خدميّة أو صناعيّة.
5. اقتراض الأموال بضمان أو بدون ضمان، بما يتّفق مع التشريعات السّارية في الإمارة.
6. منح حُقوق الانتفاع وأي حُقوق عينيّة أخرى على الأراضي المملوكة لها لأي جهة أو شركة تُساهِم في مجال الأنظِمة المُروريّة، بما فيها نظام التعرفة المُروريّة.
7. أي أعمال أو أنشِطة أخرى تتعلّق بتحقيق أغراضها، ولا تتعارض مع أحكام القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهِما وهذا النِّظام والتشريعات السّارية في الإمارة.
الباب الثّاني
رأس مال الشّركة
تحديد رأس المال والأسهُم
المادة (6)
أ- يُحدّد رأسمال الشّركة المُصدر بمبلغ (75,000,000) خمسةٍ وسبعين مليون درهم، مُقسّم إلى (7,500,000,000) سبعة مليارات وخمسُمِئة مليون سهم، وتكون القيمة الاسميّة لِكُل سهم (0.01) فلس واحد.
ب- تكون جميع أسهُم الشّركة اسميّة ومُتساوية في الفئة والحُقوق التي تمنحها من جميع الجوانب، ما لم تُقرِّر الجمعيّة العُموميّة بمُوجب القرار الخاص إصدار فئات مُختلِفة من الأسهُم.
ملكيّة الحُكومة
المادة (7)
يجب ألا تقِل نسبة ملكيّة الحُكومة في الشّركة بأي حالٍ من الأحوال عن (60%) ستين بالمئة من رأسمال الشّركة.
الطّرح للاكتتاب العام
المادة (8)
مع مُراعاة حُكم المادة (7) من هذا النِّظام، يتم طرح أسهُم الشّركة للاكتتاب العام، وفق النِّسب التي يُحدِّدها المجلس التنفيذي في هذا الشأن.
دفع القيمة الاسميّة للأسهُم
المادة (9)
تُدفع ما نِسبتُه (100%) مئة بالمئة من كامل القيمة الاسميّة للأسهُم عند الاكتتاب.
تحمُّل أو زيادة الالتزامات
المادة (10)
لا يتحمّل المُساهِمون أي التزامات تُطلب من الشّركة أو أي خسائِر تلحق بها، إلا في حدود المبلغ غير المدفوع عمّا يملِكونه من أسهُم، ولا يجوز زيادة التزامات المُساهِمين في الشّركة عن هذا القدر إلا بمُوافقتِهم الجماعيّة.
آثار تملُّك أسهُم الشّركة
المادة (11)
يترتّب على ملكيّة السّهم، قبول المُساهِم بالنِّظام الأساسي للشّركة وقرارات الجمعيّة العُموميّة، ولا يجوز للمُساهِم أن يطلُب استرداد ما دفعه للشّركة كحِصّة في رأس المال.
تجزئة ملكيّة الأسهُم
المادة (12)
لا يجوز تجزئة ملكيّة السّهم، ويترتّب على ذلك عدم جواز أن يملك السّهم الواحد أكثر من شخص.
حُقوق المُساهِم
المادة (13)
كُل سهم يُخوِّل مالكه الحق في حِصّة مُعادِلة لحصّة غيره دون تمييز، ويكون للمُساهِم الحق فيما يلي:
1. ملكيّة موجودات الشّركة عند تصفِيتها، بما يُعادِل قيمة الأسهُم التي يملِكها.
2. أرباح الشّركة، بما يُعادِل قيمة الأسهُم التي يملِكها.
3. حُضور الجمعيّة العُموميّة.
4. التصويت على قرارات الجمعيّة العُموميّة.
إدراج الأسهُم والتصرُّف فيها
المادة (14)
أ- تقوم الشّركة بإدراج أسهُمِها في أي من الأسواق الماليّة المُرخّصة في الإمارة، ويجوز لمجلس الإدارة إدراج أسهُم الشّركة في الأسواق الماليّة الموجودة خارج الإمارة أو الدّولة، على أن يتم الالتزام في كُل ما يتعلّق بإصدار وتسجيل أسهُم الشّركة وتداولها ونقل ملكيّتها وترتيب الحُقوق عليها، بالقواعد المنصوص عليها في قانون الشّركات والقانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000 وقرار مجلس الوزراء رقم (12) لسنة 2000 المُشار إليهِما والقرارات الصّادرة بمُوجبِها وهذا النِّظام، وما هو معمول به لدى السّوق المالي المعني والتشريعات السّارية في الإمارة.
ب- يجوز التصرُّف بأسهُم الشّركة، سواءً ببيعِها أو التنازُل عنها أو رهنها أو غير ذلك من التصرُّفات القانونيّة الأخرى، وذلك بما يتّفق مع أحكام هذا النِّظام، على أن يتم تسجيل تلك التصرُّفات في سجل خاص يتم إنشاؤه لدى الشّركة، يُسمّى "سجل الأسهُم"، وعند إدراج أسهُم الشّركة في السّوق المالي، يتم تسجيل جميع التصرُّفات التي تَتِم على هذه الأسهُم، بما في ذلك المقاصّة والتسوِيات، وفقاً للقواعد المعمول بها لدى السّوق المالي.
ج- في حال وفاة المُساهِم، يكون وريثه أو المُوصى له، هو الشّخص الوحيد الذي له الحق في أسهُم المُتوفّى، وفي الأرباح والامتيازات الأخرى التي كان للمُتوفّى حقٌّ فيها، كما يكون له بعد تسجيله في الشّركة وفقاً لأحكام هذا النِّظام، حُقوق المساهم، التي كان يتمتّع بها المُتوفّى فيما يخُص تلك الأسهُم، ولا تُعفى تركة المُساهِم المُتوفّى من أيّ التزام تجاه الشّركة أو غيرها يتعلّق بأي سهم كان يملِكُه وقت الوفاة.
د- يجب على أي شخص يُصبِح له الحق في أي أسهُم في الشّركة نتيجة وفاة أو تصفِية أو إفلاس أو صُدور حجز قضائي لصالِحه من المحكمة المُختصّة، أن يقوم خلال (30) ثلاثين يوماً بما يلي:
1. تقديم بيّنة خطّية على حقّه في الأسهُم إلى الشّركة.
2. أن يختار التسجيل كمُساهِم، أو أن يُسمّي شخصاً آخر ليتم تسجيله كمُساهِم فيما يتعلّق بالسّهم الذي آل إليه بالإرث أو التصفِية أو الإفلاس أو الحجز القضائي، وذلك وفقاً لأحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه.
النِّظام الإلكتروني للأسهُم
المادة (15)
تَستبدِل الشّركة، عند إتمام إدراج أسهُمِها في السّوق المالي، سجل الأسهُم ونظام نقل ملكيّة الأسهُم المعمول بهما لديها، بنظام إلكتروني لتسجيل الأسهُم ونقل ملكيّتها، بما يتوافق مع النِّظام المعمول به في السّوق المالي، وتُعتبر البيانات الواردة في النِّظام الإلكتروني نهائيّة ومُلزِمة، لا يجوز الطّعن فيها أو طلب نقلها أو تغييرها إلا بمُقتضى التشريعات والأنظِمة والإجراءات المعمول بها لدى السّوق المالي.
الحجز على مُمتلكات الشّركة
المادة (16)
لا يجوز لورثة المُساهِم أو لغيرهم من خلفِه أو دائِنيه بأي حالٍ من الأحوال، أن يطلُبوا الحجز على مُمتلكات الشّركة أو قِسمتها أو بيعِها، أو أن يتدخّلوا بأي طريقةٍ كانت في إدارتها، ويجب عليهم للاستفادة من حُقوقهم الاستناد إلى قوائم جرْد الشّركة وحساباتها الختاميّة عن آخر سنة ماليّة للشّركة، وعلى القرارات الصّادرة عن الجمعيّة العُموميّة في هذا الشأن.
الأرباح المُستحقّة عن السّهم
المادة (17)
تقوم الشّركة بدفع حِصَص الأرباح المُستحقّة عن كُل سهم للمالك الأخير الذي قُيِّد اسمُه في سجل الأسهُم بالشّركة، وذلك في التاريخ الذي تُحدِّدُه الجمعيّة العُموميّة لدفع الأرباح، ويكون لهذا المالك أو وكيله الخاص أو مُمثِّله القانوني الحق في استلام المبالغ المُستحقّة عن ذلك السّهم، سواءً كانت حِصَصاً في الأرباح، أو نصيباً في موجودات الشّركة في حال تصفِيتها.
زيادة وتخفيض رأسمال الشّركة
المادة (18)
أ- مع مُراعاة أحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِه، وبعد الحُصول على مُوافقة الهيئة، يجوز زيادة رأسمال الشّركة بإصدار أسهُم جديدة بذات القيمة الاسميّة للأسهُم الأصليّة، أو بإضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسميّة، كما يجوز تخفيض رأسمال الشّركة بعد الحُصول على مُوافقة الهيئة، وفقاً لما هو منصوص عليه في قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِه.
ب- يجب أن تتم أي زيادة في رأسمال الشّركة أو تخفيضِه بمُوجب القرار الخاص من الجمعيّة العُموميّة، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، وذلك بعد الاطلاع على تقرير مُدقِّق الحِسابات، على أن يتم في حالة زيادة رأس المال، تحديد مقدار الزِّيادة وسعر إصدار الأسهُم الجديدة، وأن يتم في حالة تخفيض رأس المال تحديد مقدار التخفيض وكيفيّة تنفيذه.
الباب الثّالث
سندات القرض والصُّكوك
إصدار السّندات والصُّكوك
المادة (19)
أ- مع مُراعاة أحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِه، يجوز للجمعيّة العُموميّة، بناءً على توصِية مجلس الإدارة، أن تُقرِّر بمُوجب القرار الخاص إصدار أي نوع من سندات القرض، أو الصُّكوك الإسلاميّة، أو أي سندات ماليّة أخرى بقِيَم مُتساوية لِكُل إصدار، سواءً كانت قابِلة للتداول أو التحويل إلى أسهُم في الشّركة من عدمه، على أن يُبيِّن القرار الخاص الصّادر عن الجمعيّة العُموميّة قيمة هذه السّندات والصُّكوك والسّندات الماليّة الأخرى وشُروط إصدارها، ومدى قابليّتها للتداول أو التحويل إلى أسهُم، ويجوز للجمعيّة العُموميّة أن تُفوِّض مجلس الإدارة صلاحيّة تحديد موعد إصدار تلك السّندات والصُّكوك، وفقاً لما هو مُعتمد لدى الهيئة في هذا الشأن.
ب- أي سند أو صك تُصدِرُه الشّركة يبقى اسميّاً، وذلك إلى حين اكتمال سداد قيمته، ولا يجوز إصدار السّندات أو الصُّكوك لحامِلها، ويُمنح أصحاب السّندات أو الصُّكوك التي تَصدُر بمُناسبة قرض واحد حُقوقاً مُتساوية، ويقع باطِلاً كُل شرط يُخالِف ذلك.
الباب الرابع
مجلس الإدارة
تعيين وانتخاب مجلس الإدارة
المادة (20)
أ- مع مُراعاة أحكام المادة (10) من القانون، يتولّى إدارة الشّركة مجلس إدارة، يتألّف من الرّئيس ونائب الرّئيس وعدد من الأعضاء من ذوي الخِبرة والاختصاص، لا يقِل عددُهم عن (7) سبعة أعضاء، يتم تعيينهم أو انتخابهم من الجمعيّة العُموميّة بالتصويت السِّري التّراكُمي.
ب- يتم تعيين أو انتخاب مجلس الإدارة بما يتّفق مع حُقوق ملكيّة الأسهُم في الشّركة، وذلك على النّحو التالي:
1. يحق للمُساهِم الحُكومي تعيين عدد من الأعضاء في مجلس الإدارة يُعادِل حصّته في رأسمال الشّركة.
2. يتم انتخاب الأعضاء من غير المُساهِم الحُكومي، عن طريق التصويت السِّري التّراكُمي، وفقاً لقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه، كما يجوز أن يكون الأعضاء من غير المُساهِمين.
3. تلتزم الشّركة بقواعد الحوْكمة بشأن الترشُّح لعُضويّة مجلس الإدارة، ويجب على المُرشّح لعُضويّة مجلس الإدارة أن يُقدِّم الوثائق والبيانات التالية:
أ- السّيرة الذاتيّة، مُوضّحاً فيها المُؤهِّلات العلميّة والخبرات العمليّة، مع تحديد صِفة العُضويّة التي سيترشّح لها.
ب- إقرار كتابي بالتزامِه بأحكام القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما وهذا النِّظام، وأنّه سوف يبذُل عناية الشّخص الحريص طيلة فترة عُضويّته في مجلس الإدارة.
ج- كشف بأسماء الشّركات والمُؤسّسات التي يُزاول العمل فيها وقت الترشُّح، أو يشغل عُضويّة مجالس إدارتها، وأيّ عمل يقوم به بصُورة مُباشِرة أو غير مُباشِرة، قد يُشكِّل مُنافسة للشّركة.
د- في حال كان المُرشّح للعُضويّة في مجلس الإدارة شخصاً اعتباريّاً، فإنّه يجب إرفاق مُستند كتابي صادر عن هذا الشّخص، يتضمّن اسم مُمثِّله المُرشّح لعُضويّة مجلس الإدارة.
ه- كشف بالشّركات التجاريّة التي يُساهِم أو يُشارك في ملكيّتها، وعدد الأسهُم أو الحِصَص التي يملِكها.
العُضويّة في مجلس الإدارة
المادة (21)
أ- تكون مُدّة العُضويّة في مجلس الإدارة (3) ثلاث سنوات، على أن يتم إعادة تشكيل مجلس الإدارة عند انتهاء هذه المُدّة، سواءً بتعيين أو انتخاب أعضاء جُدُد أو بإعادة تعيين أو انتخاب الأعضاء الذين انتهت مُدّة عُضويّتِهم.
ب- في حال شُغور منصب أي من الأعضاء، يجوز لمجلس الإدارة تعيين عُضو جديد خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ شُغور العُضويّة، على أن يُعرض هذا التعيين على الجمعيّة العُموميّة في أول اجتماعٍ لها لاعتماد القرار أو تعيين عُضو بديل، على أن يُكمِل العُضو الجديد مُدّة عُضويّة سلفه، وفي حال عدم تعيين العُضو الجديد خلال تلك المُدّة، فإنّه يجب على مجلس الإدارة فتح باب الترشُّح لانتخاب عُضو للمنصب الشّاغر في مجلس الإدارة في أوّل اجتماع للجمعيّة العُموميّة.
ج- إذا بلغت المراكز الشّاغرة ثُلث عدد الأعضاء، وجب على مجلس الإدارة أو الأعضاء الباقين دعوة الجمعيّة العُموميّة للاجتماع خلال (30) ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ خلو آخر مركز شاغر ليتم انتخاب من يشغل تلك المراكز، وفي جميع الأحوال يُكمِل العُضو الجديد مُدّة عضوية سلفه.
انتخاب الرّئيس
المادة (22)
أ- عند انتهاء ولاية مجلس الإدارة الأوّل، المُشكّل بمُوجب قرار المجلس التنفيذي رقم (34) لسنة 2022 المُشار إليه، ينتخِب مجلس الإدارة الجديد وبالتصويت السِّري من بين أعضائِه الرّئيس، وكذلك نائب الرّئيس الذي يقوم مقام الرّئيس في حال غيابه أو شُغور منصِبه.
ب- يتولّى الرّئيس مُهِمّة الإشراف على مجلس الإدارة، وعلى قيامِه بمُمارسة الاختصاصات المُقرّرة له بمُوجب القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما وهذا النِّظام.
ج- يُعيِّن مجلس الإدارة مُقرِّراً له، وفقاً للضّوابط المُعتمدة لدى الهيئة في هذا الشأن، تُناط به مُهِمّة إعداد جدول أعمال مجلس الإدارة، وتوجيه الدّعوة للأعضاء لحُضور اجتماعاته، وتدوين محاضر جلساته، وقراراته وتوصِياته، ومُتابعة تنفيذها، وحفظها وأرشفتها، وأي مهام أخرى يتم تكليفُه بها من الرّئيس أو مجلس الإدارة.
د- يجب أن تتوفّر في المُقرِّر الشُّروط والمُتطلّبات المُبيّنة في قواعد الحوْكمة، وأن يكون تابعاً لمجلس الإدارة بشكل مُباشِر، ولا يجوز عزله إلا بقرار من مجلس الإدارة.
ه- يجوز لمجلس الإدارة أن يُشكِّل من بين أعضائِه لجنة أو أكثر، يُعهد إليها بعدد من المهام والصلاحيّات المنُوطة به، بما يتّفق مع أحكام القانون وقواعد الحوْكمة.
اختصاصات مجلس الإدارة
المادة (23)
أ- يتولّى مجلس الإدارة مُهِمّة الإشراف العام على الشّركة، وعلى قيامِها بجميع الأعمال والأنشِطة الكفيلة بتحقيق أغراضها والتصرُّف بالنِّيابة عنها، وذلك في حدود الاختصاصات المنوطة به بمُوجب القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما وهذا النِّظام وقرارات الجمعيّة العُموميّة، ويكون لمجلس الإدارة على وجه الخُصوص القيام بالمهام والصلاحيّات التالية:
1. اعتماد الخطط الإستراتيجيّة والسِّياسات الخاصّة بالشّركة، والإشراف على مُتابعة تنفيذها.
2. عقد القُروض لآجال تزيد على (٣) ثلاث سنوات، والدُّخول في مُشارطات التحكيم في العُقود والمُنازعات التي تكون الشّركة طرفاً فيها.
3. المُوافقة على إبراء ذمّة مديني الشّركة من التزاماتِهم، وإجراء الصُّلح والاتفاق على التحكيم، وتطبيق القوانين الأجنبيّة على أي من اتفاقيّاتها، وتأسيس الشّركات والشّركات التابعة بشكل كُلّي أو جُزئي، أو الاستثمار فيها وبيعها وحلّها وتصفِيتها.
4. اعتماد النِّظام الدّاخلي لمجلس الإدارة وجميع الأمور المُتعلِّقة به، بما في ذلك تفويض الاختصاصات وتوزيع المسؤوليّات بين أعضائه.
5. اعتماد اللوائح الماليّة والإداريّة والفنّية للشّركة، بما في ذلك منظومة تفويض الصلاحيّات، وكذلك اللوائح المُنظِّمة لمُشترياتها وإدارة أصولها، بالإضافة إلى اللوائح المُنظِّمة لمواردها البشريّة.
6. اعتماد الهيكل التنظيمي للشّركة.
7. تقسيم ونقل وتحويل ودمج وتوحيد وبيع ورهن أي من أموال الشّركة أو أصولها أو موجوداتها أو أصول أو موجودات أو أموال أي من الشّركات التّابعة، أو التنازُل عن أي منها والتصرُّف بها بكافّة أشكال التصرُّفات القانونيّة، وذلك وفقاً لمنظومة تفويض الصلاحيّات.
8. السّماح للشّركة والشّركات التّابعة بمُباشرة أي عمليّة استثمار أو اقتراض أو إقراض، أو إصدار ضمانات أو كفالات أو سندات أو صُكوك أو أي أدوات دين أخرى، وفقاً للتشريعات السّارية في الإمارة.
9. الاستحواذ على الشّركات ودمجها.
10.تعيين وعزل الرّئيس التنفيذي.
11.تحديد مهام وصلاحيّات الإدارة.
12.مُراجعة وتقييم أداء الإدارة، ومدى قيامها بتنفيذ الخطط والإستراتيجيّات والسِّياسات المُعتمدة.
13.اعتماد أسس منح الحوافز والمُكافآت والمزايا الخاصّة بأعضاء مجلس الإدارة والإدارة.
14.اعتماد مشروع الميزانيّة والحسابات الختاميّة.
15.تكليف أي من أعضائه كعُضو مُنتدب للشّركة والقيام بمهام الرّئيس التنفيذي.
16.أي مهام أو صلاحيّات أخرى تتّفق وأغراض الشّركة، تكون لازمة لتحقيق مصالِحها، ولا تتعارض مع القانون والتشريعات السّارية في الإمارة.
ب- يجوز لمجلس الإدارة تفويض أي من صلاحيّاته المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، بما لا يتعارض مع أحكام القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما.
اختصاصات الرّئيس التنفيذي
المادة (24)
أ- مع مُراعاة أحكام الفقرتين (ب) و(ج) من المادة (10) من القانون، يتولّى الرّئيس التنفيذي المهام والصلاحيّات التالية:
1. تمثيل الشّركة أمام جميع الجهات سواءً داخل الإمارة أو خارجها، بما في ذلك الجهات القضائيّة والجهات الحُكوميّة وغير الحُكوميّة.
2. تنفيذ جميع القرارات الصّادرة عن الجمعيّة العُموميّة ومجلس الإدارة.
3. تسيير الشُّؤون اليوميّة للإدارة، وإدارة عمليّات الشّركة، والتحقُّق من قيامها بالمهام المنوطة بها بمُوجب القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما وهذا النِّظام والتشريعات السّارية في الإمارة واللوائح المعمول بها في الشّركة.
4. إبرام العُقود والاتفاقيّات ومُذكّرات التفاهُم، والتوقيع على المُستندات، مهما كانت طبيعتها ونوعها، في حدود الصلاحيّات المنُوطة به بمُوجب هذا النِّظام.
5. إصدار السِّياسات والقرارات واللوائح الداخليّة المُتعلِّقة بشُؤون الشّركة والشّركات التّابعة، باستثناء اللوائح التي يختص مجلس الإدارة باعتمادها وفقاً للبند (5) من الفقرة (أ) من المادة (23) من هذا النِّظام.
6. القيام بجميع الأعمال الماليّة والمصرفيّة، واتخاذ القرارات المُتعلِّقة بأيٍّ منها، وفقاً للصلاحيّات المنُوطة به بمُوجب اللوائح المُعتمدة لدى الشّركة في هذا الشأن.
7. القيام بجميع الاختصاصات المنُوطة به بمُوجب التشريعات المعمول بها لدى الشّركة ولوائحها الداخليّة والتشريعات السّارية في الإمارة.
8. الإشراف على الجهاز التنفيذي للشّركة، وجميع الأمور المُتعلِّقة بالموارد البشريّة، بما في ذلك المُوافقة على تعيين المُوظّفين، وتحديد رواتبهم ومُكافآتهم ونقلِهم وعزلِهم وجميع الأمور المُتعلِّقة بهم، وفقاً للصلاحيّات المنصوص عليها في لائحة الموارد البشريّة المُعتمدة لدى الشّركة.
9. التوصِية إلى مجلس الإدارة بتسمِية مُمثِّلي الشّركة في مجالس إدارة الشّركات التّابعة، على أن يصدُر باعتماد تعيينِهم في مجالس إدارة هذه الشّركات قرار من مجلس الإدارة.
10.تشكيل اللجان وفرق العمل الدّائمة والمُؤقّتة، وتحديد اختصاصاتها، ومُكافأة أعضائها، بما يتماشى مع الأنظِمة المُعتمدة لدى الشّركة وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه وقواعد الحوْكمة.
11.توكيل الغير في تمثيل الشّركة في أي مسألة تتعلّق بتحقيق مصالِحها والدِّفاع عن حُقوقها.
12.إبرام عُقود الصُّلح واتفاقات التسوية بالنِّيابة عن الشّركة، وتطبيق القوانين الأجنبيّة على أي من العُقود أو الاتفاقيّات التي تُبرمها الشّركة والشّركات التابعة، ورفع الدّعاوى القضائيّة، وتوكيل المُحامين، وإجراء التسويات والمُخالصات القضائيّة والقانونيّة، بما يتوافق مع قرارات مجلس الإدارة ويُحقِّق مصالح الشّركة.
13.أي مهام أو صلاحيّات أخرى يتم تفويضُه أو تكليفُه بها من الجمعيّة العُموميّة أو الرّئيس أو مجلس الإدارة.
ب- يُمارس الرّئيس التنفيذي المهام والصلاحيّات المنُوطة به بمُوجب الفقرة (أ) من هذه المادة وفقاً لمنظومة تفويض الصلاحيّات التي يعتمِدها مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ج- يجوز للرّئيس التنفيذي تفويض أي من الصلاحيّات المنوطة به بمُوجب الفقرة (أ) من هذه المادة إلى أي من مُوظّفي الشّركة، بما لا يتعارض مع أحكام القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما، وبما يتوافق مع مُتطلّبات العمل، ويخدم مصلحة الشّركة والشّركات التابعة، على أن يكون ذلك التفويض خطّياً ومُحدّداً ومُتوافِقاً مع منظومة تفويض الصلاحيّات التي يعتمِدها مجلس الإدارة.
اجتماعات مجلس الإدارة
المادة (25)
يجتمِع مجلس الإدارة بدعوة من الرّئيس، أو نائب الرّئيس في حال غيابه، (4) أربعة اجتماعات في السّنة على الأقل، أو كُلّما دعت الحاجة إلى ذلك، في المكان والزّمان اللذيْن يُحدِّدهُما، ويجوز أن تُعقد اجتماعات مجلس الإدارة عن طريق وسائل الاتِّصال المسموعة أو المرئيّة، ويتم توجيه الدّعوة قبل أسبوع على الأقل من الموعد المُحدّد لعقد الاجتماع، مُرفقاً بها جدول الأعمال المُعتمد، ويجوز للعُضو طلب إضافة أي موضوع لمُناقشتِه خلال الاجتماع، وذلك بعد الحُصول على مُوافقة رئيس الاجتماع على الطّلب.
صِحّة اجتماعات وقرارات مجلس الإدارة
المادة (26)
أ- يكون اجتماع مجلس الإدارة أو أي من اللجان التّابعة له صحيحاً بحُضور أغلبيّة الأعضاء، ويكون الحُضور شخصيّاً بالوجود الفعلي أو من خلال التقنيّة الصوتيّة أو تقنيّة الصّوت والفيديو أو أي وسيلة تواصُل مرئيّة أخرى يعتمِدها مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له، ويجوز للعُضو أن يُنيب عنه بشكل خطّي عُضواً آخر لحُضور اجتماع مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له، والتصويت على قراراته، وفي هذه الحالة يُحسب لهذا العُضو صوت واحد من مجموع أصوات الأعضاء الحاضِرين، ولا يجوز أن يحمِل العُضو الواحد أكثر من إنابة واحدة في أي اجتماع، كما لا يجوز له التصويت بالمُراسلة.
ب- تصدُر قرارات مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له بأغلبيّة أصوات الأعضاء الحاضِرين أو المُمثِّلين عنهُم، وفي حال تساوي الأصوات يُرجّح الجانب الذي صوّت معه رئيس الاجتماع.
محاضر اجتماعات مجلس الإدارة
المادة (27)
أ- تُدوّن جميع المواضيع والمسائِل التي تم بحثها ومُناقشتها، والقرارات التي تم اتخاذها، في محاضر اجتماعات مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له، على أن تُدوّن أي تحفُّظات يُبديها أي من الأعضاء أو الآراء المُخالِفة في تلك المحاضر.
ب- يقوم الأعضاء الحاضِرون والمُقرِّر، بالتوقيع على محاضر اجتماعات مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له، سواءً كان التوقيع خطّياً أو إلكترونيّاً، على أن يتم توزيع نُسَخ من هذه المحاضر على الأعضاء بعد اعتمادها للاحتفاظ بها.
ج- تُحفظ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة واللجنة التّابعة له لدى المُقرِّر، وفي حال امتناع أي من الأعضاء عن التوقيع على محضر الاجتماع، فإنّه يُثبت اعتراضه في المحضر وتُذكر أسباب الاعتراض في حال إبدائها.
المُوافقة على القرارات بالتمرير
المادة (28)
أ- دون الإخلال بالنِّصاب القانوني المطلوب لاجتماع مجلس الإدارة، يجوز للمجلس إصدار بعض قراراته بالتمرير، على أن يُراعى في ذلك ما يلي:
1. مُوافقة الأعضاء بالأغلبيّة على وجود حالة طارئة تستدعي إصدار القرار في المسائل المُستعجلة للشّركة، أو التوصِية بالتمرير.
2. أن يكون القرار المطلوب تمريره على الأعضاء مكتوباً، ومُرفقاً به جميع المُستندات والوثائق ذات الصِّلة.
ب- في الحالات التي تكون فيها أسهُم الشّركة مملوكة بالكامل للمُساهِم الحُكومي وقبل الانتهاء من طرح أسهُم الشّركة للاكتتاب العام، يُعتبر قرار مجلس الإدارة الخطّي والمُوقّع عليه أو المُوافق عليه من قبل أغلبيّة الأعضاء نافِذاً وصحيحاً وبمثابة قرار قد تم اعتمادُه في اجتماع مجلس إدارة تمّت الدّعوة إليه وانعقد أصولاً.
النُّسخ المُصدّقة من محاضر الاجتماعات
المادة (29)
يُخَوَّل كُل من الرّئيس والرّئيس التنفيذي والمُقرِّر والمُستشار القانوني للشّركة، مُنفرِدين أو مُجتمِعين، بتقديم نُسَخ مُصدّق عليها لمحاضر اجتماعات مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له، والتوقيع على هذه النُّسخ، والإشارة إلى أنّها نُسخة طبق الأصل من محضر الاجتماع الأصلي، مع تاريخ التصديق عليها، ويجوز لأيّ طرف يتعامل مع الشّركة الاحتجاج بأي من النُّسخ المُصدّق عليها أمام الغير، باعتبارها نُسخة طبق الأصل عن المُستند الأصلي.
تضارُب المصالح
المادة (30)
أ- على الرّئيس والأعضاء تجنُّب أي تضارُب في المصالح قد يقع بسبب عُضويّتِهم في مجلس الإدارة أو أي من اللجان التّابعة له، وأن يتجنّبوا أي عمل قد تُثار بشأنِه أي شُكوك بتضارُب المصالح، والإفصاح عن وجود أي من حالات تضارُب المصالح أو وجود أي شُبهة بشأنِها، وعليهِم الامتناع بشكل خاص عمّا يلي:
1. الاشتراك في أي نقاش أو التصويت أو التأثير بأي صُورة من الصُّور على أي قرار أو توصِية أو إجراء قد يكون له أو لزوجِه أو لأي من أقاربه حتى الدّرجة الرّابعة مصلحة مُباشِرة أو غير مُباشِرة فيه.
2. استغلال عُضويّته في مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له أو نشر أي معلومات حصل عليها بحُكم هذه العُضويّة، لتحقيق أهداف مُعيّنة أو الحُصول على خدمة أو مُعاملة خاصّة.
3. الاشتراك في أي عمليّة أو إجراء أو قرار من شأنه التأثير على تأدية مهامِّه بموضوعيّة واستقلاليّة وحِياديّة.
4. أي من حالات تضارُب المصالح المنصوص عليها في قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه والتشريعات السّارية في الإمارة.
ب- تُعتبر القرارات والإجراءات الصّادرة بالمُخالفة لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة باطِلة.
الإفصاح عن تضارُب المصالح
المادة (31)
أ- يتم الإفصاح عن تضارُب المصالح من العُضو المعني في محضر اجتماع مجلس الإدارة أو اللجنة التّابعة له، وعلى المُقرِّر تسجيل هذا الإفصاح في سِجل خاص، يتم تحديثُه من قِبله بشكلٍ دوري، وإطلاع الرّئيس والأعضاء عليه.
ب- يحق لمجلس الإدارة البحث في أي تضارُب للمصالح قد يتحقّق لدى العُضو، على أن يُتَّخذ هذا القرار بأغلبيّة أصوات الأعضاء الحاضِرين، ولا يجوز للعُضو المعني بتضارُب المصالح الاشتراك في التصويت على هذا القرار.
ج- في حال تخلُّف العُضو أو امتناعه عن الإفصاح لمجلس الإدارة عن تضارُب المصالح لديه في صفقة أو تعامُل تكون الشّركة أحد أطرافها، فإنّه يحق للشّركة أو لأيّ من مُساهِميها التقدُّم لمجلس الإدارة أو السُّلطة المُختصّة أو المحكمة المُختصّة لإبطال تلك الصّفقة أو التعامُل وإلزام العُضو المُخالِف بأداء أي ربح أو فائدة أو منفعة كانت قد تحقّقت له نتيجة هذه الصّفقة أو التعامُل، وردّها إلى الشّركة.
انتهاء العُضويّة في مجلس الإدارة
المادة (32)
تنتهي العُضويّة في مجلس الإدارة، في حال تحقُّق أي من الأسباب التالية:
1. الوفاة، أو الإصابة بأي من عوارض الأهليّة، أو العجز عن أداء المهام.
2. الإدانة بأي جريمة مُخِلّة بالشّرف أو الأمانة.
3. الاستقالة، بمُوجب إشعار خطّي يُوجّه إلى الرّئيس.
4. صُدور قرار من الجمعيّة العُموميّة بالعزل.
5. الغِياب عن حُضور اجتماعات مجلس الإدارة (3) ثلاث جلسات مُتّصِلة، أو (5) خمس جلسات مُتقطِّعة، خلال مُدّة ولاية مجلس الإدارة، دون عُذر يقبله الرّئيس.
المسؤوليّة الشخصيّة للعُضو
المادة (33)
مع مُراعاة أحكام المادة (34) من هذا النِّظام، لا يكون العُضو مسؤولاً بشكل شخصي عن أي من التزامات الشّركة النّاتجة عن قيامِه بواجِباته كعُضو، شريطة ألا يتجاوز أو يُخالِف حدود اختصاصه.
مسؤوليّة مجلس الإدارة والشّركة
المادة (34)
أ- يكون كُل من مجلس الإدارة والإدارة مسؤولين تجاه الشّركة والمُساهِم والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السُّلطة، وأي مُخالفة لأحكام التشريعات السّارية وهذا النِّظام، ويقع باطِلاً كُل شرط يقضي بخلاف ذلك.
ب- تكون مسؤوليّة الأعضاء في مجلس الإدارة المُشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة تضامُنيّة، إذا كانت ناتجة عن أي قرار صدر عن مجلس الإدارة بالإجماع، أما إذا كان هذا القرار صادِراً بالأغلبيّة، فلا يُسأل عنه الأعضاء الذين عارضوا القرار أو تحفّظوا عليه، متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم أو تحفُّظهم كتابيّاً في محضر الاجتماع، وإذا تغيّب أحد الأعضاء عن الاجتماع الذي صدر فيه القرار، فلا تنتفي مسؤوليّته إلا إذا ثبتَ عدم عِلمِه بالقرار أو عِلمِه به مع عدم استطاعتِه الاعتراض عليه، وتقع المسؤوليّة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة على الإدارة إذا كانت المُخالفة بسبب قرار صادر عنها.
ج- تكون الشّركة مسؤولة، في حدود موجوداتها، عن تعويض العُضو أو أي من أعضاء الإدارة، عن أي مسؤوليّة يتحمّلها، باستثناء المسؤوليّة الجنائيّة، نتيجة القيام بواجبات عُضويّته أو بسببِها، شريطة أن يكون العُضو قد قام بهذا الفعل بحُسن نيّة، واعتقاده أن ما قام به لا يتعارض مع مصالح الشّركة، شريطة مُراعاة عدم صرف أي تعويض لهذا العُضو نتيجة أي مُطالبة أو مسألة تَثبُت مسؤوليّته عنها تجاه الشّركة بمُقتضى حُكم نِهائي صادر عن المحكمة المُختصّة، وفي جميع الأحوال، يجب على الشّركة توفير التغطية التأمينيّة اللازمة عن أي مسؤوليّة لمجلس الإدارة والإدارة.
تقديم القُروض
المادة (35)
أ- لا يجوز للشّركة تقديم قُروض لأي من الأعضاء، أو عقد كفالات أو تقديم أي ضمانات تتعلّق بقُروض ممنوحة لأيٍّ منهُم، ويُعتبر قرضاً مُقدّماً للعُضو كُل قرض مُقدّم إلى زوجِه أو أبنائِه أو أي قريب له حتى الدّرجة الثّانية.
ب- لا يجوز تقديم قرض إلى شركة يملك فيها العُضو أو زوجِه أو أبنائِه أو أي من أقاربه حتى الدّرجة الثّانية أكثر من (20%) عشرين بالمِئة من رأسمالها.
صفقات وتعامُلات الأطراف ذوي العلاقة
المادة (36)
أ- يُحظر على الأطراف ذوي العلاقة أن يستغل أي مِنهُم ما اتصل به من معلومات بحُكم عُضويّته في مجلس الإدارة أو وظيفته في الشّركة لتحقيق مصلحة له أو للغير، سواءً كانت نتيجة التعامُل في الأوراق الماليّة للشّركة أو غيرها من المُعاملات، كما لا يجوز للأطراف ذوي العلاقة أن يكون لهُم مصلحة مُباشِرة أو غير مُباشِرة مع أي طرف يقوم بعمليّات يُراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق الماليّة الخاصّة بالشّركة أو التي أصدرتها.
ب- يجوز للشركة بمُوافقة مجلس الإدارة عقد أي صفقة لا تتجاوز قيمتها نسبة (5%) من رأسمالها مع طرف ذي علاقة، كما يتعيّن مُوافقة الجمعيّة العُموميّة للشّركة فيما زاد على تلك النِّسبة بعد تقييم تلك الصّفقة، وفقاً للضّوابط والشُّروط الصّادرة عن الهيئة في هذا الشأن.
ج- لا يجوز للعُضو بغير مُوافقة من الجمعيّة العُموميّة أن يشترك في أي عمل من شأنِه مُنافسة الشّركة أو أن يُتاجِر لحسابِه أو لحساب غيره في أحد فُروع النّشاط الذي تُزاوِلُه الشّركة، ولا يجوز له أن يُفشي أي معلومات أو بيانات تخُص الشّركة، وإلا جاز للشّركة أن تُطالِبُه بالتعويض أو بالأرباح التي حقّقها نتيجةً لذلك.
د- يتعيّن على الطرف ذي العلاقة قبل إبرام صفقة مع الشّركة، الإفصاح لمجلس الإدارة عن طبيعة الصّفقة وشُروطها وجميع المعلومات الجوهريّة عن حصّته أو مُساهمتِه في الشّركتيْن طرفي الصّفقة ومدى مصلحتِه أو منفعتِه فيها.
ه- يجب على الرّئيس في حال إبرام الشّركة لصفقات مع الأطراف ذات العلاقة مُوافاة الهيئة ببيان يحتوي على البيانات والمعلومات عن الطّرف ذي العلاقة، وتفاصيل الصّفقة، وطبيعة ومدى الفائدة للطّرف ذي العلاقة في الصّفقة، وأي بيانات أو معلومات أو مُستندات تطلُبها الهيئة، مع تأكيد خطّي أن شُروط الصّفقة مع الطرف ذي العلاقة عادلة ومعقولة وفي صالح مُساهِمي الشّركة.
و- دون الإخلال بما ورد في هذه المادة، تخضع الصّفقات مع الأطراف ذوي العلاقة للسِّياسة الداخليّة التي يعتمِدها مجلس الإدارة، ويتعيّن على مُدقِّق الحِسابات أن يشمل في تقريره السّنوي على بيان بجميع حالات تضارُب المصالح والتعامُلات الماليّة التي تمّت بين الشركة وأي من الأطراف ذوي العلاقة، والإجراءات التي اتُّخِذَت بشأنها.
ز- لا تُطبّق أحكام المواد (30)، (31)، (36)، و(49) من هذا النِّظام على الصّفقات والتعامُلات التي تُبرِمها أو تُجريها الشّركة مع المُؤسِّس، أو أي شركة مملوكة أو تحت سيطرة المُؤسِّس، أو مع الحُكومة الاتحاديّة أو المحلّية بشكل مُباشِر أو غير مباشر، أو أي كيان مملوك بشكل مُباشِر أو غير مُباشِر للحُكومة أو الحُكومة الاتحاديّة أو الشّركات التابعة أو الشقيقة أو الحليفة لها، أو أي تعامُلات يُمكِن الطّعن فيها على أساس تضارُب المصالح النّاشِئة عن تعيين المُؤسِّس للعُضو، ويتم استثناء تلك الصّفقات والتعامُلات من الأحكام ذات الصِّلة في قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه وأي قواعد أخرى تتعلّق بمُعاملات الأطراف ذات العلاقة، المُنظّمة بمُوجب القرارات الصّادرة عن الهيئة.
مُكافأة أعضاء مجلس الإدارة
المادة (37)
أ- تتكوّن مُكافأة الأعضاء من نِسبة مِئويّة من الرِّبح الصّافي، على ألا تتجاوز هذه المُكافأة (1%) واحد بالمِئة من الأرباح الصّافية للسّنة الماليّة المعنيّة بعد خصم الاستهلاك والاحتياطيّات، ويتعيّن مُراعاة مهام الرّئيس والرّئيس التنفيذي عند تحديد مقدار هذه المُكافأة، كما يجوز للشّركة تعويض أي عُضو عن مصاريفه.
ب- يجوز لمجلس الإدارة، بعد الحُصول على مُوافقة الجمعيّة العُموميّة، أن يصرف للعُضو مبلغ مقطوع لا يتجاوز (200,000) مِئتي ألف درهم في نِهاية السّنة الماليّة، في أي من الحالتيْن التّاليتيْن:
1. عدم تحقيق الشّركة للأرباح.
2. إذا حقّقت الشّركة أرباحاً، وكان نصيب العُضو من هذه الأرباح أقل من (200,000) مِئتي ألف درهم.
عزل أعضاء مجلس الإدارة
المادة (38)
دون الإخلال بأحكام المادة (20) من هذا النِّظام، يكون للجمعيّة العُموميّة الحق في عزل كُل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة المُنتخبين، وفتح باب الترشُّح وانتخاب أعضاء جُدُد بدلاً منهم وفقاً لقواعد الحوْكمة، ولا يجوز تَرشُّح أو إعادة ترشُّح الأعضاء الذين تم عزلُهم، إلا بعد مُضِيّ (3) ثلاث سنوات من تاريخ العزل.
الباب الخامس
الجمعيّة العُموميّة
انعقاد الجمعيّة العُموميّة
المادة (39)
تنعقد الجمعيّة العُموميّة أصولاً في الإمارة، بحُضور مُساهِمين يُمثِّلون ما يزيد على (50%) خمسين بالمِئة من رأسمال الشّركة، فإذا لم يتحقّق هذا النِّصاب في الاجتماع الأوّل، وجب دعوة الجمعيّة العُموميّة إلى اجتماع ثانٍ يُعقد بعد مُضِيّ مُدّة لا تقل عن (5) خمسة أيّام ولا تُجاوز (15) خمسة عشر يوماً من التّاريخ المُحدّد لعقد الاجتماع الأوّل، ويُعتبر الاجتماع الثّاني صحيحاً أيّاً كان عدد المُساهِمين الحاضِرين.
حُضور الجمعيّة العُموميّة
المادة (40)
أ- لِكُل مُساهِم الحق في حُضور الجمعيّة العُموميّة، ويكون له عدد من الأصوات يُعادِل عدد أسهُمِه، ولِكُل مُساهِم أن يُنيب عنه غيره في حُضور الجمعيّة العُموميّة من غير الأعضاء أو مُوظّفي الشّركة أو شركات الوساطة في الأوراق الماليّة أو العامِلين بها، ويُشترط لصِحّة النِّيابة أن تكون ثابتة بتوكيل كِتابي خاص وفق الشُّروط التي يُحدِّدها مجلس الإدارة، على ألا يكون الوكيل لعدد من المُساهِمين حائِزاً بهذه الصِّفة على أكثر من (5%) خمسة بالمِئة من رأسمال الشّركة، ويُمثِّل ناقِصي الأهليّة وفاقِديها من يُمثِّلُهم قانوناً.
ب- يحق للشّخص الاعتباري أن يُفوِّض أحد مُمثِّليه أو القائِمين على إدارته أو مُوظّفيه بمُوجب قرار من مجلس إدارته، أو من يقوم مقامه، ليُمثِّلُه في حُضور الجمعيّة العُموميّة، ويكون للشّخص المُفوَّض الصلاحيّات المُقرّرة بمُوجب هذا التفويض.
الدّعوة لحُضور الجمعيّة العُموميّة
المادة (41)
أ- تُوجّه الدّعوة إلى المُساهِمين لحُضور الجمعيّة العُموميّة بالإعلان في صحيفتيْن يوميّتيْن محليّتيْن، تصدُران باللغة العربيّة والإنجليزيّة، وبرسالة عبر البريد الإلكتروني ورسالة نصّية قصيرة عبر الهاتف أو كُتُب مُسجّلة، قبل الموعد المُحدّد للاجتماع بـ (21) واحد وعشرين يوماً على الأقل، وذلك بعد الحُصول على مُوافقة الهيئة، ويجب أن تتضمّن الدّعوة جدول أعمال ذلك الاجتماع، وتُرسل صُورة من أوراق الدّعوة إلى كُل من الهيئة والسُّلطة المُختصّة.
ب- يجوز عقد الجمعيّة العُموميّة واشتراك المُساهِم في مُداولاتِها والتصويت على قراراتِها بواسِطة وسائل التقنيّة الحديثة للحُضور عن بُعد، وفقاً للضّوابط والإجراءات التي تعتمِدها الهيئة في هذا الشأن.
دعوة الجمعيّة العُموميّة للانعقاد
المادة (42)
تنعقد الجمعيّة العُموميّة بدعوة من:
1. مجلس الإدارة، مرّة واحدة على الأقل في السّنة، وخلال الأشهُر الأربعة التّالية لنِهاية السّنة الماليّة.
2. مجلس الإدارة، كُلّما دعت الحاجة إلى ذلك، أو بناءً على طلب مُدقِّق الحسابات، أو إذا طلب مُساهِم أو أكثر مِمّن يملِكون (10%) عشرة بالمِئة كحد أدنى من رأسمال الشّركة، وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعيّة العُموميّة للانعقاد خلال (5) خمسة أيّام من تاريخ تقديم الطّلب إليها، على أن يُعقد الاجتماع خلال مُدّة لا تتجاوز (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الدّعوة للاجتماع.
3. مُدقِّق الحِسابات بشكل مُباشِر، إذا أغفل مجلس الإدارة توجيه الدّعوة للجمعيّة العُموميّة للانعقاد في الأحوال التي يُوجب قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه دعوتها فيها، أو خلال (5) خمسة أيّام من تاريخ تقديم مُدقِّق الحِسابات طلب توجيه الدّعوة لمجلس الإدارة ولم يقُم بذلك.
4. الهيئة، في أي من الحالات التالية، وبعد مُضِي (5) خمسة أيّام من تاريخ طلبها من مجلس الإدارة:
أ- إذا مضى (30) ثلاثون يوماً على الموعد المُحدّد لانعقادها، أو بمُضِيّ (4) أربعة أشهُر على انتهاء السّنة الماليّة، دون أن يقوم مجلس الإدارة بدعوة الجمعيّة العُموميّة للانعقاد.
ب- إذا نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى لصِحّة انعقاد مجلس الإدارة.
ج- إذا تبيّن لها في أي وقت وقوع مُخالفة لقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه أو لهذا النِّظام أو وقوع أخطاء جوهريّة في إدارتها.
د- إذا تقاعس مجلس الإدارة عن دعوة الجمعيّة العُموميّة للانعقاد، رغم طلب مُساهِم أو أكثر يُمثِّلون (10%) عشرة بالمِئة من رأسمال الشّركة.
المواضيع المعروضة على الجمعيّة العُموميّة
المادة (43)
تُعرض على الجمعيّة العُموميّة في اجتماعها السّنوي، المواضيع التّالية للبت فيها:
1. تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشّركة ومركزها المالي خلال السّنة، وتقرير مُدقِّق الحِسابات والتصديق عليهِما.
2. مُناقشة ميزانيّة الشّركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهِما.
3. انتخاب الأعضاء عند الحاجة.
4. تعيين مُدقِّقي الحِسابات وتحديد أتعابِهم.
5. النّظر في مُقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح، سواءً كانت أرباح نقديّة أو أسهُم مِنحة.
6. النّظر في مُقترحات مجلس الإدارة بشأن مُكافآت الأعضاء وتحديدِها وفقاً لأحكام هذا النِّظام.
7. النّظر في عزل الأعضاء وإبراء ذِمَمِهِم، ومُساءلتِهم ومُلاحقتِهم قضائيّاً عند الحاجة.
8. عزل مُدقِّقي الحِسابات وإبراء ذِمَمِهِم، ومُساءلتِهم ومُلاحقتِهم قضائيّاً عند الحاجة.
التسجيل لحُضور الجمعيّة العُموميّة
المادة (44)
أ- على المُساهِمين الذين يرغبون في حُضور الجمعيّة العُموميّة، تسجيل أسمائِهم في السِّجل الإلكتروني الذي تُعِدُّه الإدارة لهذا الغرض، قبل الوقت المُحدّد لانعقاد الجمعيّة العُموميّة بوقتٍ كاف، ويجب أن يتضمّن هذا السِّجل اسم المُساهِم أو من ينوب عنه، وعدد الأسهُم التي يملِكها أو عدد الأسهُم التي يُمثِّلها وأسماء مالِكيها مع تقديم سند الوكالة، ويُعطى المُساهِم أو من ينوب عنه بطاقة لحُضور الاجتماع، يُحدَّد فيها عدد الأصوات التي يُمثِّلها أصالةً أو وكالة، ويصدُر من ذلك السِّجل خُلاصة مطبوعة بعدد الأسهُم التي مُثِّلَت في الاجتماع ونسبة الحُضور، ويتم إرفاقها بمحضر اجتماع الجمعيّة العُموميّة بعد توقيعها من رئيس الاجتماع ومُقرِّر الجمعيّة العُموميّة ومُدقِّق الحِسابات.
ب- يُقفل باب التسجيل لحُضور الجمعيّة العُموميّة عند إعلان رئيس الاجتماع الوصول إلى النِّصاب القانوني لعقد الاجتماع، أو عدم اكتماله، ولا يجوز بعد ذلك قبول تسجيل أي مُساهِم أو من ينوب عنه لحُضور الاجتماع، كما لا يجوز الاعتداد بصوته أو برأيه في المسائل التي تُطرح في ذلك الاجتماع، وفي حال انسحاب أي من المُساهِمين أو مُمثِّليهم من اجتماع الجمعيّة العُموميّة بعد اكتمال نصاب انعقادها، فإن ذلك الانسحاب لا يُؤثِّر على صِحّة انعقاد الجمعيّة العُموميّة، على أن تصدُر القرارات بالأغلبيّة المُقرّرة في قانون الشّركات للأسهُم المُتبقّية والتي تم تمثيلها في الاجتماع.
إغلاق سجل المُساهِمين
المادة (45)
يُغلَق سِجل المُساهِمين وفقاً للنِّظام الخاص بالتداول والمقاصّة والتسويات ونقل الملكيّة وحفظ الأوراق الماليّة والقواعد المعنيّة السائدة في السّوق المالي.
النِّصاب القانوني للجمعيّة العُموميّة
المادة (46)
أ- تسري أحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه على النِّصاب القانوني الواجب توفُّره لصِحّة انعقاد الجمعيّة العُموميّة، وعلى الأغلبيّة اللازمة لاتخاذ القرارات.
ب- في حال بقاء ملكيّة أسهُم الشّركة بالكامل للمُساهِم الحُكومي وقبل الانتهاء من طرح أسهُمِها للاكتتاب العام، فإن الجمعيّة العُموميّة تنعقد بحُضور المُساهِم الحُكومي بشخص المُفوَّض عنه لحُضور اجتماعِها.
رئاسة الجمعيّة العُموميّة
المادة (47)
أ- يترأس الرّئيس اجتماع الجمعيّة العُموميّة، وعند غيابه يرأس الاجتماع نائب الرّئيس، وفي حال غيابِهما معاً، يرأس الاجتماع العُضو الذي يُعيِّنُه مجلس الإدارة لهذه الغاية.
ب- في حال غياب أي من الأشخاص المُشار إليهم في الفقرة (أ) من هذه المادة عن حُضور الاجتماع، تُعيِّن الجمعيّة العُموميّة من بين المُساهِمين رئيساً للاجتماع ومُقرِّراً له.
ج- تُعيِّن الجمعيّة العُموميّة جامِعاً للأصوات.
د- تُدوّن محاضر اجتماعات الجمعيّة العُموميّة وإثبات الحُضور في دفاتر تُحفظ لهذا الغرض، على أن يتم توقيعها من رئيس الاجتماع ومُقرِّر الجمعيّة العُموميّة وجامِع الأصوات ومُدقِّق الحِسابات، ويكون كُل منهُم مسؤولاً عن صِحّة البيانات الواردة في محضر الاجتماع.
التصويت في الجمعيّة العُموميّة
المادة (48)
أ- يكون التصويت في الجمعيّة العُموميّة بالطّريقة التي يُحدِّدها رئيس الاجتماع، ما لم تُقرِّر الجمعيّة العُموميّة طريقة أخرى للتصويت، وفي حال تعلّق الأمر بعزل أو مُساءلة الأعضاء، فإن التصويت يكون سِرّياً.
ب- في حال بقاء ملكيّة أسهُم الشّركة بالكامل للمُساهِم الحُكومي وقبل الانتهاء من طرح أسهُمِها للاكتتاب العام، فإن أي قرار خطّي مُعتمد ومُوقَّع عليه من المُساهِم الحُكومي، بصِفته المُمثِّل للجمعيّة العُموميّة، يُعتبر صحيحاً ونافِذاً، كما لو تم اتخاذه في أي جمعيّة عُموميّة مُنعقِدة أصولاً.
الاشتراك في التصويت
المادة (49)
أ- لا يجوز للأعضاء الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعيّة العُموميّة الخاصّة بإبراء ذِمّتِهم من المسؤوليّة عن إدارتِهم، أو التي تتعلّق بمنفعة خاصّة لهُم، أو المُتعلِّقة بتضارُب المصالح أو بخلاف قائم بينهُم وبين الشّركة.
ب- لا يجوز لمن له الحق في حُضور الجمعيّة العُموميّة أن يشترك في التصويت، سواءً بصِفته الشخصيّة أو عمّن يُمثِّله في المسائل التي تتعلّق بمنفعة خاصّة أو بخلاف قائم بينه وبين الشّركة.
صلاحيّات الجمعيّة العُموميّة
المادة (50)
مع مُراعاة أحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه والتشريعات السّارية في الإمارة، للجمعيّة العُموميّة بمُوجب القرار الخاص القيام بما يلي:
1. زيادة أو تخفيض رأسمال الشّركة بأي طريقة.
2. البيع أو التصرُّف بِكُل أو جُزء من أعمال الشّركة أو مشاريعها أو أصولها، بأي وجهٍ من أوجُه التصرُّفات القانونيّة.
3. تعديل مُدّة الشّركة أو إنهاؤها.
4. إصدار سندات القروض أو الصُّكوك أو أي أدوات ماليّة أخرى.
5. تخصيص نِسبة من أرباح الشّركة السنويّة أو الأرباح المُتراكِمة للمسؤوليّة المُجتمعيّة، بعد الحُصول على مُوافقة الهيئة، على أن تلتزم الشّركة في هذه الحالة بالإفصاح على موقِعها الإلكتروني بعد انتهاء السّنة الماليّة عن قيامها بمسؤوليّتها المُجتمعيّة، وعلى مُدقِّق الحسابات أن يُضمِّن في تقريره والبيانات الماليّة السنويّة للشّركة الجهات المُستفيدة من المُساهمات المُجتمعيّة للشّركة.
6. تعديل النِّظام الأساسي، على أن يُراعى في هذا التعديل أحكام الفقرة (ب) من المادة (8) من القانون، بالإضافة إلى ما يلي:
أ- ألا تُؤدّي التعديلات إلى زيادة أعباء المُساهِم.
ب- ألا تُؤدّي التعديلات إلى نقل مركز الشّركة الرّئيس إلى خارج الإمارة.
الحق في التصويت
المادة (51)
مع مُراعاة التشريعات المعمول بها لدى الهيئة والسّوق المالي، يكون مالك السّهم المُسجّل في يوم العمل السّابق لانعقاد الجمعيّة العُموميّة هو صاحب الحق في التصويت في الجمعيّة العُموميّة.
جدول أعمال الجمعيّة العُموميّة
المادة (52)
أ- مع مُراعاة أحكام القانون وقانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما وهذا النِّظام، تختص الجمعيّة العُموميّة بالنّظر في جميع المسائل المُتعلِّقة بالشّركة المُدرجة في جدول الأعمال.
ب- استثناءً من أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، يجوز للجمعيّة العُموميّة المُداولة في الوقائع الخطيرة التي تُكتَشف أثناء الاجتماع، وإذا طلبت الهيئة أو المُساهِم أو عدد من المُساهِمين الذين يُمثِّلون ما نسبته (5%) خمسة بالمِئة على الأقل من رأسمال الشّركة، وقبل البدء في مُناقشة جدول أعمال الجمعيّة العُموميّة، إدراج مسائل مُعيّنة في جدول الأعمال، فإنّه يجب على رئيس الاجتماع إجابة ذلك الطّلب وفقاً للشُّروط التي تُحدِّدها الهيئة في هذا الشأن.
الباب السّادس
مُدقِّق الحِسابات
تعيين مُدقِّق الحِسابات
المادة (53)
أ- يكون للشّركة مُدقِّق حِسابات أو أكثر، تُعيِّنُه الجمعيّة العُموميّة، بناءً على ترشيح من مجلس الإدارة، لمُدّة سنة واحدة قابلة للتجديد، وتُحدِّد الجمعيّة العُموميّة أتعابه ومُكافآتِه.
ب- يجب أن يكون مُدقِّق الحِسابات مُسجّلاً لدى الهيئة، ومُرخصاً له بمُزاولة مِهنة مُدقِّقي الحِسابات في الدّولة وفقاً للتشريعات السّارية.
ج- يتولى مُدقِّق الحِسابات مهامّه من نهاية اجتماع الجمعيّة العُموميّة التي يتم تعيينُه فيها، إلى نِهاية اجتماع الجمعيّة العُموميّة للسّنة التّالية.
د- لا يجوز أن تزيد مُدّة تعيين مُدقِّق الحِسابات على المُدّة المُحدّدة في قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه.
استقلاليّة مُدقِّق الحِسابات
المادة (54)
أ- يجب أن يكون مُدقِّق الحِسابات مُستقِلاً عن الشّركة ومجلس الإدارة، ولا يجوز له أن يكون شريكاً أو وكيلاً للمُؤسِّس أو لأي من الأعضاء أو قريباً له حتى الدّرجة الرّابعة، كما لا يجوز لمُدقِّق الحِسابات أن يكون مُساهِماً أو شاغِلاً لعُضويّة مجلس الإدارة أو أن يشغل أي منصب فنّي أو إداري أو تشغيلي أو تنفيذي في الشّركة.
ب- على الشّركة أن تتّخِذ خطوات عمليّة للتحقُّق من استقلاليّة مُدقِّق الحِسابات، وألا يكون لديه أي من حالات تضارُب المصالح.
اختصاصات مُدقِّق الحِسابات
المادة (55)
أ- يتولّى مُدقِّق الحِسابات جميع المهام والصلاحيّات المنصوص عليها في قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه وهذا النِّظام، ويكون له على وجه الخُصوص الحق بالاطلاع، وفي كافّة الأوقات، على جميع سِجلات ومُستندات ودفاتر ووثائق الشّركة، وأن يطلُب الإيضاحات التي يراها لازمة لأداء مهامِّه، كما له أن يتحقّق من موجودات الشّركة والتزاماتها، وفي حال لم يتمكّن مُدقِّق الحِسابات من مُمارسة هذه الصلاحيّات، فعليه أن يُثبِت ذلك كتابةً في تقرير يُقدَّم إلى مجلس الإدارة، وفي حال عدم تمكين مجلس الإدارة لمُدقِّق الحِسابات من أداء مُهِمّته، وجب على مُدقِّق الحِسابات أن يُرسِل صُورة من ذلك التقرير إلى الهيئة والسُّلطة المُختصّة، وأن يعرِضُه على الجمعيّة العُموميّة.
ب- يتولّى مُدقِّق الحِسابات تدقيق حِسابات الشّركة وفحص الميزانيّة، وحساب الأرباح والخسائِر، ومُراجعة صفقات وتعامُلات الشّركة مع الأطراف ذات العلاقة، والتأكُّد من تطبيق أحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه وهذا النِّظام، وعليه تقديم تقرير بنتائج هذا الفحص والتدقيق إلى الجمعيّة العُموميّة، وإرسال صُورة منه إلى الهيئة والسُّلطة المُختصّة، كما يجب عليه عند إعداد تقريره التأكُّد مِمّا يلي:
1. مدى صِحّة السِّجلات المُحاسبيّة التي تحتفظ بها الشّركة.
2. مدى تطابُق حسابات الشّركة مع السِّجلات المُحاسبيّة.
ج- تلتزم الشّركات التّابعة ومُدقِّقو حِساباتها بتقديم أي معلومات أو توضيحات يطلُبها مُدقِّق الحِسابات لأغراض التدقيق.
تقرير مُدقِّق الحِسابات
المادة (56)
أ- يُقدِّم مُدقِّق الحِسابات إلى الجمعيّة العُموميّة تقريراً يشتمِل على البيانات المنصوص عليها في المادة (252) من قانون الشّركات، وعليه أن يحضُر اجتماع الجمعيّة العُموميّة لتلاوة تقريره على المُساهِمين، مُوضّحاً فيه أي مُعوِّقات أو تدخُّلات من مجلس الإدارة تكون قد واجهته أثناء تأدِية أعمالِه.
ب- يجب أن يتّسِم تقرير مُدقِّق الحِسابات بالاستقلاليّة والحياديّة، وأن يُدلي برأيه في كُل ما يتعلّق بعمله، وخاصّةً في ميزانيّة الشّركة، ومُلاحظاته على حساباتِها ومركزها المالي، وأي مُخالفات تتعلّق بها.
ج- على مُدقِّق الحِسابات أن يُشير في تقريره، وفي الميزانيّة العُموميّة للشّركة، إلى المُساهمات الخيريّة والمُجتمعيّة التي قامت بها الشّركة خلال السّنة الماليّة، إن وجِدَت، وأن يُحدِّد الجهات المُستفيدة من هذه المُساهمات.
د- يكون مُدقِّق الحِسابات مسؤولاً عن صِحة البيانات الواردة في تقريره بوصفِه وكيلاً عن مجموع المُساهِمين، وللمُساهِم أثناء انعقاد الجمعيّة العُموميّة أن يُناقِش تقرير مُدقِّق الحِسابات وأن يطلُب أي إيضاحات عمّا ورد فيه.
الباب السّابع
ماليّة الشّركة
دفاتر الشّركة وسنتها الماليّة
المادة (57)
أ- على مجلس الإدارة أن يحتفِظ بدفاتر حسابات مُنتظمة حسب الأصول، لإعطاء صُورة صحيحة وعادِلة عن وضع أعمال الشّركة ولتفسير تعامُلاتِها، وتُحفظ هذه الدّفاتر طبقاً للمبادئ المُحاسبيّة المُتعارف عليها دوليّاً، ولا يحِق للمُساهِم فحص هذه الدّفاتر إلا بمُوجب تفويض صادر عن مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ب- تبدأ السّنة الماليّة للشّركة في اليوم الأوّل من شهر يناير، وتنتهي في اليوم الحادي والثلاثين من شهر ديسمبر من كُل سنة.
البيانات الماليّة السنويّة
المادة (58)
أ- يجب أن يتم تدقيق الميزانيّة العُموميّة عن السّنة الماليّة قبل الاجتماع السّنوي للجمعيّة العُموميّة بشهر على الأقل، وعلى مجلس الإدارة إعداد تقرير عن نشاط الشّركة ومركزها المالي في ختام السّنة الماليّة، والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصّافية، وتُرسل نُسخة من البيانات الماليّة السنويّة وحساب الأرباح والخسائِر، مع نُسخة من تقرير مُدقِّق الحِسابات وتقرير مجلس الإدارة وتقرير الحوْكمة إلى الهيئة، مع إرفاق مُسوّدة من دعوة الجمعيّة العُموميّة للانعقاد للمُوافقة على نشرها في الصُّحف اليوميّة، قبل موعد انعقاد الجمعيّة العُموميّة بِـ (21) واحد وعشرين يوماً.
ب- يتم نشر البيانات الماليّة السنويّة للشّركة وفقاً للضّوابط التي تُحدِّدها الهيئة في هذا الشأن، ويتم إيداع نُسخة منها لدى كُل من الهيئة والسُّلطة المُختصّة.
الاقتطاع من الأرباح السنويّة
المادة (59)
يجوز لمجلس الإدارة أن يقتطِع من الأرباح السنويّة غير الصّافية، النِّسبة التي يراها مُناسِبة، كبدل لاستهلاك موجودات الشّركة أو التعويض عن انخفاض قيمتها، ويتم التصرُّف بهذه الأموال للغرض المُخصّص لها فقط بناءً على قرار يصدُر عن مجلس الإدارة في هذا الشأن، دون أن يكون له الحق في توزيعها على المُساهِمين.
توزيع الأرباح السنويّة
المادة (60)
يتم توزيع الأرباح السنويّة الصّافية للشّركة بعد خصم جميع المصروفات العُموميّة والتّكاليف الأخرى، وفقاً لما يلي:
1. يتم اقتطاع ما نِسبتُه (10%) عشرة بالمِئة من صافي الأرباح، تُخصّص لحساب الاحتياطي القانوني، ويُوقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدراً يُوازي (50%) خمسين بالمِئة على الأقل من رأسمال الشّركة، وفي حال نقص الاحتياطي عن ذلك، فإنّه يتعيّن العودة إلى ذلك الاقتطاع.
2. تخصيص نِسبة لا تزيد على (1%) واحد بالمِئة من الرّبح الصّافي للسّنة الماليّة المُنتهِية كمُكافأة للأعضاء، وذلك بعد خصم جميع الاستهلاكات والاحتياطيّات، وتُخصم من هذه المُكافأة، الغرامات التي تكون قد وُقِّعَت على الشّركة من الهيئة أو السُّلطة المُختصّة بسبب مُخالفة مجلس الإدارة للقانون أو قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبِهما أو هذا النِّظام أو أي من التشريعات السّارية في الإمارة خلال السّنة الماليّة المُنتهِية، وللجمعيّة العُموميّة عدم خصم تلك الغرامات أو بعضها إذا تبيّن لها أن تلك الغرامات ليست ناتِجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة.
3. توزيع الباقي من صافي الأرباح على المُساهِمين أو أن يتم ترحيلُه إلى السّنة الماليّة المُقبِلة، بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة، أو أن يُخصّص لإنشاء احتياطي اتفاقي، وفقاً لما تُقرِّرُه الجمعيّة العُموميّة في هذا الشأن.
التصرُّف في الحساب الاحتياطي
المادة (61)
يتم التصرُّف في الحساب الاحتياطي بقرار من مجلس الإدارة في الأوجُه التي تُحقِّق مصالح الشّركة، ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المُساهِمين، ومع ذلك يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع لتأمين توزيع أرباح لا تزيد على (10%) عشرة بالمِئة من رأس المال المدفوع على المُساهِمين، وذلك في السّنوات التي لا تسمح بتوزيع هذه النِّسبة.
سِياسة توزيع الأرباح
المادة (62)
أ- يتم دفع حِصَص الأرباح إلى المُساهِمين وفقاً لنظام التداول والمقاصّة والتسويات في نقل ملكيّة وحفظ الأوراق الماليّة، وكذلك القواعد واجبة التطبيق في السّوق المالي الذي تم فيه إدراج أسهُم الشّركة.
ب- يجوز للشّركة توزيع أرباح رُبع سنويّة أو نِصف سنويّة على المُساهِمين من الأرباح التشغيليّة أو الأرباح المُتراكِمة للشّركة، ويكون مجلس الإدارة مُفوّضاً باعتماد واتخاذ وتنفيذ القرارات المُتعلِّقة بتوزيع الأرباح، وفقاً لسِياسة توزيع الأرباح المُعتمدة من الجمعيّة العُموميّة.
الباب الثّامن
المسؤوليّة
دعوى المسؤوليّة
المادة (63)
مع مُراعاة ما ورد في المادة (33) من هذا النِّظام، لا يترتّب على أي قرار يصدُر عن الجمعيّة العُموميّة سُقوط دعوى المسؤوليّة المدنيّة ضد الأعضاء، وإذا كان الفعل المُوجب للمسؤوليّة قد عُرِض على الجمعيّة العُموميّة بتقرير من مجلس الإدارة أو مُدقِّق الحِسابات وصادقت عليه، فإن دعوى المسؤوليّة تسقُط بمُضِيّ سنة من تاريخ انعقاد الجمعيّة العُموميّة، ومع ذلك، إذا كان الفعل المنسوب إلى الأعضاء يُشكِّل جريمة جزائيّة، فلا تسقُط دعوى المسؤوليّة إلا بسُقوط الدّعوى الجزائيّة.
الباب التّاسع
حل الشّركة وتصفِيتها
حالات حل الشّركة
المادة (64)
تُحَل الشّركة بقرار يصدُر عن المجلس التنفيذي، في أي من الحالات التّالية:
1. انتهاء المُدّة المُحدّدة للشّركة، وفقاً لما هو منصوص عليه في هذا النِّظام.
2. انتهاء الغرض الذي أسِّسَت الشّركة لأجله.
3. صُدور القرار الخاص من الجمعيّة العُموميّة بإنهاء مُدّة الشّركة.
4. اندماج الشّركة في شركة أخرى.
5. هلاك جميع أموال الشّركة أو مُعظمها بحيث يتعذّر استثمار الباقي استثماراً مُجدِياً وفقاً لما تُقرِّرُه الجمعيّة العُموميّة بموجب القرار الخاص.
الخسائِر المُتراكِمة
المادة (65)
إذا بلغت الخسائِر المُتراكِمة للشّركة ما يُساوي قيمة نِصف رأسمالها المُصدر، وجب على مجلس الإدارة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإفصاح للهيئة عن القوائم الماليّة الدوريّة أو السنويّة، دعوة الجمعيّة العُموميّة للانعقاد، لاتخاذ ما يلزم بشأن حل الشّركة قبل الأجل المُحدّد لها أو استمرارها في مُباشرة نشاطها.
تصفِية الشّركة
المادة (66)
عند انتهاء مُدّة الشّركة أو حلّها قبل الأجل المُسمّى، تُحدِّد الجمعيّة العُموميّة، بناءً على طلب مجلس الإدارة، طريقة التصفِية، وتُعيِّن مُصفِّياً أو أكثر، وتُحدِّد مهامّهم، وعلى مجلس الإدارة من تاريخ تعيين المُصفّي التوقُّف عن أداء أي مهام منوطة به، في حين تستمِر الجمعيّة العُموميّة في مُزاولة المهام والصلاحيّات المنوطة بها طيلة مُدّة التصفِية وإلى حين انتهاء إجراءات التصفِية.
الباب العاشر
الأحكام الختاميّة
الأحكام واجبة التطبيق
المادة (67)
أ- تُستثنى الشّركة طيلة مُدّة بقاء ملكيّة أسهُمِها بالكامل للمُساهِم الحُكومي من تطبيق الأحكام المنصوص عليها في المواد (14)، (15)، (20)، (22)، (25)، (30)، (32/5)، (36)، (39) إلى (45)، (47)، (49)، (51)، (52)، و(68) من هذا النِّظام.
ب- تُستثنى الشّركة طيلة مُدّة بقاء ملكيّة أسهُمِها بالكامل للمُساهِم الحُكومي وقبل طرح أسهُمِها للاكتتاب العام، من تطبيق الأحكام المنصوص عليها في المواد (6)، (7)، (8)، (11) إلى (20)، (22)، (24)، (26/3)، (30)، (31)، (32)، (36)، (37)، (105) إلى (160)، )162)، (164) إلى (241)، (243)، (244)، (245)، (247)، (248)، (251)، (252)، (253)، (254/2)، (268) إلى (273)، (275) إلى (301)، (306)، (309)، (311)، (314) إلى (334)، (340) إلى (348)، (350) إلى (359)، و(361) إلى (363) من قانون الشّركات.
ج- تُطبّق أحكام قانون الشّركات والقرارات الصّادرة بمُوجبه وهذا النِّظام على الشّركة فور الانتهاء من طرح أسهُمِها للاكتتاب العام وتسجيلها لدى الهيئة، على أن تُستثنى الشّركة في هذه الحالة من الأحكام المنصوص عليها في المواد (117/2)، (118)، (119)، (121)، (143/2)، (149)، (152)، (199)، (217) و(221) من قانون الشّركات، ويتم استثناء الشّركة من تطبيق أحكام هذه المواد بمُوجب قرار يصدُر في هذا الشأن من مجلس الوزراء.
حوْكمة الشّركات
المادة (68)
مع مُراعاة أحكام هذا النِّظام، تُطبّق على الشّركة جميع القرارات المُنظِّمة لحوْكمة الشّركات المُعتمدة لدى الهيئة، وتُعتبر هذه القرارات جُزءاً لا يتجزّأ من هذا النِّظام ومُكمِّلة له.
إيداع النِّظام الأساسي
المادة (69)
يُودع هذا النظام ويُنشر طبقاً لقانون الشّركات.
