الجريدة الرسمية - العدد 47 تابع (ب) - في 22 نوفمبر سنة 2018
رئيس مجلس الوزراء
بعد الاطلاع على الدستور ؛
وعلى قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية
المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته
التنفيذية الصادرة بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولى رقم 96 لسنة 1982 ؛
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية
الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1992 ؛
وعلى قانون الايداع والقيد المركزي للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة
2000 ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار وزير التجارة الخارجية رقم 906 لسنة 2001 ؛
وعلى قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي والنقد الصادر بالقانون رقم 88 لسنة
2003 ؛
وعلى قانون حماية المنافسة ومنع المنافسات الاحتكارية الصادر بالقانون رقم 3 لسنة
2005 ؛
وعلى القانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير
المصرفية ؛
وبعد أخذ رأى الهيئة العامة للرقابة المالية ؛
وبناء على ما ارتآه مجلس الدولة ؛
قـــــــــــــــــــــــــرر :
مادة رقم 1
يستبدل بنصوص المواد ( 2 الفقرة الأولى ) ، ( 6 الفقرة الثانية ) ، (
13)، (14 )، (15) ، (16)، (24) ، ( 40 الفقرة الاولى )، ( 44 الفقرة الثانية بند
(هـ ) )، ( 50 الفقرة الاولى ) ، ( 54 الفقرة الثانية ) ، ( 56 الفقرة الاولى ) ،
(70) ، (71) ، (72) ، ( 73 الفقرة الأولى ) ، (74) ، (75) ، (76) ، (77) ،(79) ،
(81) ، (82) ، (83) ، (97) ، (100) ، (104) ، (105) ، (106) ، (107) ، (108) ،
(109) ، (110) ، (111) ، (112) ، (113) ، (114) ، (115) ، (116) ، (117) ، (118) ،
(119) ، ( 119 مكرر ) ، (119 مكرر 1 )، (142) الفقرة الثالثة ، (145 الفقرة
الاخيرة ) ، (156) ، (157 الفقرة الاولى ) ، (165 الفقرة الاولى ) ، (205 الفقرة
الثالثة ) ، (248) ، (249) ، (289 الفقرتين الثالثة والرابعة ) ، (298) من اللائحة
التنفيذية لقانون سوق رأس المال ، النصوص الاتية :
مــــادة (2 الفقرة الاولى ) :
يحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن عشرة قروش ولا تزيد على الف
جنيه ويشترط ان يكون رأس المال المصدر مكتتبا فيه بالكامل ، وبمراعاة احكام الحصص
العينية ، يجب على كل مكتتب ان يدفع نقدا ، او وسيلة دفع اخرى مقبولة قانونا ،
الربع على الأقل من القيمة الاسمية للاسهم النقدية فور الاكتتاب بالاضافة الى
مصروفات الاصدار .
مــــادة (6 الفقرة الثانية ) :
على مجلس الادارة او الشريك او الشركاء المديرين ، بحسب الاحوال ، طلب اداء الباقى
خلال مدة لا تجاوز خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة ، وذلك بالطريقة التى يقررها
النظام الاساسى للشركة وفى المواعيد التى تحددها الجمعية العامة العادية ، على ان
يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الاقل .
مــــادة (13 ) :
تصدر الصكوك وفقا للصيغ والشروط الواردة بأحكام القانون .
وتصدر الصكوك من خلال شركة تصكيك تتلقى حصيلة الاكتتاب فى الصكوك ، وتعمل وكيلا عن
مالكى الصكوك فى متابعة استثمارها واستخدامها فى الاغراض التى صدرت من اجلها ،
ومتابعة توزيع عوائد وقيمة استردادها ، وتكون طرفا فى جميع العقود مع الجهة
المستفيدة وغيرها من المشاركين فى الاصدار نيابة عن مالكى الصكوك .
ويضع مجلس ادارة الهيئة الشروط والضوابط الخاصة بقيام الجهة المستفيدة باصدار
الصكوك بذاتها لتمويل مشروعاتها .
مــــادة ( 14 ) :
تلتزم شركة التصكيك بالشروط الاتية :
1- ان يتضمن نظامها الاساسى اجازة اصدار الصكوك .
2- ان يكون رأسمالها المصدر مدفوعا بالكامل .
3- ان تحصل على تصنيف ائتمانى لاصدار الصكوك من احدى جهات التصنيف التى تقبل
الهيئة تصنيفها لاصدارات الاوراق المالية الصادرة عنها والمعتمدة لدى الهيئة ،
والا تقل درجة التصنيف عن المستوى الدال عن الوفاء بالالتزامات الواردة بنشرة
الاكتتاب او مذكرة المعلومات ، وذلك فى الحالات التى تتطلب طبيعتها ذلك .
4- ان تقوم بقيد الصكوك وايداعها لدى شركة الايداع والقيد المركزى وفقا لاحكام
قانون الايداع والقيد المركزى للاوراق المالية .
مــــادة ( 15 ) :
احكام خاصة باصدار الصكوك :
يجوز بموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة التصكيك اصدار صكوك قابلة للتحويل
الى اسهم ، وذلك بناء على اقتراح مجلس ادارة الشركة ، على ان يوضح به الغرض من
الاصدار وقيمة العائد على الصك واساس احتسابه ونوع الطرح وقابليتها للتحويل لاسهم
وأسس التحويل ، والتى تشمل :
معامل التحويل وطريقة احتسابه وتوقيت التحويل ومواعيد تقديم طلب التحويل وحدود حق
الاسهم الناتجة عن التحويل فى توزيعات الارباح عن السنة المالية التى تم فيها
التحويل ، ويرفق به تقرير من مراقب حسابات الشركة بشروط الاصدار .
وتصدر صكوك الاصدار الواحد بقيمة متساوية وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ، وان
تعطى حقوق متساوية لمالكيها .
ويجوز لشركة التصكيك ات تصدر صكوك يطلق عليها متوافقة مع الشريعة الاسلامية او
اسلامية او شرعية ، على ان تتوافر الشروط الاتية :
( أ ) ان يكون المشروع محل التصكيك مجازا من لجنة الرقابة الشرعية بما يفيد توافقه
مع احكام الشريعة الاسلامية .
(ب ) ان تكون جميع التعاقدات الخاصة باصدار الصكوك ونشرات الطرح المرتبطة به مجازة
من لجنة الرقابة الشرعية بما يفيد توافقها مع احكام الشريعة الاسلامية .
( ج ) ان يكون طلب قيد وتداول اصدار الصكوك باحدى البورصات مجازا من لجنة الرقابة
الشرعية .
مــــادة ( 16) :
احكام خاصة بطرح الصكوك :
تقوم الجهة المصدرة بطرح الصكوك بناء على نشرة اكتتاب عام معتمدة من الهيئة او
مذكرة معلومات تم الموافقة عليها من الهيئة ، بحسب الاحوال ، وذلك وفقا للنموذج
المخصص لذلك .
وتكون الجهة المصدرة مسئولة عن صحة المستندات والبيانات والاقرارات المقدمة للهيئة
، وكذلك عن المعلومات الواردة فى نشرة الاكتتاب العام او مذكرة المعلومات ودقتها
وشمولها ، وأية معلومات او بيانات أخرى يتم الافصاح عنها ، وتكون ذات العلاقة
بعملية الاصدار .
وتكون الصكوك مطروحة فى اكتتاب عام اذا تم عرضها على اشخاص طبيعيين او اعتباريين
غير محددين سلفا .
وتكون الصكوك مطروحة طرحا خاصا فى حالة عرضها على اشخاص من ذوى الملاءة المالية او
مؤسسات مالية .
ويقصد بالاشخاص من ذوى الملاءة المالية :
الاشخاص الاعتبارية العامة .
صناديق التأمين والمعاشات العامة والخاصة .
شركات الاموال التى لا يقل رأسمالها المدفوع عن مليون جنيه مصرى .
الاشخاص الطبيعيين ذوى الخبرة التى لا تقل عن ثلاث سنوات فى أعمال الائتمان وادارة
الاموال والاستثمار .
الاشخاص الطبيعيين المالكين لاوراق او ادوات مالية تزيد قيمتها على خمسمائة ألف
جنيه صادرة عن شركتين على الاقل .
ويقصد بالمؤسسات المالية :
البنوك المصرية وفروع البنوك الاجنبية الخاضعة لاشراف البنك المركزى المصرى .
شركات التأمين او اعادة التامين .
شركات رأس المال المخاطر .
شركات الاستثمار المباشر .
شركات التمويل العقارى .
شركات التأجير التمويلى .
شركات التخصيم .
صناديق الاستثمار .
المؤسسات المالية الاجنبية .
ويجوز ان يكون للصكوك ضامن لتغطية الاكتتاب من الجهات المرخص لها بذلك من الهيئة ،
فاذا كان الضامن بنكا وجب عليه الحصول على موافقة البنك المركزى المصرى ، كما يجوز
ان يكون للصكوك متعهد اعادة شراء او متعهد استرداد من البنوك او الشركات العاملة
فى مجال الاوراق المالية ويلتزم بشرائها او استردادها وفقا لما تحدده نشرة
الاكتتاب او مذكرة المعلومات بحسب الاحوال .
ويجوز للجهة المستفيدة استرداد الصكوك قبل انتهاء مدتها ، عن طريق تعهد شركة
التصكيك ببيع موجوداتها للجهة بالثمن الوارد بالتعهد ، اذا نصت نشرة الاكتتاب على
ذلك .
مــــادة ( 24 ) :
لا يجوز زيادة رأس المال المصدر بأسهم ممتازة ، الا بعد موافقة الجمعية العامة غير
العادية بأغلبية ثلاثة ارباع اسهم الشركة قبل الزيادة وتعديل النظام الاساسى
للشركة ، وذلك بناء على اقتراح مجلس الادارة وتقرير من مراقب الحسابات فى شأن
الاسباب المبررة لذلك .
مــــادة (40 الفقرة الاولى ) :
لا تكون الاسهم مطروحة للاكتتاب العام فى السوق الاولى او الطرح العام فى سوق
التداول الا فى حالة دعوة اشخاص غير محددين سلفا الى الاكتتاب فى تلك الاسهم ، ولا
يشترط حد ادنى لعدد او قيمة الاسهم التى يتم طرحها فى اكتتاب عام او طرح عام .
مــــادة (50 الفقرة الاولى ) :
ينشر موجز لنشرة الاكتتاب وتعديلاتها بعد اعتمادها من الهيئة متضمنا البيانات
الرئيسية لها ، وذلك على النموذج الذى تضعه الهيئة فى هذا الشأن ، وفقا لوسائل
النشر التى يحددها مجلس ادارة الهيئة .
مــــادة (54 الفقرة الثنية ) :
واذا جاوز الاكتتاب عدد الاسهم المطروحة ولم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين
المكتتبين ، وجب تخصيصها بتوزيع عدد الاسهم الاسمية لكل من مكتتب على اساس نسبة
عدد الاسهم المطروحة الى عدد الاسهم المكتتب فيها ، بحيث لا يترتب على ذلك اقصاء
المكتتب فى الشركة أيا كان عدد الاسهم التى اكتتب فيها ، ويراعى جبر الكسور لصالح
صغار المكتتبين .
مــــادة (56 الفقرة الاولى ) :
يجب على كل من المؤسسين والجهة التى تقلت مبالغ من المكتتبين اخطار الهيئة خلال
خمسة ايام عمل التالية لقفل باب الاكتتاب ، باسماء المكتتبين فى الاسهم الاسمية
وجنسياتهم ومحال اقامتهم وقيمة ما دفعه كل منهم وعدد الاسهم التى اكتتب فيها
ومقدار الاسهم التى خصصت له .
مــــادة (70 ) :
يجوز لحملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى ذات الاصدار الواحد
تكوين جماعة تهدف الى حماية المصالح المشتركة لاعضائها ومتابعة الاصدار حتى
انتهائه .
ويجب ان تتضمن نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات ، بحسب الاحوال ، نصا يفيد تحديد
رغبة المكتتبين فى السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى فى الاشتراك فى
عضوية جماعة حملة السندات من عدمه ، على ان يرفق بسند الاكتتاب اقرار من المكتتبين
بالرغبة فى عضوية جماعة حملة السندات من عدمه .
وفى حالة اصدار سندات او صكوك التمويل او اوراق مالية اخرى على دفعات فى اطار
برنامج اجمالى للاصدار ، يكون لحملة كل دفعة من السندات او صكوك التمويل او
الاوراق المالية الاخرى الاشتراك فى الجماعة والمشاركة فى كافة اعمالها او
قراراتها بنسبة ما يملكونه من سندات او صكوك تمويل او اوراق مالية اخرى الى اجمالى
رصيد السندات او الصكوك او الاوراق المالية الاخرى القائم فى تاريخ الاشتراك فى الجماعة
.
وتبين نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات ، بحسب الاحوال ، كيفية تكوين فى هذه
الحالة وطريقة اشتراك حملة كل دفعة فى الجماعة .
مــــادة ( 71 ) :
يكون لجماعة حملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى ممثل قانونى من
بين اعضائها ، يتم اختياره فى اجتماع للجماعة بقرار من أغلبية حملة السندات او
صكوك التمويل او الاوراق المالية الاخرى الحاضرة فى الاجتماع ، ويتم اخطار الهيئة
والجهات المرتبطة بالاصدار باسم ممثل الجماعة فور اختياره ، ويتم الاخطار وفقا
لوسائل النشر المحددة بالضوابط الصادرة من مجلس إدارة الهيئة .
وتحدد الجماعة فترة تمثيله لها ، ومن ينوب عنه عند غيابه ، والمكافأة المالية التى
ترى الجماعة تقريرها له ، فاذا لم يتم اختياره خلال ثلاثة اشهر من تاريخ اول
اجتماع دعى اليه لاختياره ، على الجهة المصدرة للسندات ابلاغ الهيئة بطلب تعيين
ممثل للجماعة ، وعلى رئيس الهيئة ان يصدر قرار بتعيين ممثل للجماعة خلال اشهر من
تاريخ وصول الطلب للهيئة .
ويتم عزل الممثل القانونى للجماعة باغلبية حملة السندات او صكوك التمويل او
الاوراق المالية الاخرى الحاضرة فى الاجتماع حال فقده احد الشروط المبينة فى هذه
اللائحة او لغيرها من الاسباب ، بناء على طلب من حملة (5%) من قيمة الاصدار او من
الهيئة ، ويجب ان يكون قرار العزل مسببا ، مع اختيار ممثل قانونى آخر فى ذات
الاجتماع بنفس الشروط والاجراءات الخاصة بالتعيين .
مــــادة ( 72 ) :
يجب ان يكون ممثل الجماعة او نائبه شخصا طبيعيا ، سواء كان ذلك بصفته الشخصية او
بصفته ممثلا عن شخص اعتبارى ، ويجب الا يكون للممثل القانونى او نائبه علاقة
مباشرة او غير مباشرة بالجهة مصدرة الاوراق المالية او الاطراف المرتبطة بعملية
التوريق ، او مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى تلك الاوراق ، او ان يكون عضوا بمجلس ادارة
او من الشركاء المديرين او من اعضاء مجلس المراقبة او من العاملين لدى شركة تملك
اكثر من (10%) من رأس مال الجهة مصدرة الاوراق المالية او ضامنة لكل لو بعض ديون
هذه الجهة .
مــــادة ( 73 الفقرة الاولى ) :
يجب على رئيس مجلس ادارة الجهة او العضو المنتدب للادارة والممثل القانونى للجماعة
ان يخطر الهيئة بتشكيل الجماعة واسم ممثلها القانونى ، خلال خمسة عشر يوما من
تاريخ تشكيلها ، وذلك وفقا لوسائل النشر المحددة بالضوابط الصادرة من مجلس ادارة
الهيئة .
مــــادة ( 74 ) :
يتولى الممثل القانونى للجماعة مباشرة الاختصاصات الاتية :
( أ ) رئاسة اجتماعات الجماعة ، وفى حالة غيابه ومن ينوب عنه تختار الجماعة من يحل
محله فى رئاسة الاجتماع .
(ب ) القيام باعمال الادارة اللازمة لتسيير امور الجماعة وحماية مصالحها ، وذلك
طبقا للنظام الذى تضعه له الجماعة .
( ج ) تمثيل الجماعة فى مواجهة الجهة المصدرة والغير وامام القضاء .
( د ) رفع الدعاوى التى توافق الجماعة على اقامتها باسمها ، وذلك بغرض المحافظة
على المصالح المشتركة لاعضائها ، وبصفة خاصة الدعاوى المتعلقة بإبطال القرارات
والاعمال الضارة بالجماعة من الجهة المصدرة ان كان لذلك مقتضى .
( هـ ) الدعوة لعقد الجماعة فى الحالات التى تستدعى ذلك لحماية لمصالحهم ، ا وفى
حالة اتخاذ قرار بالجهة المصدرة يضر بمصالح حملة السندات او صكوك التمويل ، او فى
حالة حدوث حالة اخلال وعدم سداد مستحقات حملة السندات او صكوك التمويل او الاوراق
المالية الاخرى فى مواعيدها .
( و ) اى اختصاصات اخرى منصوص عليها فى نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات ، بما لا
يتعارض مع مصلحة الجماعة .
مــــادة ( 75 ):
يجب على الجهة المصدرة اخطار ممثل الجماعة بموعد جلسات الجمعية العامة او الجهة
المختصة بذلك فى غير الشركات بحسب الاحوال ، وموافاته بجميع الاوراق المرفقة
بالاخطار على الوجه الذى يتم به اخطار المساهمين .
ويكون الممثل القانونى للجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للجهة المصدرة او
الجهة المختصة بذلك فى غير الشركات بحسب الاحوال ، وابداء ملاحظاته دون ان يكون له
صوت معدود فى المداولات ، ويكون له عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس ادارة
الجهة المصدرة او الجمعية العامة للجهة المصدرة ، ويجب إثبات محتواها فى محضر
الجلسة .
ولا يجوز للممثل القانونى للجماعة التدخل فى ادارة الجهة المصدرة .
مــــادة ( 76 ):
تدعى للاجتماع ، فى اى وقت ، جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية
الاخرى ، وذلك فى الاحوال الاتية :
( أ ) اذا طلب الممثل القانونى للجماعة .
( ب ) اذا طلب مجلس ادارة الجهة المصدرة او الشريك او الشركاء المديرون بحسب
الاحوال .
( ج) اذا طلب حملة مالا يقل عن (5%) من قيمة السندات وصكوك التمويل والاوراق
المالية الاخرى بالجماعة بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول من الجهة المصدرة او الممثل
القانونى للجماعة . فاذا لم يتم الاجتماع خلال ثلاثين يوما جاز للطالبين او بعضهم
ان يطلبوا من محكمة الامور المستعجلة الامر بتعيين ممثل مؤقت للجماعة يتولى الدعوة
لعقد الاجتماع ورئاسته .
( د ) اذا طلبت الهيئة .
( هـ ) اذا طلب مصفى الجهة المصدرة خلال فترة التصفية .
( و ) فى اى حالة أخرى يتم النص عليها فى نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات .
على ان يتضمن الطلب فى جميع الاحوال الموضوعات المطلوب عرضها على الجماعة .
كما تختص الجماعة بالنظر فى الموضوعات الآتية :
( أ ) التعديلات على بنود نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات الخاصة بالسندات او
الصكوك او الاوراق المالية الاخرى .
( ب ) تعديل العقود المرتبطة بعملية التوريق خلال عمر السندات وحالات انهاء تلك
العقود .
(ج ) اجراء اى زيادة فى الاتعاب والعمولات والمصاريف التى يتم خصمها من محفظة
الحقوق المالية المحالة خلال عمر سندات التوريق الصادرة فى مقابلها .
( د ) حدوث اى حالة من حالات الاخلال الواردة بنشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات
او عدم سداد مستحقات حملة السندات او الاوراق المالية الاخرى فى تواريخ استحقاقها
المحددة .
( هـ ) المسائل التى تطلب الهيئة عرضها على الجماعة .
( و ) موضوعات أخرى منصوص عليها بنشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات .
وتصدر قرارات الجماعة بالأغلبية الحاضرة ، وذلك عدا القرارات المتعلقة بالبنود
ارقام ( أ،د،هـ ) فتصدر بأغلبية ثلثى السندات او الصكوك الحاضرة .
مــــادة ( 77 ):
يجب على كل من وجه الدعوة لاجتماع الجماعة ان يخطر الهيئة والجهة مصدرة الاوراق
بالبيانات والاخطارات الموجهة للدعوة لعقد اجتماع للجماعة ، وذلك فى ذات تاريخ
الاخطار او الاعلان .
مــــادة ( 79 ):
تتضمن الدعوة الى اجتماع جماعة حملة السندات وصكوك التمويل و الاوراق المالية
الاخرى البيانات المتطلبة لدعوة الجمعية العادية للشركة الواردة بحكم المادة ( 179
) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات
ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار اليه او الجهة المختصة بذلك فى
غيرالشركات بحسب الاحوال ، على ان يضاف الى البيانات المبينة فى الدعوة للاجتماع
بيان الاصدار او الاصدارات التى يدعى حملة اوراقها الى الاجتماع ، واسم وعنوان
الشخص الذى يدعو الى الاجتماع وصفته ، او قرار المحكمة بتعيين ممثل مؤقت للدعوة
الى الاجتماع فى حالة وجوده .
وتتم الدعوة الى الاجتماع وفقا للطريقة المحددة بنشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات
الخاصة بالاصدار ، على ان يتم اخطار الهيئة مسبقا بها ونشرها وفقا للضوابط المحددة
بالنشر الواردة بقرار مجلس ادارة الهيئة.
مــــادة ( 81 ):
يكون من حق كل حامل سند او صك تمويل او ورقة مالية اخرى حضور اجتماعات جماعة حملة
السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى سواء بنفسه او من ينيبه .
ويكون لحملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى التى تقرر استهلاكها
دون ان يتم اداء قيمتها بالكامل ، سواء لافلاس الجهة المصدرة او لخلاف حول شروط رد
قيمة السند او صك التمويل او أية ورقة مالية اخرى ، الحق فى حضور الاجتماعات .
ولا يجوز ان يمثل حملة السندات او صكوك التمويل او الاوراق المالية الاخرى فى حضور
اجتماعات الجماعة اعضاء مجلس ادارة الجهة مصدرة السندات او صكوك التمويل او
الاوراق المالية الاخرى او اى شركة اخرى ضامنة لديونهم او اعضاء مجلس مراقبتها او
مراقبى حساباتها او احد العاملين بها او اصول او فروع او ازواج الاشخاص المشار
اليهم .
مــــادة ( 82 ):
تجتمع جماعة حملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى فى مقر الجهة
المصدرة او اى مكان آخر تحدده الجماعة للاجتماع فى المدينة التى بها مقر الجهة
المصدرة ، وتتحمل الجهة المصدرة نفقات الاجتماع والدعوة اليه وما يتقرر من مكافأة
للممثل القانونى للجماعة ، وذلك مالم تتضمن نشرة الاصدار تحديد اسلوب آخر لتحمل
نفقات اجتماعات جماعة مالكى الصكوك ومكافآت ممثلها .
مــــادة ( 83 ):
مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من هذه المادة ، يكون لجماعة حملة السندات وصكوك
التمويل والاوراق المالية الاخرى ان تتخذ فى اجتماعاتها التى تتم طبقا لاحكام هذه
اللائحة الاجراءات الاتية :
( أ ) اى اجراء يكون من شأنه حماية المصالح المشتركة لحملة السندات وصكوك التمويل
والاوراق المالية الاخرى وتنفيذ الشروط التى تم على اساسها الاكتتاب .
(ب ) تقرير النفقات التى قد تترتب على اى من الاجراءات التى تتخذها .
( ج ) ابداء اى توصيات فى شأن من شئون الجهة المصدرة لتعرض على الجمعية العامة
للمساهمين او مجلس ادارة الشركة المصدرة او الجهة المختصة بذلك فى غير الشركات
بحسب الاحوال .
ولا يجوز لجماعة حملة السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى ان تتخذ اى
اجراءات يترتب عليها زيادة اعباء اعضائها او عدم المساواة فى المعاملة بينهم .
مــــادة ( 97 ):
يجوز التعامل على اى عدد من الاوراق المالية .
ويكون سعر التداول للورقة المالية هو آخر سعر إقفال لها ، ويحدد سعر الاقفال طبقا
للقواعد التى تضعها ادارة البورصة وتعتمدها الهيئة .
مــــادة ( 100 ):
تنتقل ملكية الاوراق المالية الاسمية المقيدة باتمام قيد تداولها بالبورصة
بالوسائل المعدة لذلك .
ويصدر مجلس ادارة الهيئة قرارا بقواعد واجراءات التعامل على الاوراق المالية غير
المقيدة بجداول البورصات المصرية ، واجراءات نقل ملكيتها .
مــــادة ( 104 ):
يجوز بموافقة مجلس ادارة الهيئة انشاء بورصات خاصة ، تكون لها الشخصية المعنوية
الخاصة ، وتتخذ شكل شركة مساهمة ويقتصر التداول فيها على نوع او اكثر من الاوراق
المالية .
ولا يجوز للبورصة مزاولة نشاطها الا بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة .
مــــادة ( 105 ):
يتم تأسيس البورصة الخاصة وفقا للاحكام والاجراءات والاوضاع المقررة فى هذه
اللائحة لتأسيس الشركات العاملة فى مجال الاوراق المالية ، وبمراعاة الضوابط التى
يضعها مجلس ادارة الهيئة فى هذا الشأن .
وتكون الموافقة على تأسيس البورصة بقرار يصدره مجلس ادارة الهيئة .
مــــادة ( 106 ):
يكون عقد البورصة الخاصة ونظامها الاساسى وفقا للنماذج التى تضعها الهيئة .
ويتولى مراجعة حسابات البورصة الخاصة مراقبان للحسابات من بين المقيدين بسجل
مراقبى الحسابات بالهيئة ، يتم اختيارهما وتحديد اتعابهما بقرار من الجمعية العامة
لشركة البورصة .
مــــادة ( 107 ):
تلتزم البورصة الخاصة بكافة القواعد والضوابط المنظمة للتقدم بطلب الحصول على
الموافقة على انشائها ، والشروط الواجب توافرها فى هيكل المساهمين بالشركة واعضاء
مجلس ادارتها والمديرين التنفيذين واعضاء لجنة العضوية وغيرها من اللجان ، وكذا
قواعد تجنب تعارض المصالح لدى اعضاء مجلس الادارة والعاملين بالبورصة ، وعدم
استخدام المعلومات المتوافرة لاى منهم لمصلحته الشخصية او افشائها للغير ، وذلك
على النحو الذى يصدر به قرار من مجلس ادارة الهيئة .
مــــادة ( 108 ):
يتم تداول الاوراق او الادوات المالية المقيدة بالبورصات الخاصة وفقا للقواعد التى
يضعها مجلس ادارة البورصة وتعتمدها الهيئة .
مــــادة ( 109 ):
تنشأ بورصة للعقود الآجلة ، يتم تداول فيها على العقود التى تشتق قيمتها من قيمة
اصول مالية او عينية او مؤشرات الاسعار او اوراق مالية او ادوات مالية او غيرها من
المؤشرات التى تحددها الهيئة ، سواء كانت فى شكل عقود مستقبلية او عقود خيارات او
عقود المبادلة وغيرها من العقود النمطية .
مــــادة ( 110 ):
يصدر مجلس ادارة الهيئة قرارا باحكام وشروط واجراءات الترخيص بمزاولة النشاط
لبورصات العقود الآجلة ، يتضمن الالتزام بأداء تأمين للهيئة ومقدار قيمته
والاجراءات المنظمة للخصم منه واحوال واجراءات استكماله وادارة الهيئة لحصيلته .
مــــادة ( 111 ):
يتم التعامل على العقود ببورصة العقود الآجلة وفقا للصيغ والشروط التى يقرها مجلس
ادارة الهيئة .
مــــادة ( 112 ):
يجوز للبورصة تأسيس شركة مساهمة لمزاولة نشاط بورصات العقود الآجلة ، ولها ان
تزاول نشاط العقود المشتقة من الاوراق المالية المقيدة بها دون الحاجة لتأسيس شركة
.
مــــادة ( 113 ):
تتم عمليات المقاصة والتسوية للعقود التى يجرى التعامل عليها فى بورصات العقود
الآجلة وفقا لاحكام قانون الايداع والقيد المركزى للاوراق المالية المشار اليه
ولائحته التنفيذية من خلال شركة مقاصة وتسوية مرخص لها من الهيئة .
وعلى الجهة المرخص لها بمباشرة عمليات المقاصة والتسوية اصدار لائحة بقواعد اجراء
المقاصة والتسوية ، ولا تكون هذه اللائحة نافذة الا بعد اعتمادها من الهيئة .
وفى حالة التسوية المادية للعقود على السلع ، يتم تسليم السلع محل العقود وفقا
للقواعد التى تضعها وحدة الاشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع .
وفيما عدا ما تقدم ، يسرى قانون الايداع والقيد المركزى للاوراق المالية ولائحته
التنفيذية .
مــــادة ( 114 ):
تنشأ بالوزارة المختصة بالتجارة الداخلية وحدة مستقلة ذات طابع خاص تسمى وحدة
الاشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع ، تتولى التنظيم والاشراف والرقابة
على المخازن المعتمدة للسلع وعلى خبراء تصنيفها .
مــــادة ( 115 ):
يكون لوحدة الاشراف والرقابة على المخازن المعتمدة للسلع مجلس امناء ، يصدر
بتشكيله وتحديد المعاملة المالية لاعضائه قرار من الوزير المختص بالتجارة الداخلية
.
مــــادة ( 116 ):
يتم تنفيذ العمليات داخل بورصات العقود الآجلة بواسطة منفذى الاوامر بشركات
الوساطة لحساب العملاء والاعضاء المتعاملين لحسابهم ، ويتم تأسيس شركات الوساطة فى
العقود الآجلة وفقا لاحكام المادة ( 27 ) من قانون سوق رأس المال ، ويحدد مجلس
ادارة الهيئة شروط الترخيص .
مــــادة ( 117 ):
تلتزم شركات الوساطة بالعقود بضوابط الافصاح للعملاء الواردة بقانون سوق رأس المال
، ويجوز لشركة الوساطة التعامل مع العقود لحسابها بشرط الافصاح لبورصة العقود
الآجلة والهيئة عن كافة تعاملات الشركة لحسابها الخاص او لحساب العاملين بها ،
وذلك وفقا للاجراءات التى تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة .
مــــادة ( 118 ):
فى الاحوال التى ترغب فيها البورصة الخاصة وقف مزاولة نشاطها اختياريا ، يجب على
مجلس ادارة البورصة ، بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية
ثلاثة أرباع مساهمى الشركة ، التقدم بطلب الى الهيئة للحصول على موافقتها على
السير فى اجراءات وقف النشاط ، ويرفق بالطلب ما يأتى :
1- أسباب ومبررات وقف مزاولة النشاط .
2- التعهد بالالتزام بابراء البورصة لذمتها نهائيا تجاه كافة المتعاملين معها فور
صدور موافقة الهيئة على طلب الوقف ، وذلك خلال المدة التى تحددها الهيئة .
3- بيان معتمد من الممثل القانونى للبورصة بالالتزامات المالية وغير المالية على
البورصة ، سواء لصالح الهيئة او لاى جهة من الجهات الاخرى .
4- بيان بالدعاوى القضائية المتداولة التى تكون البورصة طرفا فيها .
5- بيان يفيد موقف تنفيذ كافة اوامر البيع والشراء المقدمة الى البورصة على
الاوراق او الادوات المالية المرخص لها بالتداول عليها .
6- الميعاد المقترح لوقف التداول على الاوراق او الادوات المالية المرخص للبورصة
بالتداول عليها .
7- التعهد بقيام البورصة باخطار المرخص لها من الهيئة بمباشرة عمليات المقاصة
والتسوية للعمليات التى تتولى البورصة لحسابهم الخاص ، ووحدة الاشراف والرقابة على
المخازن المعتمدة للسلع بوقف مزاولة النشاط فور موافقة الهيئة .
8- تقرير من مراقبى حسابات البورصة برأيهما فى وقف مزاولة النشاط .
9- دراسة توضح كيفية البورصة للعمليات بها .
10- التعهد بالالتزام بكافة الضوابط والاجراءات التى تقررها الهيئة لوقف النشاط .
مــــادة ( 119 ):
تتولى الهيئة دراسة طلب الوقف بعد التأكد من استيفائه كافة البيانات والمستندات
المؤيدة له ، ولها طلب استيفاء المستندات او البيانات او المعلومات التى تراها
ضرورية للبت فى الطلب .
وتعرض الدراسة المعدة فى هذا الشأن على مجلس ادارة الهيئة للبت فى الطلب ، ويراعى
عند اتخاذ قراره الاتى :
1- مدى أهمية الاوراق او الادوات المالية محل نشاط البورصة ، والمجالات التى
ستتأثر سلبا بوقفها .
2- أحجام وقيم التعامل بالبورصة ، ومدى كون النشاط يحقق خسائر لسنوات متتالية .
3- مدى وجود مصلحة لاعضاء مجلس ادارة البورصة او اى من مساهميها الرئيسيين او اى
من اقاربهم حتى الدرجة الرابعة ، من وقف نشاط البورصة .
ويصدر مجلس ادارة الهيئة قراره بشأن طلب نشاط البورصة ، وفقا لاى من الصورتين
الاتيتين :
( أ ) الموافقة على طلب الايقاف وتحديد تاريخ بدء تنفيذه ، على ان يتضمن القرار
المتطلبات والاجراءات الواجب على البورصة اتباعها لاستكمال وقف النشاط ، ومنها
البدء فى انهاء التعاملات المتعلقة بنشاط البورصة بنشاط البورصة وعدم تلقى أية
معاملات جديدة من العملاء الا ما يهدف منها الى اغلاق الحسابات والعقود ، كما يجوز
تحديد مدة يتم وقف النشاط بعدها .
( ب ) استمرار ممارسة لنشاطها لحين تحويل أنشطتها للبورصة المصرية او لبورصة اخرى
يرخص لها بذات النشاط خلال مدة لا تجاوز سنة .
ولمجلس ادارة الهيئة حفاظا على استقرار السوق وحماية للمتعاملين فيه ، فى حالة
الزام البورصة باستمرار النشاط لمدة محددة ، تعيين مفوض لادارة البورصة لحين انهاء
اجراءات وقف مزاولة النشاط.
مــــادة (119 مكررا) :
تلتزم البورصة ينشر قرار الهيئة الصادر بالموافقة على وقف مزاولة النشاط والضوابط
والاجراءات الصادرة عن الهيئة فى هذا الشأن ، وفقا لوسائل التى يحددها مجلس ادارة
الهيئة .
ويجب ان يتضمن النشر دعوة أصحاب الشأن من المتعاملين او شركات الوساطة فى الاوراق
المالية او الجهة المرخص لها بمباشرة عمليات المقاصة والتسوية او غيرهم من الجهات
لتقديم ما يرونه من ملاحظات على وقف البورصة لنشاطها ، وذلك خلال مدة لا تجاوز
شهرا من تاريخ النشر .
وتقوم الهيئة بدراسة هذه الملاحظات وتوجيه ادارة البورصة بما يجب عليها القيام به
تجاهها .
مــــادة (119 مكررا 1):
تلتزم البورصة بتنفيذ كافة المتطلبات التى حددتها الهيئة لوقف النشاط فى المواعيد
التى حددتها ، وبعد الانتهاء من كافة متطلبات وقف النشاط يتم العرض على مجلس ادارة
الهيئة لالغاء الترخيص ، وذلك بناء على طلب يقدم من الممثل القانونى للبورصة مرفقا
به قرار الجمعية العامة للشركة المتضمن تعيين مصف او اكثر للقيام باعمال التصفية
والاجراءات الواجب عليه اتباعها خلال فترة التصفية ومدة التصفية بما لا يجاوز سنة
.
ولا يجوز لاى شركة وقف نشاطها او تصفية عملياتها الا بموافقة مجلس ادارة الهيئة ،
وذلك بعد التثبت من ان الشركة قد أبرأت ذمتها نهائيا من التزامتها وفقا للشروط
والاجراءات التى يحددها مجلس ادارة الهيئة .
مــــادة (142 الفقرة الثالثة ) :
ويكون للبنوك ، بعد موافقة البنك المركزى المصرى ، وللشركات التى تباشر أنشطة
مالية غير المصرفية التى يصدر بتحديدها قرار من مجلس ادارة الهيئة ، ان تباشر
بنفسها او مع غيرها ، نشاط صناديق الاستثمار بترخيص من الهيئة ، ويصدر مجلس ادارة
الهيئة قواعد وضوابط واجراءات الترخيص ومباشرة النشاط واشراف ورقابة الهيئة .
مــــادة (145 الفقرة الاخيرة ):
ويتم نشر نشرة الاكتتاب الملخص بها وفقا لوسائل التى يحددها مجلس ادارة الهيئة ،
ويسقط قرار الهيئة باعتماد نشرة الاكتتاب او الطرح من خلال مذكرة المعلومات اذا لم
يتم فتح باب الاكتتاب فى وثائق الاستثمار خلال شهرين من تاريخ صدور الموافقة ، ما
لم تقرر الهيئة مد تلك الفترة لمدة او مدد أخرى.
مــــادة ( 156 ):
يكون الاكتتاب فى وثائق الاستثمار المطروحة طرحا عاما او خاصا عن طريق احد البنوك
او الشركات العاملة فى مجال الاوراق المالية التى ترخص لها الهيئة يتلقى الاكتتاب
، وبعد الاكتتاب فى وثائق الاستثمار قبولا من المكتتب للنظام الاساسى للصندوق وما
ورد بنشرة الاكتتاب وموافقة على تكوين جماعة حملة الوثائق والانضمام لها .
ويتم الاكتتاب بموجب مستخرج الكترونى لشهادة اكتتاب مختومة بخاتم الجهة التى تلقت
قيمة الاكتتاب وموقع عليها من المختص بهذه الجهة متضمنة ما يلى :
1- اسم الجهة التى تلقت قيمة الاكتتاب .
2- اسم الصندوق مصدر الوثيقة .
3- رقم وتاريخ بمزاولة قيمة الاكتتاب .
4- اسم البنك الذى تلقى قيمة الاكتتاب .
5- اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وتاريخ الاكتتاب .
6- اجمالى قيمة الوثائق المطروحة للاكتتاب .
7- قيمة وعدد الوثائق المكتتب فيها بالارقام والحروف .
ويظل الاكتتاب مفتوحا للمدة المحددة بالنشرة بحيث لا تقل عن عشرة ايام ولا تجاوز
شهرين ، واذا لم يكتتب فى جميع الوثائق المطروحة خلال تلك المدة جاز بموافقة رئيس
الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين .
ويجوز غلق الاكتتاب بعد مرور خمسة أيام من تاريخ فتح باب الاكتتاب فى حالة تغطية
جميع الوثائق المطروحة للاكتتاب .
مــــادة (157 الفقرة الاولى ):
فى حالة انتهاء المدة المحددة للاكتتاب دون تغطية الوثائق المطروحة بالكامل ، جاز
لمجلس ادارة شركة الصندوق خلال ثلاثة ايام من تاريخ انتهائها ان يقرر الاكتفاء بما
تم تغطيته على الا يقل عن (50%) من مجموع الوثائق المطروحة وبشرط اخطار الهيئة
والافصاح للمكتتبين فى الوثائق ، والا اعتبر الاكتتاب لاغيا . ويلتزم البنك او
الشركة العاملة فى مجال الاوراق المالية متلقية الاكتتاب بالرد الفورى لمبالغ
الاكتتابات شاملة مصاريف الاصدار حال طلب المكتتب ذلك .
مــــادة (165 الفقرة الاولى ):
يحتفظ مدير الاستثمار بالاوراق المالية التى يستثمر الصندوق امواله فيها لدى احد
البنوك المرخص لها من الهيئة بنشاط امناء الحفظ والخاضعة لاشراف البنك المركزى
المصرى وبمراعاة قواعد تجنب تعارض المصالح الصادرة عن الهيئة وذلك باسم الصندوق
ولحسابه ، ويجوز للبنوك المرخص لها من الهيئة بمزاولة نشاط امناء الحفظ والتى
تباشر نشاط صناديق الاستثمار بنفسها وفقا لاحكام هذا الفصل ان تقوم بدور امين
الحفظ لتلك الصناديق بشرط الا يكون مدير الاستثمار تابع للبنك او خاضع للسيطرة
الفعلية له وفقا للضوابط التى يحددها مجلس ادارة الهيئة فى هذا الشأن .
مــــادة (205 الفقرة الثالثة ):
وتسرى القرارات الصادرة اعمالا لاحكام المادتين ( 30و31 ) من قانون سوق رأس المال
اعتبارا من اليوم التالى لاخطار الهيئة للشركة بالقرار .
مــــادة ( 248 ):
تحرر الشركة عقدا مع كل عميل لها يتضمن طبيعة التعامل بينهما ومدى الحرية الممنوحة
للشركة فى التصرف وجميع التزامات وحقوق الطرفين ، وذلك كله بما يتفق مع احكام
قانون سوق رأس المال وهذه اللائحة .
وتعد الشركة نماذج للعقود التى تبرمها مع عملائها وترسل نموذجا منها للهيئة ، على
ان يتضمن العقد بالاضافة الى البيانات الواردة فى المادة ( 229 ) ما يأتى :
1- التزام الشركة بشراء وبيع الاوراق المالية باسم ولحساب العميل .
2- تحديد اهداف العميل الاستثمارية وضوابط الاستثمار .
3- تحديد مدى ما يرغب العميل فى تحمله من مخاطر ومن سيولة الاوراق المالية .
4- تحديد ما اذا كان العميل يرغب فى شراء اوراق مالية اجنبية .
5- التزام الشركة ببذل اقصى درجات العناية فى تحقيق اهداف العميل .
6- تحديد عمولة الشركة عن الخدمات التى تؤديها .
7- اسماء البنوك او الشركات التى يتم فيها ايداع الاوراق المالية الخاصة بالعميل ،
وكذلك الاموال المخصصة لشراء الاوراق المالية او الناتجة عن بيعها ، وشروط التعامل
على هذه الحسابات .
8- اسلوب تسوية او حسم المنازعات التى تنشأ بين الطرفين عن تنفيذ احكام العقد .
9- تحديد ما اذا كان العميل يرغب فى اجراء عمليات شراء الاوراق المالية بالهامش
واقتراض الاوراق المالية بغرض البيع .
وتلتزم الشركة بتقديم تقارير دورية للعملاء عن موقف محافظهم المالية للتأكد من
التزام الشركة بالضوابط الاستثمارية .
ويضع مجلس ادارة الهيئة ضوابط قيام عملاء شركات تكوين وادارة محافظ الاوراق
المالية باجراء عمليات شراء الاوراق المالية بالهامش واقتراض الاوراق المالية بغرض
البيع .
مــــادة ( 249 ):
لا يجوز للشركة القيام بما يأتى :
1- صرف اى ارباح للعميل غير ناتجة عن عمليات حقيقية او تزيد على الارباح الفعلية
التى حققتها هذه العمليات .
2- تقديم ضمان لاى من العملاء ضد الخسارة الناتجة عن التعامل فى الاوراق المالية
فى غير الاحوال التى تسمح فيها الهيئة بذلك .
3- الحصول على الفوائد البنكية المستحقة لارصدة العملاء الدائنة لدى البنوك .
4- القيام بشراء او بيع اوراق مالية متنازع عليها مع علمها بذلك .
ولا يجوز للشركة استخدام اموال العميل لتمويل عملياتها الخاصة او للانفاق منها على
اى نحو لحسابها ، كما لا يجوز لها التعامل بين محفظتها ومحفظة العميل بيعا او شراء
.
مــــادة (289 الفقرتين الثالثة والرابعة):
الفقرة الثالثة :
ويقصد باقتراض الاوراق المالية بغرض البيع الاتفاق بين الشركة السمسرة وأحد
عملائها على ان تقوم الشركة نيابة عن العميل باقتراض اوراق مالية مملوكة لطرف اخر
( مقرض ) من خلال نظام اقراض الاوراق المالية ، وذلك بغرض بيع هذه الاوراق المالية
واعادتها فى وقت لاحق بالشروط التى يتم الاتفاق عليها .
الفقرة الرابعة :
كما يقصد باقراض المالية بغرض بيعها الاتفاق بين أمين الحفظ وأحد عملائه على ان
يقوم أمين الحفظ بعرض الاوراق المالية المملوكة للعميل للاقراض للغير من خلال نظام
اقراض الاوراق المالية ، ويتم الاقراض مقابل عائد يتحدد وفقا لقواعد هذا النظام .
مــــادة ( 298 ):
تضع الهيئة قواعد نظام اقراض الاوراق المالية بغرض البيع ضمان نقدى تحدده القواعد
كنسبة مئوية من القيمة السوقية للاوراق المالية المقترضة .
على ان يتضمن النظام على وجه الأخص ما يأتى :
1- ان يحقق النظام المعاملة العادلة والمتساوية لكل المقرضين ( المستثمرين الراغبين
فى اقراض اوراقهم المالية ) .
2- ان يتم تقييم الاوراق المقترضة بالقيمة السوقية بسعر الاقفال المعلن بالبورصة
فى نهاية كل يوم عمل ، وفى حالة زيادة القيمة السوقية للاوراق المالية المقترضة
تلتزم الشركة باستكمال نسبة الضمان النقدى طبقا لقواعد النظام .
3- ان يحتفظ مقرض الاوراق المالية طوال مدة الاقراض بجميع الحقوق والعوائد
المرتبطة بملكية الاوراق المالية ، ويتم تحصيل هذه الحقوق خصما على حساب الضمان
النقدى المقدم من المقترض ، وذلك لقواعد هذا النظام .
مادة رقم 2
يستبدل بعنوان الفرع الثانى من الفصل الاول من الباب الاول من اللائحة
التنفيذية لقانون سوق رأس المال العنوان الاتى : ( احكام خاصة بالصكوك ) يتضمن
المواد من ( 13 الى 16 مكررا 9) ، كما يستبدل بعنوان الفصل الرابع من الباب الثانى
من ذات اللائحة العنوان الاتى : ( البورصات الخاصة وبورصات العقود الآجلة ) يتضمن
المواد من ( 104 الى 119 مكررا 4) .
مادة رقم 3
يستبدل بنصوص الباب الثانى عشر من اللائحة التنفيذية لقانون رأس المال
المعنون ( عروض الشراء بقصد الاستحواذ ) النصوص الاتية :
( الفصل الاول )
احكام عامة
مــــــــــــادة (325) :
نطاق التطبيق :
تسرى احكام هذا الباب على الحالات الاتية :
( أ ) عروض الشراء للاسهم والسندات القابلة للتحول الى اسهم فى الشركات المقيد لها
اسهم او سندات قابلة للتحول الى اسهم بالبورصة المصرية ، سواء بطريق مباشر او غير
مباشر ، وعلى شهادات الايداع الاجنبية المقابلة لها .
( ب ) عروض شراء الاسهم والسندات القالبة للتحول الى اسهم فى الشركات التى طرحت
اسهمها فى اكتتاب عام فى السوق الاولى او من خلال طرح عام فى سوق التداول ولو لم
تكن مقيدة بالبورصة .
مــــــــــــادة (326) :
التعريفات :
مقدم العرض :
كل شخص يتقدم بعرض شراء وفقا لاحكام هذا الباب .
الشركة المستهدفة بالعرض :
الشركة المصدرة للاوراق المالية محل عرض الشراء .
الاشخاص :
الاشخاص الطبيعية والاعتبارية والكيانات الاقتصادية والاتحادات والروابط والتجمعات
المالية وتجمعات الاشخاص على اختلاف طرق تشكيلها او تأسيسها او تمويلها او مراكز
اداراتها او جنسياتها.
الاشخاص المرتبطة :
الاشخاص الذين يجمع بينهم اتفاق و/ او عمليات تتم بغرض الاستحواذ او السيطرة
الفعلية على احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب سواء كان هذا الاتفاق مكتوبا
او غير مكتوب ، او اتفاق عند التصويت بجمعيتها العامة او مجالس ادارتها .
وبعد من الاشخاص المرتبطة الاشخاص الطبيعيون واى من اقاربهم حتى الدرجة الثانية ،
والاشخاص الاعتبارية المكونة من شخصين او اكثر التى تكون غالبية اسهم او حصص
احداها مملوكة مباشرة او بطريق غير مباشر للطرف الاخر ، او يكون مالكها شخصا واحدا
، والشركات القابضة والتابعة والشقيقة بحسب الاحوال .
كما يعد من الاشخاص المرتبطة الاشخاص الخاضعون للسيطرة الفعلية لشخص آخر .
المستشارون المرتبطون :
اى شخص يقدم استشارات مالية او قانونية او محاسبية او فنية تتعلق بعرض الشراء سواء
لصالح الاطراف المعنية بالعرض او اى شخص مرتبط به ، اذا حصل نتيجة لهذا الارتباط
على معلومات غير مفصح عنها تتعلق بعرض الشراء .
المستشارون المستقلون :
اى شخص استشارى متخصص لم يقدم استشارات مالية او قانونية او محاسبية او فنية تتعلق
بالعمليات الخاصة بالشركة مقدمة العرض والشركة المستهدفة بالعرض او اسهم المبادلة
بحسب الاحوال ، خلال ستة اشهر السابقة على تقديم عرض الشراء ، وليس له اية مصلحة
مشتركة او متعارضة مع الاطراف المعنية بالعرض .
الاشخاص المعنية بالعرض :
مقدم العرض والشركة المستهدفة بالعرض والمستشارون المستقلون والمرتبطون والاشخاص
المرتبطة سواء بطريقة مباشرة او غير مباشرة ومديروهم واعضاء مجالس اداراتهم بحسب
الاحوال والسماسرة المنفذين .
عرض الشراء :
عرض يطرح لشراء الاوراق المالية للشركات الخاضعة لنطاق التطبيق الوارد بالمادة (
325 ) من هذه اللائحة من مالكيها ، سواء كان مقابل الشراء نقدا او مبادلة باوراق
مالية اخرى ، او عرضا مختلطا يجمع بين المقابل النقدى والمبادلة معا ، سواء كان
العرض اجباريا او اختياريا .
عرض شراء الاجبارى :
عرض تلزم فيه الهيئة احد الاشخاص بان يعرض شراء اوراق مالية لاى من الشركات
الخاضعة لنطاق التطبيق الوارد بالمادة ( 325 ) من هذه اللائحة من مالكيها وفقا
لاحكام الواردة بالمادة ( 353 ) منها .
عرض الشراء الاختيارى :
عرض مقدم من الاشخاص او الاطراف المرتبطة يستهدف الاستحواذ على ما لا يجاوز ثلث
رأس المال او حقوق التصويت فيها ، او الذى لا يترتب عليه الوصول الى نسبة تستوجب
عرض شراء اجبارى .
عرض الشراء المنافس :
عرض شراء يقدم للاستحواذ على اسهم الشركة المستهدفة اثناء فترة سريان احد عروض
الشراء عليها ، وتتوافر فيه الشروط والضوابط المحددة بهذا الباب .
نسب التملك :
هلى اجمالى ملكية الشخص و/ أو مجموعته المرتبطة بشكل مباشر او غير مباشر بالشركة .
الملكية المباشرة :
هى نسبة مساهمة احد الاشخاص فى جزء من رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض .
الملكية غير المباشرة :
هى نسبة المساهمة لاحد الاشخاص من خلال اطرافه المرتبطة فى رأس مال الشركة
المستهدفة افقيا او راسيا وصولا للمستفيد النهائى .
السيطرة الفعلية :
كل وضع او اتفاق او ملكية لاسهم او حصص أيا كانت نسبتها تؤدى الى التحكم فى تعيين
أغلبية اعضاء مجلس الادارة ا وفى القرارات الصادرة منه ومن الجمعيات العامة للشركة
المعنية .
البورصة :
البورصة المقيد بها الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض فى جمهورية مصر
العربية .
يوم أو أيام :
ايام العمل الفعلية بالبورصة .
التأثير الملموس على التداول او اسعار الاسهم :
النشاط المكثف المفاجىء فى حجم التداول ، او التغير المفاجىء فى الاسعار خلال جلسة
تداول او عدد من جلسات التداول مقارنة بالمتوسطات المعتادة لحجم التداول او حركة
الاسعار للسهم المعنى والاسهم الممثلة فى القطاعات المثيلة وكذا بحجم التداول وحركة
الاسعار فى البورصة ككل .
عمليات التداول بين اطراف محددة مسبقا :
عمليات التداول بين طرف او اطراف محددة مسبقا وفقا للضوابط التى تضعها ادارة
البورصة وتعتمدها الهيئة .
الاسهم النشطة :
الاسهم المدرجة ضمن قوائم الانشطة المتخصصة ،ومن بينها الشراء بالهامش والتداول فى
ذات الجلسة ، وفقا للمعايير التى تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة .
العمـليات :
شراء الاسهم او السندات القابلة للتحويل الى اسهم .
ترتيب اى حقوق على الاسهم او السندات القابلة للتحويل الى اسهم بما فى ذلك عمليات
خيار الشراء و البيع ، واجراء اى تعديلات عليها.
الاكتتاب او التنازل عن حق الاكتتاب فى اى اسهم او سندات قالبة للتحويل الى اسهم ،
ممارسة حق تحويل السندات القابلة للتحويل الى اسهم .
مبادلة الاسهم باوراق مالية او مديونيات .
أية عمليات اخرى قد تؤدى الى زيادة او تخفيض نسبة ملكية الاسهم فى الشركة
المستهدفة .
مبادلة الاسهم :
تنازل مالكى اسهم الشركات المستهدفة بالعرض عن أسهمهم مقابل حصولهم على اسهم فى
شركة او اكثر يمتلكها مقدم العرض ا ولى من الاشخاص المرتبطين سواء كان ذلك بطريق
التبادل المباشر للاسهم او بطريق زيادة رأس المال فى الشركة او الشركات مقدمة عرض
شراء ، وفى حالة مبادلة الاسهم بين شركة مصرية وشركة اجنبية يجب ان تكون تلك
الشركة مقيدة باحدى البورصات وخاضعة لجهة رقابية ذات اختصاصات مثيلة للهيئة .
معامل المبادلة :
المعامل الذى يتم استخدامه عند مبادلة اسهم بين شركتين او اكثر وفقا للتقييم الخاص
بكل شركة والمعد من مستشار مالى مستقل معتمد .
حدث جوهرى ضار :
اى حدث طارىء غير متوقع ينشأ بعد تقديم عرض الشراء سلبا على الشركة المستهدفة
بالعرض ، او نشاطها الحالى او المستقبلى ، او على قيمة اسهمها .
مــــادة (326 مكررا) :
احكام عامة :
يبدأ احتساب أية مدة يشار اليها فى هذا الباي اعتبارا من تاريخ اليوم التالى
لاتخاذ الاجراء .
لا يكون اى اخطار مرتبا لآثاره القانونية وفقا لاحكام هذا الباب الا اذا اجرى من
خلال كتاب يتم تسليمه باليد مقابل ما يفيد الاستلام من قبل الجهة المختصة او
بمقتضى ارساله بخطاب مسجل موصى عليه بعلم الوصول او مرسل بطريق البريد السريع
المضمون ، او بالطرق التى تحددها الهيئة بما يكفل تحقق العلم اليقينى .
اذا تطلبت احكام هذا الباب نشر الاخطار بطريق معين وجب اتباع هذا الطريق لكى يرتب
الاخطار آثاره القانونية .
تسرى اية اشارة الى الاسهم فى هذا الباب على شهادات الايداع الاجنبية ما لم يقض
سياق النص بغير ذلك .
مــــادة (327):
اهـــداف الباب :
تهدف الاحكام الواردة بهذا الباب الى ما يأتى :
1- ارساء مبدأ الشفافية الكاملة بما يتفق مع احكام القوانين واللوائح السارية واضل
الممارسات العالمية فى هذا الشأن .
2- حصول مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء والاشخاص المعنية بالعرض على
المعلومات الكافية والفرصة المناسبة والتوقيت الملائم لتقييم عرض الشراء ، واتخاذ
القرار الاستثمارى بناء على ذلك .
3- مراعاة المساواة وتكافؤ الفرص فيما بين مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء ،
وكذلك فيما بين الاشخاص المعنية بالعرض .
4- حظر التلاعب فى اسعار اسهم الشركة المستهدفة بالعرض ، وتلاقى اضطراب السوق
وتعارض المصالح واستغلال المعلومات الداخلية .
5- مراعاة مصالح الشركة المتستهدفة بالعرض ، وعدم المساس باعمالها ومباشرة انشطتها
.
6- مراعاة حماية حقوق مساهمى الاقلية بالشركة المستهدفة بالعرض وعدم الاضرار
بمصالحهم .
مـــــــــــادة (328) :
التزامات عامة :
يجب على الاشخاص المعنية بالعرض الالتزام بمبادىء المنافسة وحرية تقديم العروض
والمزايدة عليها ومراعاة المساواة فى معاملة مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء
، وان تكون البيانات والمعلومات الصادرة عنهم بالعرض صحيحة ووافية وغير مضللة
للسوق والمساهمين .
يجب على المستشارين المرتبطين الالتزام ببذل عناية الرجل الحريص فى احاطة عملائهم
بسرية المعلومات المتعلقة بعرض الشراء المحتمل وضرورة المحافظة على سرية المعلومات
والنص على ذلك فى اى اتفاقيات او عقود تبرم بينهم .
يجب على مجلس ادارة الشركة المستهدفة بالعرض مراعاة تحقيق مصلحة الشركة ،
والامتناع عن اى عمل من شانه ان يقيد او يحول بين مالكى الاوراق المالية محل عرض
الشراء وتقييمها وفقا لاسس التقييم السليمة ، وان يبذلوا عناية الرجل الحريص عند
اصدار التوصيات بشأن العرض المقدم اليهم دون اى اعتبار لاية علاقة قد تربطهم بمقدم
العرض او اطرافه المرتبطة .
يجب ان تلتزم الشركات المخاطبة باحكام هذا الباب ، والتى لها اسهم مقيدة باحدى
البورصات الاجنبية ، بقواعد الافصاح المطبقة بتلك البورصات وبما يضمن المساواة فى
اتاحة كافة المعلومات الخاصة بعروض الشراء فى التوقيت المناسب لكافة المساهمين .
يجب ان يلتزم مقدم العرض بشراء الاسهم المقيدة فى البورصات الاخرى وفقا لذات
الاجراءات والشروط الواردة بمشروع عرض الشراء مع مراعاة مبدأ المساواة فى الحقوق
للمساهمين ، وان يفصح عن مصالحه ومصالح اطرافه المرتبطة بالصفقة للمساهمين قبل
اتمامها مع مراعاة المساواة فى معاملة مالكى الاوراق المالية محل العرض .
يجب ان يستهدف عرض الشراء الاجبارى جميع الاسهم والسندات القالبة للتحويل الى اسهم
، ما لم ينص على الالتزام باستمرار قيد الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالبورصة
، اذ يلتزم مقدم العرض فى هذه الحالة يتقديم عرض شراء لكامل قيمة أسهم الشركة
مستبعدا منه الحد الادنى للاسهم حرة التداول وفقا لقواعد قيد الاوراق المالية
بالبورصة ، وعلى مقدم العرض شراء الاسهم من جميع مالكيها الذين استجابوا للعرض
بنسبة ما عرضه كل ما عرضه كل منهم الى مجموع الاسهم شراؤها مع جبر الكسور لصالح
صغار المساهمين .
واذا كان عرض الشراء الاجبارى بطريق المبادلة او عرضا مختلطا وجب ان يتضمن الخيار
لمالكى الاوراق المالية محل العرض ، اما مبادلة الاسهم او الحصول على الثمن نقدا ،
فاذا تعهد مقدم العرض باستمرار قيد الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالبورصة ،
جاز تقديم عرض الشراء من خلال المبادلة دون الخيار النقدى .
يجب ان يكون عرض الشراء الاجبارى غير معلق على شرط ، الا اذا كان من خلال مبادلة
اسهم سيتم اصدارها عن طريق اجراءات زيادة رأس المال فيجب ان يكون معلقا على شرط
موافقة الشركة المعنية على اصدار تلك الاسهم وان يكون ذلك واضحا عند الاعلان عن
عرض الشراء .
( الفصل الثانى )
التزامات الاشخاص المعنية بالعرض خلال المرحلة السابقة
على تقديم عرض الشراء
مــــادة (329) :
الالتزام بالمحافظة على سرية المعلومات :
مع عدم الاخلال بقواعد الافصاح الواجب اتخاذها قانونا يجب على الاشخاص المعنية
بالعرض عدم افشاء أية معلومات سرية مرتبطة بعرض الشراء المحتمل .
وعلى هؤلاء الاشخاص بذل عناية الرجل الحريص فى المحافظة على المعلومات السرية بما
فى ذلك السعر المحتمل لعرض الشراء واتخاذ الاجراءات اللازمة لمنع تسريب اية
معلومات بشأن العرض المحتمل يكون من شأنها احداث تأثير ملموس على تداول أو سعر
أسهم الشركة المستهدفة بالعرض او الاشخاص الاخرى المعنية بالعرض .
وعليهم احاطة عملائهم بالطبيعة السرية للمعلومات المتعلقة بعرض الشراء المحتمل ،
وضرورة المحافظة على سرية هذه المعلومات ، والنص على ذلك فى أى اتفاقات او عقود
تبرم بينهم وبين عملائهم .
ولا يجوز لهم الافصاح للجمهور عم أى عرض شراء محتمل الا باتباع الاحكام الواردة فى
هذا الباب .
مــــادة (330):
التزامات الاشخاص المعنية بالافصاح عن عرض شراء محتمل :
اولا - التزامات راغب الشراء المحتمل :
يجب على راغب الشراء المحتمل الافصاح فورا للهيئة والبورصة عن عرض الشراء المحتمل
عند حدوث اى من الحالات الاتية :
1- قيام راغب الشراء بالافصاح عن نيته واخطار الشركة المستهدفة بذلك .
2- توافر الشروط الملزمة لعرض شراء اجبارى .
3- تقديم طلبات الحصول على موافقات من الجهات المختصة .
4- ظهور اى شائعات او مضاربات او حركة غير اعتيادية بالسوق تشير الى عرض محتمل ،
وعلى راغب الشراء المحتمل والاشخاص المعنية حال افصاحه عن نيته فى تقديم عرض
الشراء ان يلتزم بعدم شراء اى اسهم للشركة المستهدفة بخلاف تلك المتسهدفة بالعرض
منذ اعلانه عن نيته وحتى انتهاء العرض .
وله الافصاح عن البيانات التالية اذا كانت متاحة ، ولا تضر بتنفيذ عرض الشراء :
هوية مقدم العرض واطرافه المرتبطة .
ملخص بالنتائج الجوهرية للمفاوضات وتاريخ بدايتها .
عدد ونسبة الاسهم المستهدفة والسعر المستهدف ومصادر تمويل الصفقة وشروط التمويل
اذا كان من شأنها التأثير على المركز المالى للشركة .
عدد ونسبة الاسهم المملوكة لمقدم العرض واطرافه المرتبطة .
شروط القبول المتوقفة على نتائج الفحص النافى للجهالة .
شروط الانسحاب عند حجب اى معلومات جوهرية .
وعلى راغب الشراء المحتمل حال افصاحه عن نيته فى تقديم عرض الشراء ، ان يتقدم به
خلال مدة لا تزيد على ستين يوما من تاريخ الافصاح ، ويجوز للهيئة مد مهلة تقديم
العرض لمدة اخرى لا تجاوز ستين يوما بناء على طلب يتقدم به راغب الشراء المحتمل
متى وجدت اسبابا جدية تقدرها .
واذا تقاعس راغب الشراء المحتمل عن تقديم عرض الشراء خلال المدة الاصلية او المدد
الممتدة المشار اليها او اذا افصح واطرافه المرتبطه عن عدم التقدم بعرض الشراء وجب
عليه اخطار الهيئة بمبرراته . ويحظر عليه ان يتقدم باى عرض للشراء على الشركة
المعنية خلال الستة اشهر التالية لانتهاء هذه المدة . كما يحظر عليه القيام بأية
عمليات شراء خلال المدة المذكورة يكون من شانها تطبيق احكام عرض الشراء الاجبارى ،
ومع ذلك يجوز للهيئة ان توافق على قيامه بتقديم عرض شراء جديد خلال هذه المدة متى
وجدت اسبابا جدية تقدرها .
ثانيا - التزامات الشركة المستهدفة بالعرض :
تلتزم الشركة المستهدفة بالعرض فور اخطارها من راغب الشراء بنيته فى تقديم عرض
شراء الافصاح عن ذلك الى الهيئة والبورصة ، كما يجب عليها القيام بذلك فى حالة
التوقيع على مذكرة تفاهم او خطاب للنوايا او اتفقا لاجراء فحص عليها او اى اتفاقات
اخرى ملزمة او غير ملزمة او مستندات مماثلة او مفاوضات جدية يشأن عرض الشراء
المحتمل ، وعليها الافصاح للهيئة والبورصة عن أية معلومات متوفرة لديها حال حدوث
تاثير ملموس على التداول او سعر أسهم الشركة المعنية نتيجة انتشار معلومات او
توقعات بتقديم عرض شراء محتمل .
ثالثا - التزامات المساهمين الرئيسيين :
يجب على المساهمين الرئيسيين الذين يملكون اكثر من ثلث رأس مال الشركة المستهدفة
فور اخطارهم من راغب الشراء المحتمل بنيته فى تقديم عرض الشراء الافصاح عن ذلك الى
الهيئة فى اى من الحالات المشار اليها فى البند ( ثانيا ) متى كانت بينهم وبين
راغب الشراء المحتمل اتفاقات لم تخطر بها الشركة المستهدفة بالعرض .
ويحظر عليهم التصرف بالبيع فى أسهمهم طوال الفترة من الاعلان عن عرض الشراء وحتى
تنفيذه الا استجابة لعرض الشراء .
رابعا - التزامات مقدمى عروض الشراء الاختيارية :
فى جميع الاحوال يجوز لمن يرغب فى الاستحواذ على أسهم الشركة وحقوق التصويت بما
لايتجاوز اكثر من ثلث رأس المال او حقوق التصويت بالشركة المستهدفة بالعرض او التى
لا يترتب عليها الوصول الى نسبة تستوجب عرض شراء اجبارى ان يتقدم لمساهمى الشركة
بعرض شراء نقدى اختيارى لجميع المساهمين وفقا لاحكام عروض الشراء الواردة بهذا
الباب .
واذا جاوز عدد الأسهم المعروضة عرض الشراء الاختيارى وجب شراء الاسهم من جميع
مالكى الاسهم الذين استجابوا للعرض بنسبة ما يتم عرضه من كل منهم الى مجموع الاسهم
المطلبوب شراؤها مع مراعاة جبر الكسور لصالح صغار المساهمين .
ويجوز تقديم عروض شراء اختيارية منافسة فى وقت سريان العرض وفقا لاحكام المادتين (
346 )و (347) من هذه اللائحة شريطة التزام مقدمى العروض بمراعاة مصالح مساهمى
الشركة المستهدفة بالعرض .
الاستحواذ على الأسهم من خلال عمليات السوق المفتوح
ومتطلبات الافصاح اللاحق
مـــــــــــادة ( 331 ):
الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح بما لا يجاوز ثلث حقوق التصويت او رأس المال :
مع عدم الاخلال باحكام عروض الشراء المنظمة فى هذا الباب ، ومع مراعاة التزامات الافصاح الواردة بهذا الفصل وقواعد القيد بالبورصة المصرية ، يجوز لكل شخص ومجموعته المرتبطة يرغب فى الاستحواذ على راسهم فى راس مال احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب بما لا يجاوز ثلث رأس مالها او ثلث حقوق التصويت فيها اتمام العمليات وفقا لقواعد التداول السارية بالبورصة دون الالتزام بتقديم عرض للشراء ، كما يجوز اتمام هذه العمليات من خلال عمليات تداول بين اطراف محددة مسبقا طبقا للقواعد والاجراءات التى تصدرها البورصة وتعتمدها الهيئة .
مــــادة ( 332 ):
الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح من غير العاملين او اعضاء مجلس الادارة :
على كل من يستحوذ بمفرده او اطرافه المرتبطة على (5%) من حقوق التصويت او الملكية او مضاعفاتها بما لا يجاوز الثلث من أسهم احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب من خلال عمليات السوق المفتوح وفقا للضوابط المعمول بها فى قواعد القيد سواء عن طريق عملية واحدة او عدة عمليات ان يفصح عن تلك العملية او تلك العمليات بحسب الاحوال الى البورصة والهيئة خلال يومين من تاريخ اتمام العملية .
ويجب ان يتضمن الاخطار بالافصاح تعريفا كافيا بالمستحوذ واشخاصه المرتبطة ونسبة مساهمتهم فى الشركة المعنية بعد اتمام العملية ، وعدد ونوع الاسهم محل العملية وسعر التنفيذ واسم وعنوان شركات الوساطة المالية التى اجريت العملية من خلالها .
ويسرى الالتزام بالافصاح فى حالة بيع ما نسبته (5%) من حقوق التصويت او الملكية او مضاعفاتها باحدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب .
واذا بلغت النسبة المستحوذ عليها بمفرده او اطرافه المرتبطة (25%) او اكثر بما لا يجاوز الثلث من رأس مال احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب او حقوق التصويت فيها ، لزم يتضمن الافصاح خطة المشترى الاستثمارية المستقبلية وتوجهاته فيما يتصل بادارة الشركة ومدى رغبته فى استكمال نسبة ثلث رأس المال .
مــــادة (333 ):
الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح من قبل العاملين واعضاء مجلس الادارة :
تسرى احكام المادة السابقة على اعضاء مجلس ادارة احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب والعاملين لها اذا استحوذ احدهم على (3%) او مضاعفاتها من اسهم تلك الشركات ، وفقا للضوابط المعمول بها قواعد القيد .
ويسرى الالتزام بالافصاح فى حالة بيع ما نسبته (3%) من حقوق التصويت او الملكية او مضاعفاتها باحدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب .
( الفصل الرابع )
الاجراءات التنفيذية ومتطلبات الافصاح الخاصة بعرض الشراء
مــــادة (334) :
احكام عامة :
ما لم ينص على خلاف ذلك ، تسرى احكام هذا الفصل على كافة انواع عروض الشراء الوارد ذكرها فى هذا الباب .
( الفرع الاول )
ايداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات وفحصهما من قبل الهيئة
مـــادة (335):
ايداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات لدى الهيئة :
يودع مشروعا عرض الشراء ومذكرة المعلومات لدى الهيئة بمقتضى طلب موجه اليها بواسطة مقدم العرض ، او واحد او اكثر من المستشارين المرتبطين المعتمدين لدى الهيئة ، او من يفوضه مقدم العرض نيابة غنه بناء على تفويض صادر منه على النموذج الصادر من الهيئو او توكيل رسمى منه .
ويجب ان يتضمن طلب الموافقة على مشروع عرض الشراء البيانات الاتية :
1- اهداف مقدم العرض .
2- عدد ومواصفات الاوراق المالية التى يمتلكها مقدم العرض منفردا او مجتمعا مع الاشخاص المرتبطة فى الشركة المستهدفة بالعرض ، وتواريخ التملك .
3- سعر الشراء او معادل المبادلة ، والاحكام الرئيسية لعرض الشراء .
ويجب ان يرفق بطلب الموافقة مشروع لمذكرة معلومات معدة بمعرفة مقدم العرض ومعتمدة من مستشاريه المالى والقانونى .
ويجب ان يتضمن مشروع مذكرة المعلومات كافة البيانات التى تمكن مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء من تكوين الرأى ، واتخاذ القرار المناسب ، ويجب ان يحتوى مشروع مذكرة المعلومات على وجه الخصوص على البيانات الاتية :
1- تعريف بمقدم العرض واطرافه المرتبطة والاشخاص المعنية واعضاء مجلس الادارة ، بيان المديرين ، اهم استثماراته فى مجال نشاط الشركة المستهدفة بالعرض (إن وجد ) .
2- مدة عرض الشراء ، واحكامه الرئيسية .
3- التوجيهات العامة لمقدم العرض خلال الاثنى عشر شهرا التالية لاتمام نجاح عرض الشرءا بخصوص نشاط الشركة ، والرغبة فى قيد او استمرار قيد الاوراق المالية بالبورصة من عدمه .
4- سعر الشراء او معامل المبادلة ، والاحكام الرئيسية لعرض الشراء ، ويجب فى حالة عرض الشراء بطريق المبادلة او من خلال عرض مختلط ان يضاف بيان واف بأسس تقدير سعر الشراء ، وتقييم سعر السهم ، وفى حالة المبادلة باصدار اسهم جديدة عن طريق زيادة رأس المال يجب الافصاح عن المدة الزمنية لاصدار تلك الاسهم .
5- عدد الاوراق المالية التى يلتزم مقدم العرض بشرائها كحد اقصى فى غير حالات عرض الشراء الاجبارى .
6- عدد الاوراق المالية التى يمتلكها مقدم العرض بصفة مباشرة او غير مباشرة فى رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض .
7- الاتفاقات المتعلقة بعرض الشراء والتى يكون مقدمه طرفا فيها او على علم بها ، وصفات الاشخاص الذين يتصرف معهم بناء على اتفاقات او تفاهمات .
8- بيان ما اذا كان ضمان او سداد تمويل عمليات الشراء يعتمد بأى صورة من الصور على الموارد المالية للشركة المستهدفة بعرض الشراء ، واثار هيكل التمويل على اصول وانشطة الشركة المذكورة .
9- ملخص عن القوائم المالية لمقدم العرض لاخر ثلاث سنوات ( فى غير حالة العرض النقدى ) او من تاريخ التأسيس اسهما اقل .
10- التوجيهات العامة لمقدم العرض خلال الاثنى عشر شهرا التالية لاتمام نجاح عرض الشراء بخصوص نشاط الشركة ، وخطته تجاه الاقلية والمتضررين من الشطب .
11- عدد ومواصفات الاوراق المالية التى يمتلكها مقدم العرض منفردا او مجتمعا مع الاشخاص المرتبطة به فى الشركة المستهدفة بالعرض وتواريخ التملك .
ولا يلزم ان تتضمن مذكرة المعلومات على البيانات الواردة بالبند (3) من الفقرة السابقة اذا كانت النسبة المطلوبة للشراء تؤدى الى تملك اقل من (25%) من رأس مال الشركة او حقوق التصويت فيها .
ويكون مقدم العرض ضامنا لصحة البيانات الواردة بمشروعى عرض الشراء وبمذكرة المعلومات . كما يلتزم المستشارون المرتبطون ممن قاموا بايداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة البيانات الواردة بهما بما فى ذلك صحة البيانات المتعلقة بتقدير سعر عرض الشراء او معادل المبادلة بحسب الاحوال .
ويجب ان يرفق بطلب الموافقة على عرض الشراء ومذكرة المعلومات المستندات الاتية :
اولا : مشروع عرض الشراء وفقا للنموذج الارشادى الصادر عن الهيئة ، ومذكرة المعلومات .
ثانيا : كتاب من احد البنوك المعتمدة الخاضعة لرقابة البنك المركزى المصرى يفيد توافر الموارد المالية اللازمة لتمويل عرض الشراء وفقا للنوذج الارشادى الصادر عن الهيئة .
وفى حالة عرض الشراء بطريق المبادلة على أسهم قائمة يجب تقديم تعهد من أمين الحفظ بحيازته لاسهم المبادلة لمقدم العرض وتجميدها طوال مدة عرض الشراء ، ويسرى التجميد على أسهم الشركة المستهدفة بالعرض بعد انتهاء سريان العرض لحين اتمام اجراءات المبادلة .
وعلى ان يتعهد مقدم العرض وأمين الحفظ فى حالة مبادلة أسهم الشركة المستهدفة باسهم زيادة رأس المال لمقدم العرض بتجميد الاسهم محل المبادلة لحين اتمام اجراءات المبادلة .
ثالثا : تعهد من مقدم العرض باخطار جهاز حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية بالعملية محل عرض الشراء طبقا لاحكام قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية الصادر بالقانون رقم 3 لسنة 2005
رابعا : دراسة قيمة عادلة صادرة من مستشار مالى مستقل لاسهم الشركة المعنية فى حالات عرض الشراء بطريق المبادلة او من خلال عرض مختلط ، ويجب ان تشمل الدراسة على بيان واف لاسهم المبادلة .
خامسا : اى موافقات مبدئية من الجهات المختصة ان كان يتعين الحصول عليها من تلك الجهات .
سادسا : اسعار اقفال اسهم الشركة المستهدفة خلال ستة الاشهر السابقة على تاريخ ايداع مشروع عرض الشراء وكذلك اسعارعروض الشراء على ذات الورقة المالية السابق تقديمها خلال الاثنى عشر شهرا السابقة على ذات التاريخ .
سابعا : المستندات الدالة على هوية مقدم العرض والمطلوبة وفقا لاحكام الباب الثالث عشر من هذه اللائحة ، ما لم يكن قد قدمها للهيئة فور الافصاح عن نيته فى تقديم عرض الشراء مع تعهد مقدم العرض باخطار الهيئة حال تغير اى منها بشكل يؤثر على ملكيته المباشرة وغير المباشرة بنسبة أكثر من ثلث رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض .
وللهيئة ان تطلب من مقدم العرض اضافة اية معلومات او بيانات او مستندات تراها ضرورية لتحقيق الاهداف والمبادىء الواردة بالمادتين ( 327 ) و ( 328 ) من هذه اللائحة .
ويجوز للهيئة فى حالات عرض الشراء الاختيارى النقدى اعفاء مقدم العرض من تقديم مذكرة للمعلومات شريطة ان يتضمن مشروع عرض الشراء كافة المعلومات التى تمكن مالكى الاوراق المالية محل العرض من تكوين الرأى ، واتخاذ القرار المناسب ، ودون الاخلال بمسئولية مقدم العرض ومستشاريه المرتبطين وفقا لاحكام هذه المادة .
مــــادة (336):
اعلام المساهمين والجمهور بمشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات :
تقوم الهيئة فور قبولها ايداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات باخطار البورصة بالاحكام الواردة بهما ، تقوم البورصة بنشر هذه المعلومات على شاشتها فور تلقيها .
ولرئيس الهيئة بمجرد ايداع مشروع عرض الشراء لدى الهيئة ايقاف التداول على اسهم الشركة المستهدفة بالعرض وكذا على اسهم الشركات المعنية بالعرض .
( الفرع الثانــى )
فحص مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات من قبل الهيئة
مــــادة (337) :
قرار الهيئة وانتهاء الفحص :
على الهيئة ان تعلن خلال يومين من تاريخ ايداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات ، واعتماد مشروع العرض .
وللهيئة خلال هذه المدة طلب ما تراه ضروريا من استيضاحات او ضمانات او معلومات اضافية تكون لازمة لمراجعة مشروع عرض الشراء او مذكرة المعلومات ، وتحتسب مدة جديدة مساوية للمدة المشار اليها تبدأ من تاريخ استلام الهيئة لهذه الايضاحات او الضمانات او المعلومات .
للهيئة رفض مشروع العرض او طلب تعديله فى الحالات الاتية :
اولا : اذا رأت اشتماله على عناصر تهدر الاهداف والمبادىء الواردة بالمادتين ( 327 ) و ( 328 ) .
ثانيا : اذا كان سعر الشراء النقدى المقترح للاسهم النشطة يقل عن متوسط سعر الاقفال فى البورصة خلال ستة الاشهر السابقة او كان يقل عن متوسط اسعار اقفال اسهم الشركة خلال ثلاثة الاشهر السابقة على تاريخ ايداع مشروع العرض ، او كان السعر المقترح يقل عن اعلى سعر لعرض شراء قدم على ذات الورقة تم خلال الاثنى عشر شهرا السابقة ايهما اعلى ، وكل ذلك ما لم يكن السعر محددا وفقا لدراسة القيمة العادلة التى يحددها مستشار مالى مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة وفقا لمعايير التقييم المالى .
ويقصد بمتوسط سعر الاقفال لاغراض هذا النص متوسط سعر الاقفال اليومى للاسهم المتداولة محسوبا وفقا للمادة ( 97 ) من هذه اللائحة .
ثالثا : اذا لم يتم تحديد السعر للاسهم غير النشطة وفقا لدراسة القيمة العادلة التى يحددها مستشار مالى مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة وفقا لمعايير التقييم المالى .
مــــادة (338) :
التزامات الشركة المستهدفة بالعرض بعد قبول الهيئة مشروع عرض الشراء :
على الشركة المستهدفة بالعرض فور نشر الهيئة المعلومات الجوهرية الخاصة بعرض الشراء ، وبما لا يجاوز خمسة عشر يوما من ذلك التاريخ ان تقوم باصدار بيان توضح فيه رأى مجلس ادارتها فى مدى جدوى العرض ونتائجه واهميته للشركة ومساهميها والعاملين فيها وذلك بعد استبعاد نسبة تصويت مقدم العرض والاشخاص المرتبطة به من اجمالى التصويت بالمجلس .
وللهيئة ان تلزم الشركة المستهدفة بالعرض بتعيين مستشار مالى مستقل من المقيدين بسجلات الهيئة بموافقة اعضاء مجلس ادارة الشركة المستقلين او ذوى الخبرة ، من غير المرتبطين بمقدم العرض ، على ان يتم الافصاح للمساهمين بما انتهى اليه تقرير المستشار المالى المستقل قبل انتهاء فترة سريان العرض بما لا يقل عن خمسة ايام ، بغض النظر عن رأى مجلس الادارة فى العرض .
وذلك فى الاحوال الاتية :
( أ ) اذاكان مقدم العرض من خلاله و/ أو خلال الاشخاص المرتبطة يملك (20%) او اكثر من اسهم الشركة المستهدفة بالعرض .
( ب ) اذا كان مقدم العرض من اعضاء مجلس الادارة او احد افراد الادارة العليا بالشركة المستهدفة بالعرض .
( ج ) اذا كان ثمن الشراء المعروض مبادلة أسهم او كان العرض مختلطا .
( د ) الاحوال الاخرى التى ترى الهيئة فيها ضرورة تقديم رأى مستقل لحماية المساهمين ومصالح السوق واستقراره .
وللهيئة فى الاحوال التى تراها تطبيقا لاهداف هذا الباب وحماية لحقوق الاقلية من المساهمين تعيين مستشار مالى مستقل يتم سداد اتعابه من الشركة المستهدفة بالعرض ،وتلتزم الشركة المستهدفة بالعرض بتقديم كافة البيانات والمعلومات اللازمة لعمل التقييم .
مــــادة (339) :
نشر القرار باعتماد عرض الشراء :
فى حالة اعتماد الهيئة لمشروع العرض ومذكرة المعلومات ، تنشر قرارها بالاعتماد لدى البورصة وتحدد تاريخ بدء اعادة التعامل على الاوراق المالية المستهدفة بالعرض او اسهم اشلركات الاخرى المعنية بالعرض اذا كان قد صدر قرار بايقاف التداول عند ايداع مشروع عرض الشراء .
( الفرع الثالث )
الاعلان عن عرض الشراء ومدته
مـــــادة (340) :
الاعلان عن عرض الشراء :
على مقدم العرض اخطار الشركة المستهدفة بالعرض بمشروع عرض الشراء ومذكرة المعلومات فى ذات يوم اعتماده من الهيئة ، وعليه نشر اعلان عرض الشراء خلال يومين من تاريخ اعتماده من الهيئة بوسائل النشر طبقا للقواعد والضوابط التى يضعها مجلس ادارة الهيئة .
مـــــادة (341) :
مدة سريان عرض الشراء :
يبدأ احتساب مدة سريان عرض الشراء من اليوم التالى لتاريخ النشر .
ولا يجوز ان تقل مدة سريان عرض الشراء عن عشرين يوما فى الحالات التى تلتزم فيها مجلس ادارة الشركة المستهدفة بالعرض بالحصول على رأى من مستشار مستقل طبقا للمادة ( 338 ) وعن عشرة ايام فى غير ذلك من الحالات .
وفى جميع الاحوال ، ومع مراعاة احكام العروض المنافسة الواردة بالمادتين ( 346 )و ( 347 ) ، لا يجوز ان تزيد فترة سريان اى عرض للشراء على ثلاثين يوما .
( الفرع الرابع )
التزامات الاشخاص المعنية خلال فترة سريان عرض الشراء
مــــــادة (342) :
التزامات الاشخاص المعنية بالعرض :
يجب على الاشخاص او الجهات المعنية بالعرض بذل عناية الرجل الحريص عند الافصاح عن المعلومات المتعلقة بعرض الشراء خلال فترة سريانه .
ويجب ان يقتصر ما يتم نشره من معلومات خلال هذه الفترة من قبل هؤلاء الاشخاص او الجهات على العناصر الواردة بالاعلانات الواجبة وفقا لهذا الفصل ، وبمذكرات المعلومات المقدمة من مقدم العرض ، كما يجب اخطار الهيئة بأية معلومات او بيانات مرتبطة بعرض الشراء قبل اعلانها او نشرها لاعتمادها .
مــــــادة (343) :
التزامات مديرى الشركة المستهدفة :
يمتنع على مجلس ادارة الشركة المستهدفة بالعرض ومديريها من تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات بالبورصة وحتى تاريخ اعلان نتيجة عرض الشراء القيام باى اجراء او تصرف يعد حدثا جوهريا ضارا .
وعلى المجلس ومديرى الشركة المستهدفة بالعرض الامتناع على وجه الخصوص عن القيام باى مما يلى :
1- اتخاذ قرار زيادة رأس المال او اصدار سندات قابلة للتحويل الى اسه ماذا كان من شأن هذه الزيادة جعل الاستحواذ مرهقا او مستحيلا ، وذلك ما لم يكن قرار الزيادة قد تم اتخاذه قبل مضر ثلاثين يوما على الاقل من تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات .
2- اتيان اعمال او تصرفات يكون من شانها المساس بشكل جوهرى باصول الشركة او زيادة التزاماتها المالية او اعاقة تطوير نشاط الشركة مستقبلا ، وذلك كله ما لم تكن هذه الاعمال او التصرفات قد تمت فى اطار الاعمال المعتادة لمباشرة نشاط الشركة وفى تاريخ سابق على قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات .
( الفرع الخامس )
تعديل عرض الشراء وسحبه
مـــــــادة (344) :
تعديل شروط عرض الشراء :
مع عدم الاخلال باى من احكام المواد السابقة يجوز لمقدم العرض بعد الحصول على موافقة الهيئة تعديل شروط اعلان عرض الشراء قبل خمسة ايام على تاريخ انتهاء فترة سريان العرض الاصلى .
على ان يتبع فى ذلك الاجراءات المقررة لاعلان العرض الاصلى :
ويشترط لقبول التعديل ان يفصح مقدم العرض عن مبرراته ، وان يكون التعديل لصالح مالكى الاوراق المالية المستهدفة بعرض الشراء او حال تحقق حدث جوهرى ضار يؤثر على العرض .
ولا يترتب على نشر التعديل مد أجل سريان العرض ما لم تقرر الهيئة خلاف ذلك وفقا للمبررات التى تراها ضرورية لحماية ممصالح مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء واستقرار السوق ةفقا لاحكام هذا الباب .
ولا يجوز ان تقل مدة سريان عرض الشراء بعد نشر التعديل عن يومين .
ويجوز لمالكى الاوراق المالية محل العرض الاصلى ، فى حالة عدم موافقتهم على التعديل ، سحب اوامر البيع قبل انتهاء فترة سريان عرض الشراء .
مــــادة (345) :
سحب عرض الشراء والعدول عنه :
لا يجوز لمقدم العرض سحب عرض الشراء او العدول عنه اثناء فترة سريانه ، الا فى حالة تحقق حدث جوهرى ضار ، وبعد موافقة رئيس الهيئة .
ولا يجوز لمقدم العرض ان يتقدم بعرض شراء جديد الا بعد مضى ستة اشهر من تاريخ السحب او العدول.
وتمتد هذه المدة الى اثنى عشر شهرا من تاريخ السحب او العدول فى حالة عرض الشراء الاجبارى ما لم تصرح له الهيئة بتقديم عرض جديد خلال مدة الحظر لاسباب جدية تقدرها ، وذلك كله دون الاخلال بالمادتين ( 327 )و ( 328 ) من هذه اللائحة .
( الفرع السادس )
عروض الشراء المنافسة
مــــادة ( 346 ) :
شروط قبول ايداع المنافس :
يجوز قبل خمسة ايام على الاقل قبل انتهاء فترة سريان عرض الشراء الاصلى ، تقديم مشروع عرض شراء منافس .
ويشترط لقبول ايداع مشروع العرض المنافس ان يكون سعر عرض الشراء نقديا ، والا تقل الزيادة عن (2%) من سعر عرض الشراء الاصلى او المنافس السابق بحسب الاحوال .
ومع ذلك للهيئة قبول مشروع العرض المنافس ولو لم يتضمن سعرا اعلى اذا تضمن تعديلا جوهريا فى الشروط المقترحة لمصلحة مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء .
ويجب مراعاة احكام المواد (من 335 الى 340 ) عند النظر فى قبول مشروع العرض المنافس من قبل الهيئة .
مــــــادة (347) :
الاجراءات التنفيذية ومتطلبات الافصاح بعروض الشراء المنافسة :
يجوز للهيئة فى حالة قبول مشروع العرض المنافس ، مد اجل العرض الاصلى للمدة التى تحددها .
واذا تجاوزت فترة سريان عرض الشراء محتسبة منذ بداية فترة سريان العرض الاول ستين يوما ، جاز للهيئة ان يشترط حدا اقصى بواقع خمسة ايام اخرى لانهاء العروض ، يتم بعدها تقديم العروض النهائية من قبل جميع مقدمى العروض وفقا لنظام المظاريف المغلقة تحت الاشراف الكامل والمباشر لمجلس ادارة الهيئة ، وتقتصر المفاضلة وفقا لنظام المظاريف المغلقة على سعر عرض الشراء .
وترخص الهيئة لمقدم العرض الاعلى سعرا بنشره على الا تتجاوز فترة سريان هذا العرض خمسة ايام .
( الفرع السابع )
تنفيذ اوامر البيع الخاصة بعروض الشراء
مــــــادة (348) :
الاجراءات التنفيذية لاوامر البيع الخاصة بعروض الشراء :
على مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء الراغبين فى التصرف فيها اصدار اوامر لبيعها الى احدى شركات السمسرة فى الاوراق المالية خلال فترة سريان عرض الشراء ، وعلى هذه الشركات ادراج هذه الاوامر بنظام التداول بالبورصة وفقا للقواعد المنظمة لذلك .
فى حالة رغبة حاملى شهادات الايداع الاجنبية التصرف فيها عليهم تحويل تلك الشهادات الى اوراق مالية محلية وفقا للضوابط الصادرة من الهيئة بشان تحويل شهادات الايداع الاجنبية الى اسهم .
ولمالكى الاوراق المالية الذين استجابوا لعرض الشراء ان يعدلوا عن قبولهم طوال فترة سريانه .
واذا تجاوزت الاسهم المعروضة للبيع عدد الاسهم المطلوب شراؤها فى غير حالات عرض الشراء الاجبارى ، وجب على مقدم العرض ان يقوم بالشراء من جميع مالكى الاسهم الذين استجابوا لعرضه بنسبة ما عرضه كل منهم الى مجموع الاسهم المطلوب شراؤها مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين .
ويجب اعلان نتيجة عرض الشرءا لدى البورصة خلال يومين من انتهاء فترة سريانه ، وموافاة الهيئة بذلك.
وعلى مقدم العرض تنفيذ عمليات الشراء خلال خمسة ايام على الاكثر من تاريخ الاعلان عن نتيجة عرض الشراء .
( الفصل الخامس )
الرقابة على عمليات عروض الشراء
مــــادة (349) :
التداول خلال فترة سريان عروض الشراء والتزامات الاشخاص المعنية :
لا يجوز لمقدم العرض والاشخاص المرتبطة شراء الاوراق المالية محل عرض الشراء الا من خلال استجابة ماليكها لهذا العرض خلال فترة سريانه .
ويحظر على مقدم العرض والاشخاص المرتبطة القيام بأية عمليات تداول على الاوراق المالية محل عرض الشراء ا واسهم المبادلة حتى تاريخ تنفيذ العمليات الخاصة بعرض الشراء .
وعلى الاشخاص والكيانات القانونية التى استحوذت اعتبارا من تاريخ ايداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات وحتى تاريخ تنفيذ العمليات الخاصة بعرض الشراء على عدد من الاوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بما لا يقل عن (0,5%) من رأس مالها او من حقوق التصويت فيها ان تخطر الهيئة والبورصة يوميا عقب نهاية جلسة التداول بعمليات الشراء والبيع التى قاموا بها على الاسهم المستهدفة بعرض الشراء ، وكذا بكل عملية يكون من شأنها النقل الفورى او المؤجل لملكية تلك الاسهم وكذا بكل عملية يكون من شانها النقل الفورى او المؤجل لملكية تلك الاسهم او حقوق التصويت .
ويجب ان يشتمل الاخطار على :
اسم وعنوان البائع والمشترى .
تاريخ جلسة التداول او تاريخ التنازل .
عدد الاوراق المالية وسعرها .
عدد الاوراق المالية التى تم الاستحواذ عليها عقب العملية .
عدد العمليات التى تمت على اسهم الشركة مقدمة العرض ، او الشركة المستهدفة بالعرض ، اذا كان بمبادلة الاسهم .
ويجب على البورصة نشر هذه الاخطارات فور تلقيها .
مـــــادة (350):
التداول بعد انتهاء فترة سريان العرض والتزامات الاشخاص المعنية :
لا يجوز لمقدم العرض والاشخاص المرتبطة اعتبارا من تاريخ انتهاء مدة العرض وحتى تاريخ تنفيذ عمليات عرض الشراء ، شراء الاوراق المالية المستهدفة بسعر اعلى من سعر الشراء .
مــــادة (351) :
اسهم الخزينة :
لا يجوز للشركة المستهدفة بالعرض او الاشخاص المرتبطة خلال فترة سريان عرض الشراء القيام بصورة مباشرة او غير مباشرة بشراء الاوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بالعرض التى تشكل جزءا من رأس المال او تعطى الحق فى تملك جزء منه ، ومع ذلك يجوز للشركة المستهدفة بالعرض شراء اسهم الخزينة خلال فترة سريان العرض اذا كان ذلك تنفيذا لقرار الجمعية العامة للشركة ، وكان ذلك القرار سابقا فى صدوره على تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات .
مــــادة (352) :
التزامات الاشخاص المعنية :
يحظر على الاشخاص المعنية اجراء أية عمليات تداول على الاوراق المالية محل عروض الشراء من تاريخ بدء المفاوضات او ايداع عرض الشراء وخلال فترة سريانه ، كما تسرى عليهم احكام المادة ( 350) من هذا الباب .
( الفصل السادس )
عروض الشراء الاجبارية
مــــادة (353) :
الحالات التى يتعين فيها تقديم عروض شراء اجبارية لشراء الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض :
يجب على كل شخص يرغب فى الاستحواذ بشكل مباشر او غير مباشر ، بمفرده او من خلال الاشخاص المرتبطة ، على ثلث رأس المال او ثلث حقوق التصويت او اكثر فى الشركة المستهدفة بالعرض ان يقوم باخطار الهيئة ، على ان يتم تقديم مشروع عرض لشراء جميع الاوراق المالية التى تشكل جزءا من رأس المال او حقوق التصويت والسندات التى تخول حائزها الحق فى تملك جزء منه .
وفى جميع الاحوال التى تستلزم تقديم عرض شراء اجبارى ، فان تعهد مقدم العرض باستمرار قيد الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض بالبورصة ، وجب عليه تقديم مشروع عرض الشراء لجميع الاوراق المالية ناقصا منها الحد الادنى المطلوب لاستمرار القيد بالبورصة ، فاذا جاوز عدد الاسهم المعروضة للبيع عرض الاسهم المطلوب شراؤها وجب شراء الاسهم من جميع مالكى الاسهم الذين استجابوا للعرض بنسبة مجموع ما يتم عرضه الى مجموع الاسهم المطلوب شراؤها مع مراعاة جبر الكسور لصالح صغار المساهمين .
اما اذا اعلن مقدم العرض عن رغبته فى عدم استمرار قيد الاوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض بالبورصة ، تعين عليه تقديم مشروع عرض الشراء لجميع الاوراق المالية للشركة .
وفى حالة اصدار اسهم ممتازة بالشركة المستهدفة بالعرض تكون حقوق التصويت وحدها هى الملزمة لعرض الشراء .
ويسرى الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى على كل شخص يستحوذ بمفرده ، او من خلال اشخاص مرتبطة ، على اكثر من ثلث رأس المال او حقوق التصويت ولا يصل الى نصف رأس المال او حقوق التصويت اذا قام خلال اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يملكها فى الشركة المعنية بما يجاوز (5%) من رأس المال او حقوق التصويت ، ومع ذلك يسرى الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى عليه اذا وصلت نسبة ما يمتلكه فى اى وقت على نصف رأس المال او حقوق التصويت .
ويسرى الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى على كل شخص بمفرده او من خلال اشخاص مرتبطة ، على اكثر من نصف رأس المال او حقوق التصويت ولا يصل الى ثلثة رأس المال او حقوق التصويت اذا قام خلال اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يمكلها فى الشركة المعنية بما يجاوز (5%) من رأس المال او حقوق التصويت .
ويسرى الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى على كل شخص يستحوذ ، بمفرده او من خلال اشخاص مرتبطة ، على اكثر من ثلثى رأس المال او حقوق التصويت ولا يصل الى ثلاثة أرباع رأس المال او حقوق التصويت اذا قام خلال اثنى عشر شهرا متتالية بزيادة النسبة التى يملكها فى الشركة المعنية بما يجاوز (5%) من رأس المال او حقوق التصويت .
ومع ذلك يسرى الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى عليه اذا زادت نسبة ما يمتلكه فى اى وقت على ثلاثة ارباع رأس المال او حقوق التصويت .
وللهيئة فى حالات الاخلال السماح للمتجاوز بالتخلص من النسبة المتجاوزة خلال الاجل الذى تحدده واتخاذ التدابير اللازمة كتجميد الاسهم محل التجاوز و/ أو منع التصويت بها او اى من التدابير اللازمة كتجميد الاسهم محل التجاوز و/ أو منع التصويت بها او اى من التدابير الاخرى التى تراها لحين الالتزام بتقديم عرض الشراء متى كان ذلك ممكنا .
مــــادة (354) :
مضمون عرض الشراء الاجبارى وشروط صحته :
لا يجوز ان يقل سعر عرض الشراء الاجبارى عن اعلى سعر دفعه مقدم العرض او احد الاشخاص المرتبطة فى عرض شراء سابق خلال الاثنى عشر شهرا السابقة على تقديم عرض الشراء المعنى .
ويجب ان يكون عرض الشراء الاجبارى باتا غير معلق على شرط ، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت اسبابا جدية وبما لا يتعارض مع اهداف هذا الباب والمبادىء العامى المبينة فى المادتين ( 327 )و ( 328) تن توافق على ان يكون اتمام عرض الشراء الاجبارى معلقا على شرط تملك (75%) من رأس المال او حقوق التصويت فى حالات الاستحواذ بقصد الاندماج او (51%) من رأس المال او حقوق التصويت بقصد السيطرة على الشركة .
وحال تضمن عرض الشراء هذا الشرط ، فانه يحظر على مقدم العرض اتمام عمليات الشراء دون الحصول على اذن مسبق من الهيئة اذا انخفضت النسبة المعروضة للبيع من مالكى الاوراق المالية محل عرض الشراء عن تلك المشترطة فيه ، ولا يجوز لمقدم العرض اشتراط نسبا اخرى كحد ادنى لقبول اتمام عمليات الشراء بخلاف النسب والحالات المشار اليها فى هذه الفقرة .
وفى حالة عرض الشراء من خلال مبادلة اسهم سيتم اصدارها من خلال اجراءات زيادة رأس المال وجب ان يكون العرض معلقا على شرط موافقة الشركة المعنية على اصدار تلك الاسهم ، وان يكون ذلك واضحا عند الاعلان عن عرض الشراء .
مــــادة (355) :
مدة الحظر على تقديم عروض شراء لاحقة :
فى حالة تقديم عرض شراء اجبارى طبقا لاحكام هذا الفصل ، فانه يحظر على مقدم العرض اواى من اطرافه المرتبطة تقديم عرض شراء آخر خلال الستة اشهر التالية لتقديم العرض الاصلى ، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت اسبابا جدية تقدرها وبما لا يتعارض مع الاهداف والمبادىء الواردة ( 327 ) و ( 328 ) ان توافق على قيام مقدم عرض الشراء الاجبارى بايداع مشروع شراء جديد خلال مدة الحظر المذكورة .
مــــادة (356) :
حالات عدم الالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى :
لا تخضع الحالات التالية للالتزام بتقديم عرض شراء اجبارى بعد الاخطار المسبق للهيئة :
( أ ) التنازل عن الاسهم فيما بين الاصول والفروع من الاشخاص الطبيعيين .
( ب ) حالات الميراث والوصية والهبة .
( ج ) تنفيذ عمليات الاندماج وفقا لاحكام القانون .
( د ) انتقال ملكية الاوراق المالية المرهونة لدى البنك وفاء لمستحقاته تنفيذا لاحكام قانون البنك المركزى والجهاز المصرفى والنقد وتعديلاته .
( هـ ) اعادة هيكلة رأس المال فيما بين الاشخاص المرتبطة و/ أو مجموعة الشركات المرتبطة .
( و ) اذا تم الاستحواذ من قبل احدى المؤسسات المالية المرخص لها بضمان عمليات الاكتتاب اعمالا لالتزامها بضمان اغطية الاكتتاب .
( ز ) حالات نخفيض رأس المال باعدام اسهم الخزينة .
( ح ) حالة الحصول انتقال ملكية كامل الاسهم المملوكة لاتحاد العاملين المساهمين فى الشركات التابعة للشركات القابضة المملوكة للدولة لاعادة هيكلة هذه الشركات وضخ استثمارات اضافية فيها .
( ى ) حالات زيادة رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض شريطة الا يكون ذلك ناتجا عن شراء حقوق الاكتتاب فى زيادة رأس المال .
( الفصل السابع )
حماية حقوق الاقلية من خلال عروض الشراء
مــــادة (357) :
الالتزام بشراء حصة الاقلية :
اذا استحوذ مساهم منفردا او من خلال الاشخاص المرتبطة على (90%) او اكثر من رأس المال وحقوق التصويت فى احدى الشركات الخاضعة لاحكام هذا الباب ، جاز لاى من المساهمين الاخرين على (3%) او عدد من المساهمين ، بحد ادنى 100 مساهم ، يمثلون التالية لاستحواذ الاغلبية على النسبة المشار اليها اخطارهم بتقديم عرض لشراء حصص الاقلية .
وتعلن الهيئة قرارها ، بعد اجراء التدقيقات والمراجعات اللازمة ، فى ضوء ظروف السوق والمعلومات الواردة بالطلب .
واذا قبلت الهيئة الطلب ، فانها تقوم باعلانه الى المساهم او المساهمين الحائزين للاغلبية ، الذين يلتزمون عندئذ بتقديم مشروع عرض الشراء خلال المدة التى تحددها الهيئة وفقا لاحكام هذا الفصل .
وعلى كل شخص او مجموعة من الاشخاص ممن يسيطرون على الشركة المعنية سيطرة فعلية اخطار الهيئة مسبقا فى الحالات الاتية:
1- اذا قرروا ادخال تعديل او تعديلات جوهرية على احكام النظام الاساسى للشركة ، خاصة ما يتعلق منها بشكل الشركة وشروط التنازل او نقل ملكية الاسهم التى تشكل جزءا من رأس المال او حقوق التصويت .
2- اذا قرروا ادماج الشركة فى شركة اخرى يسيطرون عليها او التنازل عن مجموع اصولها او الاصول الرئيسية فيها الى شركة اخرى ، او اعادة توجيه نشاط الشركة ، او عدم توزيع ارباح تحققت فى ميزانيات على اسهم رأس المال .
وتقوم الهيئة بتقييم نتائج هذه الاجراءات والعمليات فى ضوء مصالح حائزى اسهم رأس المال او حقوق التصويت فى الشركة ، وتقرر ما اذا كانت هناك حاجة لتقديم عرض شراء من جانب هؤلاء الاشخاص.
واذا انتهت الهيئة الى ضرورة تقديم عرض للشراء ، فانها تقوم باعلان ذلك الى المساهم او المساهمين الحائزين للاغلبية الذين يلتزمون عندئذ بتقديم مشروع عرض للشراء خلال المدة التى تحددها الهيئة وفقا لاحكام هذا الفصل .
مــــادة (358) :
الشروط الواجب توافرها فى عرض الشراء وفقا لاحكام هذا الفصل :
يجب ان يكون عرض الشراء الذى يقدم وفقا لاحكام هذا الفصل نقديا .
ولا يجوز ان يقل سعر عرض الشراء الاجبارى فى هذه الحالة عن اعلى سعر دفعه مقدم
العرض او احد الاشخاص المرتبطة فى عرض شراء سابق خلال الاثنى عشر شهرا السابقة على
تقديم عرض الشراء المعنى ما لم يكن هناك اسباب جدية تقبلها الهيئة ، ودون الاخلال
باحكام المادتين ( 327 )و (328) من هذه اللائحة .
مادة رقم 4
يضاف الى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المواد ( 16 مكررا )
، ( 16 مكررا (1) ) ، (16 مكررا (2) ) ، ( 16 مكررا (3) ) ، ( 16 مكررا (4) ) ، (
16 مكررا (5) ) ، ( 16 مكررا (6) ) ، ( 16 مكررا (7) ) ، (16 مكررا (8) ) ، ( 16
مكررا (9) ) ، ( 35 مكررا (2) ) ، ( 35مكررا (3) )، ( 83 مكررا ) ، ( 83 مكررا (1)
) ، ( 83 مكررا (2) ) ، ( 83 مكررا (3) ) ، ( 83 مكررا (4) ) ، ( 83 مكررا (5) ) ،
( 85 مكررا ) ، ( 119 مكررا (2) ) ، ( 119 مكررا (3)) ، ( 119 مكررا (4)) ، ( 139
مكررا ) ، ( 139 مكررا (1) ) ، ( وفقرة اخيرة للمادة (174) ، ، ( 253 مكررا ) .
مـــــــــــــادة (16 مكررا ) :
اجراءات اصدار وطرح الصكوك :
يقوم مجلس ادارة شركة التصكيك بتقديم طلب الى الهيئة للحصول على موافقتها على
اصدار الصكوك.
ويقدم الطلب موقعا من قبل شخص مخول بالتوقيع نيابة عن مجلس ادارة شركة التصكيك ، مرفقا
به ما يلى :
1- صورة من محضر اجتماع مجلس ادارة شركة التصكيك باقتراح اصدار الصكوك .
2- قرار الجمعية العامة غير العادية لشركة التصكيك بالموافقة على اصدار الصكوك ،
على ان تشمل الموافقة الدراسة التى اعدتها الشركة بشأن عملية الاصدار ، متضمنة
الغرض من الاصدار وجدواه ، واثر هذا الاصدار على حقوق حملة الاسهم اذا كانت الصكوك
قابلة للتحويل الى اسهم ، ونوع الطرح ونوع العائد وسعره وكيفية احتسابه ، ومدة
الاصدار ، والبورصة التى تدرج الصكوك بها ، وكيفية سداد قيمة استرداد الصكوك ،
وملخص التدفق النقدى السنوى المتوقع .
ويجب موافقة السلطة المختصة بالهيئات والاشخاص الاعتبارية العامة حال اصدارها
صكوكا تكون هى الجهة المستفيدة منها .
3- آخؤ قوائم مالية سنوية لشركة التصكيك ، والافتراضات الاساسية التى بنيت عليها
تلك القوائم ، مرفقا بها تقرير مراقب الحسابات .
4- آخر قوائم مالية سنوية للجهة الضامنة حال كون الاصدار مضمونا من قبل اى جهة غير
حكومية .
5- نسخة من نشرة الاكتتاب معتمدة من رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب للشركة ،
مرفقا بها تقرير كل من مراقبى حسابات الشركة والمستشار القانونى لها برأيهم فى
النشرة ، على ان تكون مستوفاة لكافة توقيعات اطراف عملية الطرح .
6- بيان مصدق عليه من مراقب حسابات شركة التصكيك بموقف سداد اصدارت الصكوك السابقة
حال وجودها .
7- موافقة البنك المركزى المصرى على الاصدار ( بالنسبة للبنوك و المؤسسات المالية
الاجنبية ) .
8- شهادة بالتصنيف الائتمانى لاصدار الصكوك من احدى جهات التصنيف التى تقبل الهيئة
التصنيف لاصدارات الاوراق المالية الصادرة عنها والمعتمدة لدى الهيئة ، على ان يتم
موافاة الهيئة بالشهادة المزمع اصدارها فور موافاتها بالمشروع النهائى لنشرة
الاكتتاب ومذكرة المعلومات .
ويجب الا تقل درجة التصنيف عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات
التى ترتبها الصكوك وفقا للقواعد التى يحددها مجلس ادارة الهيئة .
9- دراسة الجدوى للمشروع الذى يمول بحصيلة الاكتتاب والقيمة العادلة لموجودات
الصكوك على ان تكون هذه الدراسة معتمدة من مستشار مالى مستقل معتمد لدى الهيئة .
10- عقود الاصدار وبيان شروط واحكام كل منها والآثار المترتبة عليها فى حال الصكوك
المتوافقة مع الشريعة الاسلامية ، وفتوى لجنة الرقابة الشرعية التى تفيد ان كل ما
ورد بنشرة الاكتتاب وعقود الاصدار يتفق واحكام الشريعة الاسلامية .
11- بيان بالعقود المبرمة بين الشركة التصكيك والجهة المستفيدة .
12- بيان بالضمانات والتأمينات المقدمة من الشركة لاصحاب الصكوك .
13- بنود مصاريف الاكتتاب وكيفية احتسابها مصدقا عليه من رئيس مجلس ادارة الجهة
المستفيدة ومرفقا بها تقرير مراقب الحسابات .
14- بيان بالتأمين على اصول الجهة المستفيدة ، على ان يتضمن قيمة التأمين ونوعه
واسم الشركة المؤمن لديها وتاريخ انتهاء او تجديد التأمين ، والمستفيد من التأمين
ان وجد .
15- بيان بالرهون و الامتيازات الحالية المترتبة على اصول الجهة المستفيدة ، على
ان يتضمن بيان الاصل المرهون وقيمته ونوعه والتمويل الممنوح للجهة المستفيدة فى
مقابله ، ونوع الرهون والامتيازات المترتبة على الاصول ( إن وجدت ) .
16- اقرار من شركة التصكيك والجهة المستفيدة فى بداية الاصدار ان جميع المعلومات
الواردة بنشرة الاكتتاب صحيحة وعلى مسئوليتها وكذا المستندات والبيانات المرفقة
بنشرة الاكتتاب .
17- اقرار من الشركة المستفيدة عند تقديم المستندات للهيئة بالالتزام بشراء
موجودات الصكوك فى نهاية اجل الصك او قبل ذلك .
18- اقرارات بالضمانات المقدمة من الجهة المستفيدة الى مالكى الصكوك ( ان وجدت )
ونسخة من اتفاقية ضمان الصكوك ( ان وجدت ) .
19- اقرار كل من منظم الاصدار والجهة المصدرة بانه حصل على كافة البيانات
والمعلومات اللازمة فى شأن الاصدار ، وانه بذل عناية الرجل الحريص للتأكد من ان
المعلومات والبيانات المقدمة الى الهيئة دقيقة وصحيحة وكاملة ، والحفاظ على حقوق
مالكى الصكوك المرتقبين .
20- اقرار بالالتزام باحكام الشريعة الاسلامية طبقا لما تقرره لجنة الرقابة
الشرعية للاصدار فى حالة اصدار صكوك يطلق عليها متوافقة مع الشريعة الاسلامية .
ويجب على الهيئة ابداء الرأى فى الطلب المقدم خلال خمسة يوم عمل على الاكثر من
تاريخ استلام الاوراق من الجهة المصدرة ، ويكون ابداء الراى اما بالموافقة للدعوة
للاكتتاب والاذن بنشر الدعوة او بالرفض المسبب ، نع البيان الواضح للاجراءات
والمستندات المطلبوب استيفائها للحصول على الموافقة.
وفى حال رفض الهيئة للطلب ، يجب ان يكون الرفض مرفقا بخطاب رسمى يوضح الاسباب
والاجراءات المكملة للحصول على الموافقة .
مــــــــــــادة (16 مكررا(1) ):
البيانات التى يجب ان تتضمنها نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات لاصدار الصكوك :
يجب ان تتضمن نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات البيانات الاتية :
1- بيانات شركة التصكيك :
البيانات الرئيسية للشركة وتشمل اسم الشركة وتشمل ورأس مالها وغرضها واصدارات
الصكوك السابقة .
حقوق الشركة والتزاماتها منذ اصدار الصك وحتى نهاية اجله .
التزامات الشركة مع اطراف عملية التصكيك .
2- بيانات الجهة المستفيدة :
اسم الجهة المستفيدة وغرضها و رأس مالها واصدارات الصكوك او السندات السابقة .
بيان بالمساهمين الرئيسيين فيها وعنوان مركزها الرئيسى وتاريخ تأسيسها واسم وعنوان
مراقبى حساباتها .
البيانات الخاصة باعضاء مجلس ادارة الشركة ومديريها .
القوائم المالية المستفيدة عن ثلاث سنوات سابقة مرفقا بها تقارير مراقبى الحسابات
.
توقعات الاداء المالى للجهة المستفيدة خلال مدة الاصدار ويجب ان تضمن نشرة
الاكتتاب تقديرات الاداء المالى عن الفترة المستقبلية التى تمثل فترة الاصدار .
بيان عن الدعاوى القضائية المقامة ضد الجهة المستفيدة حال وجودها .
3- بيانات عن لجنة الرقابة الشرعية ( حال كون الصكوك متوافقة مع الشريعة الاسلامية
):
معلومات تعريفية عن لجنة الرقابة الشرعية التى اجازت الصكوك وتشمل التفاصيل الخاصة
بعدد اعضاء اللجنة واسمائهم وخبراتهم بما يتفق مع الضوابط الصادرة بقرار مجلس
ادارة الهيئة .
4- بيانات متعلقة بالصكوك :
شروط واحكام الاصدار بما فى ذلك القيمة الاجمالية للاصدار وقيمة الصكوك لاسمية
وعددها وملخصا بالحقوق التى تمنحها الصكوك لمالكيها وسعر الاصدار وبيانا بقيمة
الربح المتوقع وتفاصيل خاصة باجراءات الاستهلاك او الاستيرداد المبكر وبيان
باجراءات تداول وتسوية الصكوك واستردادها ، وتتضمن المعلومات على وجه الاخص ما
يأتى :
تاريخ الاستحقاق النهائى ، واجراءاته .
الضمانات المقدمة حال وجودها ، على ان يبين نوع الضمان ونسبة التغطية لاجمالى قيمة
الصكوك ، والجهة الضامنة .
اوجه استخدام حصيلة الاكتتاب فى الصكوك .
معدل التحويل اذا كانت الصكوك قابلة للتحويل لاسهم .
اذا كانت الصكوك قابلة للتحويل الى اسهم وجب ان تحتوى نشرة الاكتتاب على الاجراءات
الخاصة بعملية وشروط التحويل ، وايضاح جميع القواعد والاجراءات التى يجب اتباعها
للتحويل لاسهم وعلى وجه الخصوص معامل التحويل ، والحقوق ثايتا او متغيرا خلال مدة
اجل الاصدار ، واذا كان متغيرا وجب تقديم جدول محدد بذلك ويعلن عنه فى النشرة .
الضوابط الحاكمة لتداول واسترداد الصكوك محل الاصدار ، بحسب طبيعة ونوعية كل صك ،
وفقا لاحكام عقد الاصدار .
الاسباب التى تستوجب الاستحقاق المبكر ومعالجة التعثر فى حالة وقوعه ، وكيفية
تسوية حقوق مالكى الصكوك .
الافصاح عن عوامل المخاطر التى تخص الاستثمار فى الصكوك ، وكذلك المخاطر المتعلقة
بالجهة المستفيدة وبمجال نشاطها وبالمشروع او النشاط الذى يراد تمويله بالصكوك ،
وذلك فى قسم يحمل عنوان ( عوامل المخاطر ) بترتيب اولوية المخاطر من الاكثر الى
الاقل خطرا ، وايضا بيان طرق التحوط من هذه المخاطر .
اذا كان الاصدار مضمونا من قبل شركة يجب ان تتضمن النشرة معلومات متكاملة عن
الشركة الضامنة ، فاذا كانت الجهة الضامنة للاصدار ، جهة حكومية ، يجب ذكر اسم
الجهة الحكومية الضامنة او القرار الذى تم بموجبه منح الضمان .
اذا كانت الصكوك مضمونة بموجودات وجب ان تحتوى نشرة الاكتتاب على شرح بالتزامات
الجهة المصدرة تجاه مالكى الصكوك والتفاصيل بالاجراءات الخاصة بالبيع والتنازل عن
الموجودات او عن اى حقوق للجهة المصدرة فى الموجودات وطبيعة الموجودات وملخص لشروط
واحكام اى عقود او اتفاقيات او ضمانات او كفالات بنكية مرتبطة بالموجودات وتاريخ
او تواريخ استحقاق الموجودات وعملة وقيمة الموجودات الدفترية والفعلية واذا كانت
الموجودات مضمونة بموجودات اخرى تحدد تفاصيل تلك الموجودات الاخرى .
وفى حالة اصدار صكوك يطلق عليها متوافقة مع الشريعة الاسلامية ، فيجب ان تتضمن
نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات تفاصيل القرارات او التصاريح او الموافقات التى
بموجبها اصدرت الصكوك وتفاصيل اى ديون او صكوك تكون لها اولوية الدفع قبل صكوك محل
الاصدار المعنى ، وعلى الاخص ما يأتى :
عقود الاصدار وبيان شروط واحكام كل منها والاثار المترتبة عليها .
بيان بالعقود الموقعة بين الجهة المستفيدة والمشاركين فى الاصدار .
اية اقرارات او التزامات بين اطراف عملية التصكيك .
5- وصف للمشروع محل التمويل بحصيلة اصدار الصكوك :
دراسة جدوى المشروع او النشاط الذى يمول بحصيلة الصكوك والتى تتضمن :
وصفا كافيا للمشروع او النشاط .
تحديد تكاليف انشائه او تطويره .
ادارة المشروع ومكوناته ومراحل تنفيذه حسب ما يتم الاكتتاب فيه .
سابقة الخبرات فى ادارة تلك المشروعات .
تفاصيل الاقتراضات الاساسية التى تستند اليها التوقعات .
معدل العائد ، وطريقة الاحتساب .
طريقة توزيع الارباح المتوقعة للمشروع او النشاط .
6- بيانات الاكتتاب :
القيمة الاسمية للصك ، وطبيعة الاكتتاب وعملته وسعر الاكتتاب ، ومدته ، والقيمة
الاجمالية له .
بيان الشرائح المخصصة للافراد والمؤسسات ( ان وجد ) .
بيان المستندات والاجراءات المطلوبة من المكتتبين عند تقديم طلب الاكتتاب وكيفية
الحصول على نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات .
تفاصيل الحد الادنى والحد الاقصى للاكتتاب .
اسلوب تخصيص الصكوك المصدرة بين حالة زيادة قيمة الاكتتاب عن قيمة الاصدار .
طريقة سداد قيمة الاكتتاب ، ومتلقى الاكتتاب ، وبيان التاريخ المتوقع لقيد الصكوك
( ان وجد ) .
مــــادة (16 مكررا (2) ):
متطلبات الافصاح للجهة المستفيدة :
تلتزم الجهة المستفيدة باخطار الهيئة بما يأتى :
1- نشر ملخص واف لتقرير مجلس الادارة وللقوائم المالية السنوية وربع السنوية
والايضاحات المتممة لها وفقا لمعايير المحاسبة التى يحددها مجلس الادارة ووفقا
لمعايير المراجعة المصرية .
2- اى تعديلات على التعاقدات والتعهدات بنشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات لاصدار
الصكوك .
3- اى واقعة او معلومة يترتب عليها معلومات جوهرية من شأنها ان تؤثر على تداول
الصكوك او على سعرها او على مقدرة الجهة المستفيدة على الوفاء بالتزاماتها وذلك
فورعلم تلك الجهة بتلك الواقعة او المعلومات .
4- الاحكام القضائية او احكام التحكيم الصادرة فى اى مرحلة من مراحل التقاضى والتى
تؤثر فى مركز الشركة المالى ا وفى حقوق مالكى الصكوك او على القرار الاستثمارى
للمتعاملين .
5- القرارات الجوهرية التى تصدر عن جماعة مالكى الصكوك واى تعديلات فى بيانات نشرة
الاكتتاب.
6- شهادة حديثة بالتصنيف الائتمانى تقدم خلال تسعين يوما من نهاية السنة المالية
وتجدد سنويا خلال اجل الصك .
7- القرارات الصادرة بعدم سداد اى جزء من الربح المستحق لمالكى الصكوك .
8- اى اصدار جديد لاسهم او سندات دين او صكوك تقرر الجهة المصدرة القيام به وعلى
الاخص اى ضمانة متعلقة بهذا الاصدار الجديد .
9- اى تغيير يطرا على مستندات التأسيس للجهة المستفيدة .
10- اى تغيير بالنسبة لرأس مال المصدر او المرخص به للجهة المستفيدة .
11- اى قرار بتغيير طبيعة غرض ونشاط الجهة المستفيدة .
12- اى تغيير فى عضوية مجلس ادارة الجهة المستفيدة او مديريها .
13- اى تغيير فى مراقبى حساباتها .
14- اى تغيير فى هيكل الملكية .
15- حالات تعارض المصالح وأوجه تجنبها .
كما يجب اخطار الهيئة والبورصة ، حال كون الصكوك مطروحة فى اكتتاب عام للتداول ،
بالامور التالية فور وقوعها او عملها بها :
( أ ) قيام الجهة المستفيدة او شركتها الام او اى من شركاتها التابعة بتقديم طلب
بشأن حلها او بشأن تعيين مصف لها .
( ب ) صدور حكم بحل او تصفية الجهة المستفيدة او شركتها الام او اية شركة تابعة
لها .
( ج ) اتخاذ الجهة المستفيدة او شركتها الام او اية شركة تابعة لها قرارا بحلها .
( د ) انقضاء اجل الجهة المستفيدة او شركتها الام او اى من شركاتها التابعة .
( هـ ) قيام اى مرتهن بحيازة او وضع اليد او بيع جزء من موجودات الجهة المستفيدة
تزيد قيمته الاجمالية على (10%) من القيمة الدفترية لصافى تلك الموجودات .
وذلك دون الاخلال باى التزام بمتطلبات الافصاح الواردة بقواعد قيد وشطب الاوراق
المالية للصكوك المقيدة بجداول البورصة .
مــــادة (16 مكررا(3) ) :
التزامات الافصاح لشركة التصكيك :
تلتزم شركة التصكيك باخطار الهيئة بما ياتى :
اى تغيير فى اطراف عملية التصكيك او فى اى بند من بنود عقد الاصدار .
تقرير ربع سنوى عن متابعة الاستثمارات واستخدامها فى الاغراض التى صدرت من اجلها .
تواريخ توزيع عائد الصكوك .
مـــــــــادة (16 مكررا (4) ):
التزامات الافصاح لوكيل السداد :
يجب ان يعد وكيل السداد تقريرا شهريا بشأن عائد المشروعات المستثمر بها الصكوك
وعليه اخطار الهيئة وحملة الصكوك او من يمثلهم بالتقرير مرفقا به تقرير مراقب
الحسابات .
ويجب ان يتضمن التقرير الشهرى ما يأتى :
( أ ) المبالغ التى تحصيلها فى الفترة المعد عنها التقرير .
( ب ) ما تم سداده من مستحقات حملة الصكوك .
( ج ) العمولات والمصروفات التى تم خصمها .
( د ) فائض الاموال المودعة لديه ومجالات استثماره وفقا لنشرة الاكتتاب .
( هـ ) حالات التأخير او الامتناع عن السداد والاجراءات التى تمت بشأنها .
( و ) كل ما يؤثر على جودة الضمانات المتصلة بالحقوق المحالة تأثيرا جوهريا .
( ز ) اى تغيير بشأن الاتفاق مع امين الحفظ او الجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق
والمستحقات المحالة .
مـــــــــــــادة (16 مكررا (5) ) :
التزامات لجنة الرقابة الشرعية ( حال اصدار الصكوك متوافقة مع الشريعة الاسلامية )
:
الالتزام باعداد تقارير دورية كل ثلاثة اشهر من تاريخ اصدار الصك وحتى تمام سداده
.
مــــادة (16 مكررا (6) ):
يجب ان يتم قيد الصكوك وايداعها لدى شركة الايداع والقيد المركزى وفقا لاحكام
قانون الايداع والقيد المركزى .
مــــادة (16 مكررا (7) ):
يحدد مجلس ادارة الهيئة شروط وقواعد قيد الصكوك فى احدى بورصات الاوراق المالية
المصرية . او احدى البورصات بالخارج بعد موافقة الهيئة .
ويكون تداول الصكوك خارج بورصات الاوراق المالية وفقا للضوابط التى يصدر بها قرار
من مجلس ادارة الهيئة .
مـــــادة (16 مكررا (8)):
يصدر مجلس ادارة الهيئة معايير المحاسبة والمراجعة التى تلتزم بها الشركات المصدرة
للصكوك والشركات المستفيدة مراجعة حساباتهم ، وله ان يعتمد اى معايير محاسبة
ومراجعة اخرى صادرة من احدى الجهات الدولية ذات الاختصاص .
مــــادة (16 مكررا(9)):
تلتزم الجهة المستفيدة باداء ناتج قيمة الصكوك فى نهاية اجلها لمالكيها وتتعهد
بشراء موجوداتها القائمة فى نهاية مدة الصكوك .
ويجوز التعهد بشراء الموجودات قبل نهاية مدة الصكوك وتحدد هذه القيمة وفقا للضوابط
التى تتضمنها نشرة الاكتتاب .
مــــادة (35 مكررا (2)):
يجوز للجمعية العامة العادية تفويض مجلس ادارة الشركة فى اصدار سندات وصكوك
للتمويل والاوراق المالية الاخرى قصيرة الاجل ( ادوات دين قصيرة الاجل ) لمدة لا
تجاوز سنتين سواء للاصدار المنفرد او برنامج الاصدارات ، وفقا للقواعد والاجراءات
التى يضعها مجلس ادارة الهيئة فى شأن طرحها فى اكتتاب عام او خاص ، وموافقة السلطة
المختصة فى غيرها من الاشخاص الاعتبارية.
مــــادة (35 مكررا 3):
مع عدم الاخلال بالاحكام والاجراءات المنظمة لاصدار السندات بقانون سوق رأس المال
وهذه اللائحة التنفيذية يجوز اصدار سندات وصكوك تمويل خضراء تخصص حصيلتها لتمويل
واعادة تمويل المشروعات الخضراء الصديقة للبيئة بمراعاة المفاهيم والقواعد
والاجراءات الاتية :
1- تصدر السندات الخضراء كاحد انواع السندات وتخصص حصيلتها لتمويل واعادة تمويل
المشروعات الخضراء ( الصديقة للبيئة ) .
2- انواع السندات الخضراء :
( أ ) سندات خضراء تستخدم حصيلتها فى مشاريع صديقة للبيئة :
يتم استخدام حصيلة السندات فى مشاريع صديقة للبيئة ويلتزم المصدر بالوفاء بقيمة
السندات والعائد المستحق عليها .
( ب ) السندات الخضراء المولدة للايرادات :
يتم سداد الالتزامات المترتبة على السندات والعوائد من خلال الايرادات المتولدة من
المشروعات التى يتم تمويلها من حصيلة السندات الخضراء .
( ج ) سندات التوريق الخضراء :
سندات تصدر مقابل محفظة حقوق مالية ومستحقات آجلة لشركة او مشروع صديق للبيئة .
3- اجراءات اصدار السندات الخضراء :
الحصول على موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية .
اختيار احد البنوك الاستثمار المرخص لها من الهيئة والمروجين .
الحصول على تصنيف ائتمائى بمراعاة احكام المادة رقم (34) من هذه اللائحة .
تسعير السندات الخضراء وتحديد العائد عليها .
4- مع مراعاة احكام المادة رقم (4) من قانون سوق رأس المال ، يجوز للجهات التالية
اصدار سندات خضراء :
الشركات والجهات المصرية .
الشركات والمؤسسات الاجنبية لتمويل مشروعات داخل مصر .
5- تصدر السندات الخضراء لتمويل المشروعات الصديقة للبيئة ومن بينها :
مشروعات الطاقة الجديدة والمتجددة .
مشروعات التكيف مع التغيرات المناخية .
مشروعات استخدام الطاقة بكفاءة .
مشروعات التحكم فى التلوث ومنعه .
مشروعات المبانى الخضراء .
مشروعات النقل النظيفة ( وسائل النقل بالكهرباء ) .
6- التزامات مصدرى السندات الخضراء :
التزام المصدر باجراءات واضحة تشير للمزايا والفوائد البيئية وجدواها .
التزام المصدر باجراءات التقييم واختيار المشروعات الصديقة للبيئة .
الافصاح للمستشثمرين عن الاهداف البيئية المستدامة واجراءات تقييم المشروعات التى
تستهدف البيئة النظيفة وتوافر تقرير متابعة من مصدر خارجى باتباع الاجراءات المشار
اليها .
الالتزام باتخاذ اجراءات التعرف على مدى توافق المشروعات الممولة بالسندات الخضراء
باشتراطات البيئة النظيفة .
الالتزام باستخدام مصدر السندات الخضراء لحصيلة الاصدار من خلال اجراءات داخلية فى
المشروعات الخضراء واستخدام حساب فرعى لهذا الغرض Sub-
account ومحفظة مخصصة للاستثمار فى المشروعات
الخضراء قيام مراقب الحسابات من المقيدين بسجل الهيئة باعداد تقرير عن استخدام
التمويل للمشروعات الخضراء .
7- التقارير :
الالتزام بصورة دورية باعداد تقارير حول اجراءات استخدام التمويل وتخصيصها
للمشروعات الخضراء وتحديد المشروعات الخضراء التى يستخدم لها التمويل ، على ان يتم
اصدار تقرير سنوى من مصدر السندات الخضراء للتأكيد على استخدام خطوات واجراءات
تمويل المشروعات الصادر بشأنها السندات الخضراء مرفقا بها تقرير من مراقب الحسابات
.
اعداد الخبراء والمؤسسات الاستشارية المستقلة تقارير دراسة لتقييم واختبار
المشروعات الصديقة للبيئة ( المشروعات الخضراء ) وتحديد مدى توافق المشروعات
الممولة بحصيلة السندات الخضراء باشتراطات البيئة النظيفة واعداد التقارير الدورية
ويتم اختيار الخبراء والمؤسسات الاستشارية اليها من بين المقيدين فى جداول بالهيئة
يتم اعداده بالتنسيق مع وزارة شئون البيئة .
مــــــادة (83 مكررا):
تشكيل جماعة مالكى الصكوك :
يجوز لمالكى الصكوك ذات الاصدار الواحد تكوين جماعة تهدف الى حماية مصالح مالكى
الصكوك ومتابعة الاصدار حتى انتهائه .
ويجب ان تتضمن نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات ، بحسب الاحوال ، نصا يفيد تحديد
رغبة المكتتبين فى الصكوك فى الاشتراك فى عضوية جماعة مالكى الصكوك من عدمه ، على
ان يرفق بسند الاكتتاب اقرار من المكتتبين بالرغبة فى عضوية جماعة مالكى الصكوك من
عدمه .
على ان تظل تلك الجماعة قائمة منذ تاريخ تشكيلها ، وتنتهى بانتهاء اجل الصكوك ، او
استهلاك قيمة الصكوك او اتفاق مالكى الصكوك على انهاء اعمالها .
وتخطر الهيئة بتشكيل الجماعة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تشكيلها ، على ان يتم
اخطار الجهات المرتبطة بالصكوك المصدرة باسم ممثل الجماعة فور اختياره ، وعلى وجه
الاخص الجهة المصدرة للصكوك ويتم الاخطار وفقا لوسائل النشر المحددة بالضوابط الصادرة
من جلس ادارة الهيئة .
ويكون اختيار ممثل جماعة مالكى الصكوك او تعيينه او عزله وفقا لاحكام المادة (71)
من هذه اللائحة ، ويراعى فى اختيار ممثل الجماعة ونائبه الا تكون لهما علاقة
مباشرة او غير مباشرة بالجهة المصدرة او مصلحة تتعارض مع مصلحة جماعة مالكى الصكوك
والا يكون قد حكم عليهما بأى عقوبة جناية او جنحة مخلة بالشرف او الامانة وان
يكونا كاملا الاهلية ولم يحكم عليهما بالافلاس ما لم يرد اعتبارهما .
مـــــادة (83 مكررا 1):
يتولى الممثل القانونى لجماعة مالكى الصكوك دعوة الجماعة للانعقاد ، وتجتمع
الجماعة بمقر الجهة المصدرة للصكوك او بالمكان المحدد بنشرة الاكتتاب او مذكرة
المعلومات .
ويسرى فى شأن اجراءات دعوة جماعة حملة الصكوك للانعقاد وكيفية الانعقاد والتصويت
على قرارات الجماعة وعلاقة الجماعة بالجهة المصدرة للقواعد والاجراءات الواردة
بهذا الفصل الخاصة بجماعة حملة السندات .
مــــادة ( 83 مكررا 2):
مع عدم الاخلال باختصاصات جماعة حملة السندات الواردة بالمادة (83) من هذه اللائحة
يكون لجماعة مالكى الصكوك متابعة لمصالحهم لدى الجهة المستفيدة وغيرها من الجهات
ذات العلاقة بالاصدار ويكون لها اتخاذ اى اجراءات او تدابير لحماية حقوق الجماعة ،
وعلى الاخص ما يلى :
1- متابعة استخدام حصيلة اصدار الصكوك فى الاغراض المحددة بنشرة الاكتتاب .
2- متابعة اى تصرفات يقوم بها المصدر او الجهة المستفيدة ولا يتفق مع نشرة
الاكتتاب او مذكرة المعلومات وتؤثر سلبا على حقوق مالكى الصكوك ، واتخاذ اللازم
بشأنه .
3- متابعة توزيع الارباح او العوائد واتمام استرداد مالكى الصكوك لحقوقهم فى نهاية
مدة الاصدار وفقا لنشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات للاصدار .
4- الموافقة على اى تعديلات تطرأ على نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات او عقد
الاصدار المبرم بين الجهة المصدرة والجهة المستفيدة وعوائده المتوقعة وطريقة
توزيعها وفقا لطبيعة الصكوك المكتتب فيها وواجبات والتزامات الجهة المصدرة والجهة
المستفيدة ومنظم الاصدار وآجال الصكوك وامكان تداولها او استردادها .
5- القيام باى مهام او اختصاصات اخرى منصوص عليها فى نشرة الاكتتاب او مذكرة
المعلومات ، بما لا يتعارض مع مصلحة الجماعة .
مــــادة (83 مكررا 3):
مع مراعاة اختصاصات الممثل القانونى لجماعة حملة السندات الواردة بالمادة ( 74 )
من هذه اللائحة على الممثل القانونى لجماعة مالكى الصكوك القيام بما يلى :
1- الالتزام بما تضمنته نشرة الاكتتاب او مذكرة المعلومات من اختصاصات اخرى مرتبطة
بالاصدار ، مع قيام الممثل القانونى للجماعة فى سبيل قيامه بمهامه بالتنسيق مع
الجهات ذات العلاقة بالاصدار فى الاحوال التى تستوجب ذلك .
2- الدعوة لعقد جماعة مالكى الصكوك فورا لعرض اى بيانات او معلومات واردة من الجهة
المستفيدة تؤثر تأثيرا جوهريا على الصكوك او على سير انجاز المشروع وكذا عرض
الاجراءات التى اتخذتها الجهة المستفيدة لمواجهة ذلك .
مــــادة (83 مكررا 4):
على الجهة المصدرة للصكوك اخطار ممثل جماعة مالكى الصكوك عن اى بيانات او معلومات
تؤثر تأثيرا جوهريا على الصكوك او على سير انجاز المشروع وعن الاجراءات التى
اتخذها لمواجهة ذلك على ان يتم الافصاح خلال ثلاثة ايام عمل من تاريخ توافر
المعلومة .
وتتحمل الجهة المصدرة نفقات الاجتماع والدعوة اليه وما يتقرر من مكافأة للممثل
القانونى ، وذلك ما لم تتضمن نشرة الاصدار تحديد اسلوب آخر لتحمل نفقات اجتماعات
جماعة مالكى الصكوك ومكافآت ممثلها .
مــــادة (83 مكررا 5):
تسرى الاحكام المنظمة لمالكى السندات وصكوك التمويل والاوراق المالية الاخرى
الواردة بهذا الفصل فيما لم يرد بشانه نص خاص فى المواد المنظمة لجماعة مالكى
الصكوك .
مــــادة (85 مكررا ):
يتعين على من يرغب فى قيد وطرح اوراق مالية بالبورصة المصرية ان يقوم باسيتفاء
شروط ومتطلبات تسجيل الشركات والجهات الراغبة فى قيد وطرح اوراقها المالية
بالبورصة المصرية وتقديم طلبه الى الهيئة وفقا للنماذج التى تعدها الهيئة لهذا
الغرض .
ويجب ان تتضمن نشرات الطرح كافة البيانات المتعلقة بالطرح وعلى الاخص ما يلى :
البند الاول - موجز البيانات العامة عن الشركة مصدرة الاسهم محل الطرح :
1- تطور رأس المال المرخص به والمصدر والمدفوع .
2- هيكل مساهمى الشركة المالكين لنسبة (5%) فاكثر من رأسمال الشركة طبقا لبيان
شركة الايداع والقيد المركزى .
3- بيان باعضاء مجلس ادارة الشركة ( تنفيذى - متفرغ - مستقل - ذوى الخبرة ) .
4- المديرين التنفيذيين والعاملين .
5- عقود المعاوضة .
6- موقف ايداع اسهم الشركة بالايداع المركزى .
7- الموقف الضريبى للشركة ومدى وجود اعفاءات ضريبية .
8- موقف اهم القضايا المرفوعة من او ضد الشركة والشركات التابعة والمخصصات المالية
المحددة للشركة محل الطرح .
9- بيان بالرهون والقروض الحالية والتسهيلات الائتمانية المرتبة على اصول الشركة
والشركات التابعة .
10- التامين على اصول الشركة .
11- بيان استثمارات ( مساهمات ) الشركة محل الطرح فى الشركات التابعة والشقيقة فى
تاريخ تقديم نشرة الطرح .
12- نبذة مختصرة عن نشاط كل شركة من الشركات التابعة وتاريخ وتطور المساهمة فيها .
13- بيانات المساهمين الرئيسيين عارضى البيع فى عملية الطرح .
14- هيكل المساهمين الرئيسيين قبل الطرح وبعد الطرح المتوقع والبيع .
15- بيانات الاسهم المرهونة من رأس مال الشركة او المخطط رهنها او تجميدها .
16- الاسهم المتاحة للتداول ( حرة التداول ) فى تاريخ تقديم نشرة الطرح .
17- مراقبو حسابات الشركة والمستشارون القانونيون .
18- بيانات مسئولى الاتصال بالشركة .
البند الثانى - موجز ليند افصاحات هامة :
1- موجز افصاحات عن طبيعة اعمال الشركة .
2- موجز افصاحات تتعلق بعملية الطرح .
( اسباب الطرح - موقف المساهمين الرئيسيين وفقا لقواعد قيد وشطب الاوراق المالية -
المساهمون المجمدة اسهمهم لمدد زمنية محددة وفقا لقرارات جمعية عامة غير عادية ) .
3- افصاحات لاحقة لاجراءات ستقوم بها الشركة بعد تنفيذ الطرح .
البند الثالث : موجز تقرير المستشار المالى المستقل عن القيمة العادلة للسهم
وتقرير مراقب الحسابات على التقرير ، واى اقرارات اخرى وعلى الاخص اقرار المستشار
المالى المستقل واقرار من رئيس مجلس ادارة الشركة عن صحة وسلامة الافتراضات
المقدمة للمستشار المالى المستقل لتحديد القيمة العادلة واقرار اعضاء مجلس الادارة
الممثلين لاشخاص اعتبارية والممثلين لافراد ومجموعات مرتبطة حال وجود بيانات غير
صحيحة او افتراضات مضللة .
البند الرابع : موجز القوائم المالية التاريخية للشركة ( جداول مقارنة لثلاث سنوات
).
البند الخامس : احكم وشروط الطرح وفقا لكتاب مدير الطرح .
البند السادس : احكام وآلية استقرار سعر السهم عقب الطرح .
مــــادة (119 مكررا 2):
يقوم المصفى خلال فترة التصفية بجميع الاعمال التى تقتضيها اعمال التصفية ، ويحظر
عليه خلال هذه الفترة القيام بتلقى اى طلبات او اوامر جديدة بشان الاوراق المالية
او العقود التى يتم التداول عليها ، بحسب الاحوال .
كما يلتزم بان يقدم للهيئة تقريرا كل ثلاثة اشهر بما قام به من اجراءات للتصفية .
وللهيئة من تلقاء او بناء على طلب ذوى الشان ، طلب عزل او استبدال المصفى المعين
لانجاز اعمال تصفية البورصة اذا لم يقم بالاعمال الواجب عليه قانونا القيام بها او
تقاعس عن ادائها فى المدة المحددة او اذا لم يقم بها على الوجه المطلوب .
وتتولى الجمعية للبورصة اتخاذ اجراءات العزل او الاستبدال بحسب الاحوال وتحديد من
يحل محل المصفى ، ويشهر قرار العزل او الاستبدال بالسجل التجارى وفقا للقواعد
المقررة قانونا فى هذا الشأن .
ويسرى فيما لم يرد به نص خاص فى المواد السابقة قواعد واجراءات تصفية الشركات
العاملة فى مجال الاوراق المالية ، واحكام شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم
والشركات ذات المسئولية المحددة وشركات الشخص الواحد المشار اليه .
مــــادة (119 مكررا 3):
تسرى احكام ( المواد من 118 الى 119 مكررا 2 ) من هذه اللائحة فى الاحوال التى
تؤسس البورصة المصرية شركة لمزاولة نشاط بورصات العقود الآجلة .
مــــادة (119 مكررا 4) :
فى الحالات التى ترغب فيها البورصة المصرية وقف مزاولة نشاط تداول العقود المشتقة
من الاوراق المالية المقيدة بها حال مزاولتها لهذا النشاط بنفسها ، يلتزم رئيس
مجلس ادارة البورصة المصرية بعد موافقة مجلس الادارة بالتقدم بطلب الى الهيئة
للحصول على موافقتها على اتخاذ اجراءات وقف مزاولة هذا النشاط ، على ان يرفق
بالطلب المتطلبات الواردة بالبنود من ( 1 الى 10 ) المرتبطة بنشاط تداول العقود
المشتقة من الاوراق المالية والمنصوص عليها بالمادة ( 118 ) من هذه اللائحة ، مع
الالتزام بالاتى :
1- اخطار الجهة المرخص لها من الهيئة بمباشرة عمليات المقاصة والتسوية للعمليات
المرخص للبورصة بالتعامل فيها وشركات الوساطة فى العقود والاعضاء المتعاملين
لحسابهم الخاص ، برغبتها فى ايقاف مزاولة النشاط .
2- تحديد اسلوب تصفية كافة العقود التى يجرى التداول عليها .
وتسرى احكام المواد السابقة ، الخاصة بوقف النشاط والغاء الترخيص عدا ما يرتبط
باجراءات التصفية ، وذلك كله بما يتفق مع الطبيعة القانونية للبورصة المصرية .
مـــــادة ( 139 مكررا):
يحظر على اى شخص طبيعى او اعتبارى ان يستحوذ بطريق مباشر او غير مباشر على ما يزيد
على ثلث رأس المال المصدرلاى شركة من شركات السمسرة فى الاوراق المالية او ادارة
صناديق الاستثمار التى تمثل اكثر من (10%) من حجم السوق لاى من النشاطين او اى
نسبة تؤدى الى السيطرة الفعلية عليه الا بعد الحصول على موافقة مجلس ادارة الهيئة
طبقا للضوابط التى يحددها .
وفى تطبيق احكام هذه المادة يقصد بالسيطرة الفعلية للشخص الطبيعى او الاعتبارى ان
يكون مالكا لاى نسبة تمكنه من تعيين غالبية اعضاء مجلس ادارة الشركة او التحكم على
اى نحو فى القرارات التى يصدرها مجلس ادارتها او التحكم فى القرارات التى تصدر عن
جمعيتها العامة .
ويدخل فى حساب ملكية الشخص الطبيعى ما يملكه ازواجه وأولاده القصر .
ويدخل فى حساب ملكية الشخص الاعتبارى ما يملكه بالاضافة الى ما يملكه اى من اعضاء
مجلس ادارته ، سواء كانوا اشخاصا طبيعيين او اعتباريين ، كما يدخل فى الحساب اى
شخص اعتبارى آخر اذا كان تحت السيطرة الفعلية لذات الاشخاص الطبيعية او الاعتبارية
، وكذلك مجموع ما يملكه اكثر من شخص طبيعى او اعتبارى يكون بينهم اتفاق على ممارسة
حقوقهم فى الجمعية العامة او مجلس ادارة الشركة بما يؤدى الى السيطرة الفعلية على
اى منهما .
مــــادة (139 مكررا 1):
يتعين على الشخص الذى يتملك بالميراث او الوصية ما يزيد على النسب المذكورة المادة
السابقة او ما يؤدى الى سيطرته الفعلية على الشركة توفيق اوضاعه طبقا للقواعد التى
يحددها مجلس ادارة الهيئة خلال مدة لا تجاوز سنتين من تاريخ أيلولة هذه الزيادة
اليه ، ويترتب على عدم توفيق اوضاعه خلال هذه المدة الا تكون له حقوق فى التصويت
فى الجمعية العامة اوفى مجلس الادارة بالنسبة لما يزيد على الحد المشار اليه .
مــــادة (174 الفقرة الاخيرة ):
وللصندوق استثمار نسبة لا تجاوز (15%) من صافى استثماراته فى شراء محافظ الشركات
والجهات المرخص لها من الهيئة بمزاولة نشاط التمويل متناهى الصغر وبما لا يجاوز
(30%) من محفظة التمويل لكل شركة او جمعية او مؤسسة اهلية .
مــــادة (253 مكررا):
تلتزم الشركة الحاصلة على ترخيص من الهيئة لمزاولة نشاطى تكوين وادارة محافظ
الاوراق المالية وادارة صناديق الاستثمار بان يكون لديها ادارة مستقلة لكل نشاط مع
الفصل التام بين الادارات لتجنب تعارض المصالح .
مادة رقم 5
يضاف الى الفصل الرابع من الباب الثانى من اللائحة التنفيذية لقانون
رأس المال ، ثلاثة افرع جديدة على النحو الاتى :
الفرع الاول ( البورصات الخاصة ) يتضمن المواد ( 104 الى 108 ) ، الفرع الثانى
(بورصات العقود الآجلة ) يتضمن المواد من ( 109 الى 117 ) ، الفرع الثالث ( لاحكام
المنظمة بوقف نشاط البورصة اختياريا ) يتضمن المواد من ( 118 الى 119 مكررا 4 )
ويضاف الى الفصل الاول من الباب الثالث من ذات اللائحة التنفيذية فرع ثالث جديد
بعنوان ( احكام خاصة بشركات السمسرة فى الاوراق المالية وشركت ادارة صناديق
الاستثمار ) يتضمن المادتين ( 139 مكررا ، 139 مكررا 1 ) .
مادة رقم 6
تلغى الفقرات والمواد :
(8) ، (61) ، (103) ، ( 191 الفقرتان الثانية والثالثة ) ، ( 193 الفقرة الثانية )
، (205 الفقرة الثانية ) ، ( 328 مكررا ) ، ( 328 مكررا أ ) من اللائحة التنفيذية
لقانون سوق رأس المال.
كما تلغى الاحكام المنظمة للأسهم لحامله الواردة بالمادتين ( 1 الفقرة الثانية ) ،
(37) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال ، وأينما وردت فى اى مادة اخرى
بذات اللائحة .
كما تلغى المواد (4) ، (5) ، (12) ، (38) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال
وذلك اعتبارا من تاريخ 17 يناير 2019 .
مادة رقم 7
ينشر هذا القرار فى الجريدة الرسمية ، ويعمل به من اليوم التالى
لتاريخ نشره .
صدر برئاسة مجلس الوزراء فى 14 ربيع الاول سنة 1440 هـ
( الموافق 22 نوفمبر سنة 2018 م )
رئيس مجلس الوزراء
دكتور/ مصطفى كمال مدبولى
