الوقائع المصرية العدد 121تابع بتاريخ 27 / 5 / 2013
بعد
الاطلاع على قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991
بإصدار قانون شركات قطاع الأعمال ولائحته التنفيذية؛
وعلى
قرار رئيس الجمهورية رقم 135 لسنة 2004 بإنشاء شركة قابضة لمياه الشرب والصرف
الصحي والشركات التابعة لها؛
وعلى
القرار الوزاري رقم 4 لسنة 2013 بالترخيص بتأسيس شركة مساهمة مصرية لمياه الشرب
والصرف الصحي لمحافظات مدن القناة؛
وعلى
محضر اجتماع الجمعية العامة لشركة مياه الشرب والصرف الصحي لمحافظات مدن القناة
بجلستها المنعقدة بتاريخ 13/3/2013؛
وعلى
ما عرضه رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة لمياه الشرب والصرف الصحي؛
قرر:
المادة 1
يعدل اسم الشركة المرخص بتأسيسها بموجب القرار الوزاري رقم 4 لسنة 2013 ليكون شركة مياه الشرب والصرف
الصحي بمحافظات القناة (بورسعيد - الإسماعيلية - السويس) بدلاً من شركة مياه الشرب
والصرف الصحي بمحافظات مدن القناة (بورسعيد - الإسماعيلية - السويس).
المادة 2
تتولى الشركة القابضة لمياه الشرب والصرف الصحي نشر القرار الوزاري رقم 4 لسنة
2013 معدلاً بهذا القرار في الوقائع المصرية.
المادة 3
يعمل بهذا القرار من تاريخ صدوره، وعلى الجهات المختصة تنفيذه كل
فيما يخصه.
النظام الأساسي لشركة مياه الشرف والصرف الصحي لمحافظات القناة
الباب الأول - (في تأسيس الشركة)
المادة 1
في
إطار خطة الدولة لتطوير مرافق مياه الشرب والصرف الصحي من حيث إنشاء المحطات
وإدارتها وتشغيلها، وفي ضوء قرار السيد رئيس الجمهورية رقم 135 لسنة 2004 بإنشاء الشركة القابضة لمياه الشرب والصرف الصحي وتحويل الهيئات العامة
الاقتصادية وكذا شركات القطاع العام لمياه الشرب والصرف الصحي إلى شركات تابعة
خاضعة لأحكام القانون رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية.
وبصدور
قرار السيد رئيس الجمهورية رقم 249 لسنة 2006 بتبعية أصول مرافق مياه الشرب والصرف
الصحي بوحدات الإدارة المحلية إلى الشركة القابضة لمياه الشرب والصرف الصحي ويزاد بها رأسمال الشركة المملوكة للدولة بقيمتها الدفترية وفقا لما تقرره لجنة التحقق
من صحة التقييم وذلك تمهيدا لتحويل هذه المرافق إلى شركات قطاع أعمال عام تابعة
وهو ما تم بالفعل، ولم يتبق إلا محافظات القناة لظروف خاصة متعلقة بقيام هيئة قناة
السويس بتوفير مياه الشرب لمدن (بورسعيد والسويس والإسماعيلية) فقط.
وبالنظر
إلى أن القانون رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية يعطى الحق للشركة القابضة في تأسيس شركات تابعة تمتلكها بمفردها أو مع آخرين من
الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة، وعلى ضوء ما ورد في هذا القانون من إجراءات
ورغبة في تطوير مرفق مياه الشرب والصرف الصحي بمحافظات القناة وهم (محافظة بورسعيد
- محافظة الإسماعيلية - محافظة السويس) على نحو ما تم بالنسبة للمحافظات التي
أنشئت بها شركات تابعة للشركة القابضة لمياه الشرب والصرف الصحي فقد رؤى تأسيس شركة مساهمة
لمياه الشرب والصرف الصحي قوامها المحطات والوحدات الخاصة بمياه الشرب والصرف
الصحي بمحافظات القناة سالفة الذكر لتتحول إلى شركة من شركات قطاع الأعمال العام
التابعة للشركة القابضة لمياه الشرب والصرف الصحي، وقد صدر قرار السيد وزير
الإسكان والمرافق والتنمية العمرانية رقم 32 لسنة 2007 بتشكيل لجنة للتحقق من صحة
تقييم صافي أصول المرافق المشار إليها بالقيمة الدفترية، وقد قدمت اللجنة تقريرها
واعتمد من السيد وزير الإسكان والمرافق والتنمية العمرانية في أكتوبر 2008، حيث
بلغت القيمة الدفترية لصافي الأصول 2095847200 جنيه (فقط وقدره اثنان مليار وخمسة
وتسعون مليونا وثمانمائة وسبعة وأربعون ألفا ومائتان جنيه فقط لا غير) الأمر الذي
ترتب عليه إصدار هذا النظام الأساسي للشركة وفقا للقانون وبذلك تكون الشركة قد تأسست في هذا الإطار بموجب قرار السيد الأستاذ الدكتور وزير
مرافق مياه الشرب والصرف الصحي رقم (4) لسنة 2013 بالترخيص بتأسيس شركة مياه الشرب
والصرف الصحي بمدن القناة والصادر في 10/2/2013
المادة 2
اسم الشركة: شركة مياه الشرب والصرف الصحي بمحافظات القناة (بورسعيد -
الإسماعيلية - السويس) شركة تابعة مساهمة مصرية (ش. ت. م. م) تابعة للشركة القابضة لمياه الشرب والصرف الصحي،
المادة 3
غرض الشركة: توفير مياه الشرب النقية لكافة الاستخدامات داخل نطاق اختصاصها
الجغرافي والتخلص الآمن من مخلفات الصرف الصحي وما يقتضي ذلك من إقامة شبكات
ومحطات وأعمال على نحو ما كانت تقوم به هذه الوحدات قبل التحول وذلك مع عدم
الإخلال بما تقدمه هيئة قناة السويس من خدمات توفير مياه الشرب لمدن القناة فقط
والتنسيق في هذا الشأن.
ويجوز للشركة أن يكون لها مصلحة أو أن تشترك مع غيرها في تأسيس الشركات
المرتبطة بأعمالها.
المادة 4
يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة الإسماعيلية ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ
لها فروعا أو مناطق داخل المحافظات الثلاث.
المادة 5
مدة الشركة (خمس وعشرون سنة)، تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري، ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية إطالة
هذه المدة أو تقصيرها.
الباب الثاني - (رأس مال الشركة)
المادة 6
حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ 10 مليارات جنيه (فقط وقدره عشرة مليارات جنيه)، وحدد رأس
مال الشركة المصدر والمدفوع بمبلغ 2095847200 جنيه (فقط وقدره اثنان مليار وخمسة
وتسعون مليونا وثمانمائة وسبعة وأربعون ألفا ومائتا جنيه فقط لا غير) موزعا على
20958472 سهما قيمة كل سهم 100 جنيه، وذلك طبقا لما انتهى إليه تقرير لجنة التحقق
من صحة تقييم صافي أصول المرافق الخاصة بمياه الشرب والصرف الصحي بمحافظات القناة
بالقيمة الدفترية والمشكلة بقرار السيد المهندس وزير الإسكان والمرافق والتنمية
العمرانية رقم 32 لسنة 2007 والمعتمد في أكتوبر 2008.
المادة 7
جميع أسهم الشركة اسمية وقد تم الاكتتاب في رأس المال بالكامل من جانب الشركة القابضة لمياه الشرب والصرف الصحي المنشأة بقرار رئيس الجمهورية رقم
135 لسنة 2004، وتبلغ نسبة مشاركة المصريين (100%) مدفوعة كلها بالكامل.
المادة 8
تستخرج
الأسهم أو الشهادات الممثلة لها من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها
عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.
ويجب
أن يتضمن السهم على الأخص اسم الشركة وتاريخ صدور قرار التأسيس وتاريخ قيدها في السجل التجاري ورقمه
وقيمة رأس المال بنوعية وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة
العادية.
ويكون
للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم، وذلك مع مراعاة ما
يتضمنه قانون سوق المال ولائحته التنفيذية.
المادة 9
يجب
أن يتم الوفاء بباقي قيمة كل سهم يتم تداوله خلال خمس سنوات على الأكثر من تاريخ
تأسيس الشركة، وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يعينها مجلس الإدارة،
على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل بجريدتين
قوميتين وتقيد المبالغ المدفوعة على شهادات الأسهم وكل سهم لم يؤشر عليه تأشيرا
صحيحا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطل حتما تداوله.
وكل
مبلغ واجب السداد وفاءً لباقي قيمة السهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له يستحق
عنه تعويض لصالح الشركة بواقع (7%) سنويا من يوم استحقاقه.
ويحق
لمجلس إدارة الشركة أن يقوم ببيع هذه الأسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى
ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه أو إجراءات قضائية، وذلك بعد اتخاذ
الإجراءات الآتية:
(أ) إنذار المساهم المتخلف بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه
المبين بسجلات الشركة ومضي ستين يوما على ذلك.
(ب) الإعلان في إحدى الصحف اليومية أو في صحيفة الشركات عن
أرقام الأسهم التي تأخر أصحابها في الوفاء بقيمتها.
(ج) إخطار المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان وعدد
الجريدة أو الصحيفة التي تم نشره بها ومضي خمسة عشر يوما على ذلك وشهادات الأسهم
التي تباع بهذه الكيفية تلغى حتما وتسلم شهادات جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات
الأرقام التي كانت على الشهادات القديمة.
ويخصم
مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصل وتعويضات ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على
ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند حصول عجز، ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها في الالتجاء
إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخرى في نفس الوقت أو في وقت آخر.
المادة 10
تنتقل
ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة في سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع
عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول
الأوراق المالية، وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين بإثبات أهليتهما
بالطرق القانونية.
ويظل
المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من
تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة
الأسهم، وفي جميع الأحوال ينقضي التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ إثبات التنازل في
السجل المشار إليه، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الإدارة على الشهادات المثبتة لقيد
الأسهم الاسمية في سجل نقل الملكية، وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذا
لحكم نهائي جرى القيد في السجلات على مقتضى هذا الحكم، وذلك كله بعد تقديم
المستندان الدالة على ذلك.
وفي
جميع الأحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه وبمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول
الأسهم.
المادة 11
لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ولا يجوز زيادة التزاماته
وتخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات.
المادة 12
يترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة.
المادة 13
كل سهم غير قابل للتجزئة.
المادة 14
لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطالبوا بوضع
الأختام على دفاتر الشركة أو أوراقها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم
إمكان القسمة، ولا يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.
المادة 15
كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع
بلا تمييز في اقتسام الأرباح وفي ملكية موجودات الشركة عند التصفية.
المادة 16
تدفع الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيد اسمه في سجل الشركة، ويكون له وحدة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم، سواء
كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في موجودات الشركة.
المادة 17
مع مراعاة حكم المادة (16) من قانون شركات قطاع الأعمال العام
والمادة (33) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات
المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية، كما
يجوز كذلك تخفيض رأس المال على الوجه المبين بهذا القانون ولائحته التنفيذية.
المادة 18
في حالة زيادة رأس المال بأسهم نقدية يجوز للجمعية العامة غير
العادية تقرير حقوق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل
بحسب عدد الأسهم التي يملكها، وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة
في التمتع بهذه الحقوق.
المادة 19
يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة - في حالة تقرير
حقوق أولوية خاصة بهم - بالنشر أو بكتاب مسجل بحسب الأحوال طبقا لما هو منصوص عليه
باللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 مع منح المساهمين القدامى مهلة
للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوما من فتح باب الاكتتاب.
الباب الثالث - (في السندات)
المادة 20
مع مراعاة أحكام المواد من (49 إلى 52) من قانون شركات المساهمة
وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته
التنفيذية وقانون سوق المال ولائحته التنفيذية للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات
من أي نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها
للتحويل إلى أسهم.
الباب الرابع - (مجلس إدارة الشركة)
المادة 21
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من عدد فردي لا يقل عن خمسة أعضاء ولا يزيد عن تسعة
أعضاء بما فيهم رئيس المجلس يتم اختيارهم وتحديد من يتفرغ للإدارة منهم وما
يتقاضاه أعضاء المجلس من مكافآت وبدل حضور الجلسات وما يتقاضاه الأعضاء المتفرغون
من رواتب مقطوعة طبقا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية.
المادة 22
يعقد
مجلس الإدارة جلسة مرة على الأقل كل شهر في المركز الرئيسي للشركة بدعوة من رئيسه.
يجوز
أن ينعقد المجلس خارج المركز الرئيسي للشركة عند الضرورة وبحضور جميع أعضائه، وفي هذه الحالة لا يكون
الانعقاد إلا داخل جمهورية مصر العربية.
المادة 23
مع مراعاة أحكام المادة السابقة لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا
حضره أغلبية أعضائه.
المادة 24
تصدر
قرارات مجلس إدارة الشركة بأغلبية أصوات الحاضرين وعند التساوي يرجح الجانب الذي منه
الرئيس.
ولا
يجوز أن ينوب أحد أعضاء مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء في حضور جلسات المجلس أو
في التصويت على القرارات.
المادة 25
لمجلس
الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته، كما يجوز
له أن يعهد إلى رئيس مجلس الإدارة أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته وللمجلس أن يفوض
أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محددة، على أن يعرض على المجلس تقريرا
بما قام به من أعمال.
ولمجلس
الإدارة ولرئيسه أن يدعو إلى حضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوي الخبرة
من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من
قرارات.
المادة 26
مع
مراعاة أحكام المادة (57) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام
لمجلس إدارة الشركة كل السلطات اللازمة لتصريف أمورها والقيام بكافة الأعمال
اللازمة لتحقيق الغرض الذي أنشئت من أجله فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة طبقا
لقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام، وللمجلس في سبيل
ذلك مباشرة جميع الإجراءات والتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية
والمالية وشئون العاملين بالشركة، كما يضع المجلس لائحة لتنظيم أعماله واجتماعاته
وتوزيع
الاختصاصات والمسئوليات.
المادة 27
يمثل عضو مجلس الإدارة المنتدب الشركة أمام القضاء وفي صلاتها بالغير، ويتولى وحده رئاسة العمل التنفيذي بالشركة وتصريف أمورها اليومية والإشراف على سير العمل في
جميع قطاعاتها ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه من قرارات لتنظيم
العمل وتحقيق الأهداف.
المادة 28
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الأعضاء المنتدبين، ولمجلس
الإدارة الحق في أن يعين من بين أعضائه أو من بين مديري الشركة من يكون لهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وذلك في أمور أو موضوعات محددة.
المادة 29
لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود
وكالتهم أية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة.
المادة 30
تنصرف إلى الشركة وحدها آثار أي تصرف من التصرفات التي يجريها مجلس الإدارة أو أحد
أعضائه باسم الشركة في حدود اختصاصاته.
الباب الخامس - (الجمعية العامة)
المادة 31
تتكون الجمعية العامة للشركة وفقا لما هو مبين في قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته
التنفيذية، ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت
معدود.
المادة 32
تجتمع
الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويا إحداهما قبل بداية السنة المالية
بثلاثة أشهر، وذلك للنظر في الموازنة التقديرية للشركة، والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر
في المسائل الآتية:
1- تقرير مراقب الحسابات.
2- التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير.
3- التصديق على القوائم المالية للشركة.
4- الموافقة على توزيع الأرباح.
5- الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية.
6- تشكيل مجلس إدارة الشركة.
7- النظر في تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها واتخاذ ما يلزم في شأنها من قرارات.
8- كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها.
المادة 33
لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد في اجتماع عاد أو غير عاد كلما
رأى مقتض لذلك على أن يكون الاجتماع بالمقر الرئيسي للشركة أو أي مكان يحدده رئيس الجمعية العامة للشركة داخل جمهورية مصر العربية في دعوته للانعقاد وعليه دعوتها للانعقاد
إذا طلب ذلك مجلس إدارة الشركة أو مراقب الحسابات أو المساهمون الذين يملكون (10%) من رأس المال على
الأقل، على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب
عرضها.
المادة 34
يجب
نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين في صحيفتين يوميتين، على أن يتم
النشر في المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار
الأول.
ويجوز
الاكتفاء بإرسال إخطار الدعوة إلى الأعضاء على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطار إليهم باليد مقابل التوقيع.
المادة 35
لا
يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك
يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
ومع
مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية والمادة (41) من
هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين، وعلى
مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.
المادة 36
تُسجل أسماء الأعضاء الحاضرين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا
كان بالأصالة أو بالوكالة، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب
الحسابات وجامعي الأصوات.
ويكون
لكل عضو يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول
الأعمال، واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومناقشة مراقبي الحسابات بشأنها.
ويشترط
تقديم الأسئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل في مركز
إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل إيصال.
ويجيب
مجلس الإدارة على أسئلة الأعضاء واستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر، وإذا رأى العضو أن الرد غير كاف
احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ. ويكون التصويت في الجمعية
العامة بالطريقة التي يقترحها رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية العامة، ويجب أن
يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق باختيار أعضاء مجلس الإدارة أو
بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس الجمعية العامة أو عدد
من الأعضاء يمثل عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.
المادة 37
يحرر
محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك إثبات حضور الممثل
القانوني لجماعة حملة السندات، كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية
العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات
التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب الأعضاء إثباته في المحضر.
وتدون
محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص، ويوقع على
المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعا الأصوات ومراقب الحسابات.
المادة 38
مع
عدم الإخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة
بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة.
يجوز
طلب إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الأعضاء أو للإضرار بهم، أو لجلب نفع
خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
ولا
يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا الأعضاء الذين اعترضوا على القرار في محضر
الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول.
ويترتب
على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى
مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدى الصحف اليومية وفي صحيفة الشركات.
وتسقط
دعوى البطلان طبقا للقانون بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع
الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.
المادة 39
مع
مراعاة أحكام المادة (32) من هذا النظام تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل
التالية في أي من الاجتماعين المشار إليهما في المادة (33) أو في أي اجتماع آخر تعقده
لهذا الغرض خلال السنة المالية:
1- وقف تجنيب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال.
2- استخدام الاحتياطي النظامي فيما يعود بالنفع على الشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة إذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصا
لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة.
3- التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الأبواب المخصصة لها.
4- الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التي
تقرر لها.
5- النظر في قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات.
المادة 40
تختص
الجمعية العامة غير العادية بما يأتي:
أولاً:
تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم
يوافق على ذلك جميع المساهمين ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من
شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا.
وتنظر
الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية في نظام الشركة:
1- زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر في حالة عدم وجود رأس مال مرخص به.
2- إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي، ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلي، نافذة إلا
بموافقة الوزير المختص في تطبيق أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته
التنفيذية.
3- إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها أو تغيير نسبة الخسارة
التي يتعين عند تحققها دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في تصفية الشركة أو استمرارها.
ثانيا:
اعتماد إدماج الشركة في غيرها من الشركات.
ثالثا:
اعتماد التصرف بالبيع في أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية بالشركة.
رابعا:
اعتماد تقسيم الشركة.
خامسا:
النظر في تصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال.
المادة 41
في جميع الأحوال لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذا حضره
نصف عدد أعضائها على الأقل بما فيهم رئيس الجمعية، وتصدر قرارات الجمعية العامة
العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين، أما قرارات الجمعية العامة غير
العادية فلا تصدر إلا بأغلبية ثلثي عدد أصوات الحاضرين.
المادة 42
مع مراعاة ما وردت بشأنه أحكام خاصة باللائحة التنفيذية لقانون شركات
قطاع الأعمال العام وهذا النظام، تسري في شأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية
العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام
المواد من (200 إلى 231) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات
التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها.
المادة 43
تسري في شأن صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركات
التي يساهم القطاع الخاص في رأسمالها ونظام التصويت فيها أحكام المادتين (67، 70) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات
المسئولية المحدودة المشار إليه.
الباب السادس - (في مراقب الحسابات)
المادة 44
يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها طبقا لقانونه.
الباب السابع - ( السنة المالية للشركة - توزيع الأرباح -
الاحتياطيات)
المادة 45
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يوليه وتنتهي في أخر يونيه من كل سنة، على أن تكون السنة
المالية الأولى للشركة اعتبارا من تاريخ التأسيس (التأشير في السجل التجاري) وتنتهي في أخر
يونيه من العام المالي التالي من تاريخ التأسيس.
المادة 46
على مجلس الإدارة أن يعد في ختام السنة المالية وفي موعد يسمح بعقد
الجمعية العامة خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء القوائم المالية الخاصة
بها وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها.
المادة 47
توزع
أرباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف
الأخرى، كما يأتي:
(أ) يبدأ باقتطاع مبلغ يوازي (5%) من الأرباح لتكوين الاحتياطي
القانوني، ويقف هذا الاقتطاع، متى بلغ مجموع الاحتياطي مقدارا يوازي نصف رأس مال الشركة المصدر بموافقة الجمعية العامة، ومتى نقص هذا الاحتياطي عن ذلك
المقدار يتعين العودة إلى الاقتطاع، ويجوز تجنيب (5%) من الأرباح لتكوين احتياطي
نظامي.
(ب) يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة من الأرباح مقدارها (5%) من
رأس المال المدفوع للمساهمين والعاملين كحصة أولى، ويشترط ألا يقل نصيب العاملين
في الأرباح التي يتقرر توزيعها عن (10%) على ألا يزيد ما يصرف إليهم نقدا منها على
مجموع أجورهم الأساسية السنوية ويجنب ما يزيد على ذلك في حساب خاص لإنشاء مشروعات
إسكان لهؤلاء العاملين وتقديم الخدمات الاجتماعية لهم وفقا لما تقرره الجمعية
العامة للشركة.
(ج) يخصص بعد ما تقدم نسبة (5%) على الأكثر من الباقي لمكافأة
مجلس الإدارة.
(د) يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر
تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي القانوني والنظامي بما لا يجوز (10%) من
الأرباح الصافية بعد تجنيب التوزيعات المنصوص عليها في البنود (أ، ب، ج) من هذه
المادة.
(هـ) في حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح لا يجوز أن يخصص لها
ما يزيد عن (10%) من الأرباح القابلة للتوزيع وذلك بعد تجنيب الاحتياطيات، وتخصيص
نسبة من الربح لا تقل عن (5%) من رأس المال للمساهمين والعاملين كحصة أولى وخصم
مكافأة مجلس الإدارة.
(و) يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين والعاملين في
الحدود والنسب المقررة في هذا النظام كحصة إضافية في الأرباح توزيعا ثانيا، مع
مراعاة ألا يزيد ما يصرف للعاملين نقدا عن مجموعة أجورهم السنوية.
المادة 48
يستعمل الاحتياطي بقرار من الجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس
الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة.
المادة 49
تدفع الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس
الإدارة بشرط إلا تجاوز شهرا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.
الباب الثامن - (اندماج الشركة وتقسيمها)
المادة 50
يكون اندماج الشركة في شركة أخرى أو معها أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر بقرار من مجلس
إدارة الشركة أو الشركة القابضة واعتماد الجمعيات العامة غير العادة للشركة المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة حسب الأحوال، وذلك في ضوء تقرير
مراقب الحسابات ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية
المستقلة وما يترتب على ذلك من آثار قانونية، ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع
الأعمال العام ولائحته التنفيذية تسري على حالات الاندماج أحكام المواد من (130)
إلى (135) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية
المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وتعديلاته والمواد من (289) إلى (298)
من اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
المادة 51
يجب أن يتضمن قرار تقسيم الشركة بيان الغرض من التقسيم والتقدير المبدئي لصافي أصول الشركة والأسس التي استند إليها هذا التقدير وما سيؤول إلى كل شركة ناشئة عن
التقسيم من حقوق الشركة وما تتحمل به من التزامات، وكيفية تحديد حقوق المساهمين في كل شركة
من الشركات الناشئة عن التقسيم.
المادة 52
تتولى تقدير صافي أصول الشركة المراد تقسيمها اللجنة المنصوص عليها في المادة (19) من قانون شركات
قطاع الأعمال ويعتمد قرارها من الجمعية العامة غير العادية للشركة.
المادة 53
يسري في شأن اعتراض بعض المساهمين في الشركة على التقسيم وحقوق حملة سنداتها وحقوق الدائنين من غير حملة السندات
أحكام المواد (295، 297، 298) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات
التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها، وتعامل الشركات
الناشئة عن التقسيم بالنسبة لما تتحمله من التزامات الشركة معاملة الشركة المندمج فيها في تطبيق أحكام المادتين (297، 298) المشار إليهما.
الباب التاسع - في المنازعات
المادة 54
مع
عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات التي تمس
المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
وعلى
كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد
الجمعية العامة التالية بشهر واحد على الأقل، ويجب على المجلس أن يدرج هذا
الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.
الباب العاشر - (في حل الشركة وتصفيتها)
المادة 55
في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل انقضاء أجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.
المادة 56
تكون الشركة المنقضية في حالة تصفية، ومع مراعاة أحكام القانون رقم 159
لسنة 1981 ولائحته التنفيذية تعين الجمعية العامة مصفيا أو أكثر وتحدد أتعابهم.
وتنتهي
وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين.
وتظل
سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء طرف المصفين.
الباب الحادي عشر - (أحكام ختامية)
المادة 57
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.
المادة 58
يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون.
