نشر بالجريدة الرسمية العدد 18 (مكرر) في 10 مايو سنة 2021
رئيـس مجلـس الـوزراء
بعد الاطلاع علي الدستور ؛
وعلي قانون الهيئات العامة الصادر بالقانون رقم 61 لسنة 1963 ؛
وعلي القانون رقم 54 لسنة 1964 بإعادة تنظيم هيئة الرقابة الإدارية ؛
وعلي القانون رقم 62 لسنة 1975 في شأن الكسب غير المشروع ؛
وعلي القانون رقم 34 لسنة 1976 في شأن السجل التجاري ؛
وعلي قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ؛
وعلي القانون ر قم 85 لسنة 1983 بشأن مكافآت ومرتبات ممثلي الحكومة والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك وغيرها من شركات القطاع العام في البنوك المشتركة وشركات الاستثمار وغيرها من الشركات والهيئات ؛
وعلي قانون الجهاز المركزي للمحاسبات الصادر بالقانون رقم 144 لسنة 1988 ؛
وعلي قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 ؛
وعلي قانون سوق رأس المـال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ؛
وعلي قــانون الإيــداع والقــيد المركــزي للأوراق والأدوات المـــالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000 ؛
وعلي قانون العمل الصادر بالقانون رقم 12 لسنة 2003 ؛
وعلي القانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقــابة علي الأسواق والأدوات المـالية غـير المصـرفية ؛
وعلي القانون رقم 125 لسنة 2010 بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال ؛
وعلي القانون رقم 106 لسنة 2013 في شأن حظر تعارض مصالح المسئولين في الدولة ؛
وعلي قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017 ؛
وعلي قانون تنظيم انتخاب ممثلي العاملين في مجالس إدارة الوحدات التابعة للقطاع العام وقطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 18 لسنة 2018 ؛
وعلي القانون رقم 177 لسنة 2018 بإنشاء صندوق مصر السيادي للاستثمار والتنمية ؛
وعلي قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدي الصادر بالقانون رقم 18 لسنة 2019 ؛
وعلي القانون رقم 185 لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 ؛
وعلي اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادرة بقرار نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمـالية ووزيــر شـئـون الاستثمار والتعـــاون الــدولي رقم 96 لسنة 1982 ؛
وعلي اللائحــة التنفيذية لقـانون شركات قطـــاع الأعمــــال العــــام الصـــادرة بقــرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1590 لسنة 1991 ؛
وعلي ما عرضه وزير قطاع الأعمال العام ؛
وبناءً علي ما ارتآه مجلس الدولة ؛
قــــــــرر :
مادة رقم 1
يضاف بندان برقمي (3، 4) إلي المــــادة الثـــانية من قرار رئيس مجـلــس الــوزراء رقم 1590 لسنة 1991 بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام ، نصـهمـا الآتـي :
3 - بالتمثيل النسبي : تملك المساهم لحد أدني من نسبة رأس مال الشركة يضمن حصوله علي مقعد أو أكثر من مقاعد مجلس الإدارة يتناسب مع ما يملكه وعدد أعضاء المجلس ، وذلك وفقًا لمـا يحدده النظام الأساسي للشركة .
4 - بعضو مجلس الإدارة المستقل : عضو المجلس غير التنفيذي من غير مساهمي الشركة والذي لا تربط بينه وبين الشركة أو شركتها القابضة أو شركاتها التابعة أو الشقيقة أي رابطة عمل أو علاقة تعاقدية أو عضوية مجلس إدارة أي منهم خلال الثلاث سنوات السابقة علي تعيينه ، وليس زوجًا أو من أقارب الدرجة الثانية لأي من هؤلاء .
مادة رقم 2
يستبدل بمسمي الفصل الثاني الفصل الرابع ، وبمسمي الفصل الثالث الفصل الخامس ، وبمسمي الفصل الرابع الفصل السابع من فصول الباب الثالث من اللائحـــة التنفــيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليها .
مادة رقم 3
يستبدل بنصوص المواد (/3 فقرة ثانية)، (8)، (11)، (12)، (15)، (16)، (17)، (18)، (19)، (21)، (22)، (25)، (26)، (26 مكررًا)، (28)، (36)، (/38 فقرة ثانية)، (40)، (41)، (42)، (43)، (51)، (53)، (54)، (55)، (57)، (60)، (61)، (62)، (63)، (71)، (75)، (76) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليها ، النصـوص الآتيـة :
مـادة ( /3 فقـرة ثـانية ) : ويحدد النظام الأساسي القيمة الاسمية للسهم بما لا يقــل عن الحــد الأدني وفقًا لقانون سوق رأس المـال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992
مــادة ( 8 ) : يعرض رئيس الجمعية العامة للشركة ترشيحات اختيار رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذي وأعضاء مجلس الإدارة علي الجمعية .
ويرفق بالترشيح بيان مختصر عن الخــبرة والسيرة الذاتيــة لكل مرشح والإنجازات التي حققها في أعماله السابقة وما كان يتقاضاه مقابل قيامه بهذه الأعمال .
ويجب إرسال صورة من إخطار الدعوة للجمعية العامة قبل موعد انعقادها بأسبوع علي الأقل إلي وزارة المـالية والاتحـــاد النقـــابي العمالي الأكثر تمثيـــلاً لاختيار ممثل كل منهما في مجلس الإدارة . وتصدر الجمعية العامة للشركة قرارها بتشكيل مجلس الإدارة ، وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي ، بما فيهم ممثل كل من وزارة المـالية والاتحاد النقابي العمالي الأكثر تمثيلاً ، علي ألا يقل عدد أعضاء المجلس عن خمسة ولا يزيد علي تسعة وفقًا لمـا يحدده النظام الأساسي للشركة .
ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم علي عضوين تختارهما الجمعية العامة بناءً علي ترشيح الـوزير المختـص .
وتكون مدة مجلس الإدارة ثلاث سنوات ، ويجوز تجديد عضوية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الذين انتهت عضويتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخري بناءً علي اقتراح رئيس الجمعية العامة ، ويرفق باقتراح التجديد بيان مختصر بالإنجازات التي حققها المجلس أو الأعضاء المطلوب تجديد مدة عضويتهم ومبررات التجديد .
ويتولي رئيس مجلس الإدارة غير التنفــيذي المهـــام المنصوص عليها بالمـادة (60) مـن هـذه اللائحـة .
مــادة ( 11 ) : مع عدم الإخلال بأحكام القانون رقم 62 لسنة 1975 في شأن الكسب غير المشروع ، يلتزم رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة وأي من المديرين بها ، بالإفصاح عن وجود أي تعارض للمصالح قد ينشأ عند النظر في موضوعات خاصة بأعمال وعقود تتم باسم الشركة ولحسابها ، ويتم إثبات ما تقـــدم كتـــابةً عند منـــاقشة الموضــوع ، وعلي رئيـــس أو عضو المجلس أو المدير ذي الصلة عدم حضـــور المنـــاقشة والتصـــويت علي القــــرارات أو التوصيات الخاصة بهذه الموضوعات .
وفي جميع الأحوال لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة أو لأي عضو بهذا المجلس أو لأي من المديرين بالشركة أن يحضر مداولات المجلس أو يشترك في التصويت علي القرارات المتعلقة بأية مسألة معروضة علي المجلس إذا كان لأي منهم ، أو لمن لهم صلة قرابة أو مصاهرة بهم إلي الدرجة الرابعة ، مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها .
مــادة ( 12 ) : لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي عضو بهذا المجلس أو لأي من المديرين بالشركة الاشتراك في أي عمل من شـــأنه منـــافسة الشركة ، أو الاتجـــار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ، أو إفشاء أسرار الشركة أو تسهيل حصول الغير علي أي من تقارير الأجهزة الرقابية أو أية تقارير داخلية تتعلق بأعمالها .
مــادة ( 15 ) : تعرض المسائل التالية علي مجلس إدارة الشـــركة القابضة دوريـًا للنظــر فيهـــا واتخاذ القرار المناسب بشأنها :
1 - نتائج الأعمال والقوائم المـالية الدورية والسنوية للشركة القابضة وتقارير مراقبي الحسـابات بشـأنها .
2 - التقارير الدورية عن تقويم الأداء والحسابات والقوائم الختامية ونتائج الأعمال للشـركة القـابضة .
3 - التقارير التي يعدها ممثلو الشركة القابضة في مجالس إدارات الشركات التابعة .
4 - تقارير قطاع الاستثمار أو لجــان الاستثمار بالشـــركة القـــابضة والدراســـات التي أعدت عن كل منها وبرامج تمويلها .
5 - مقـــترحات تشكيـــل اللجان التي يعهـــد إليها المجـلــس ببعـــض اختصـــاصاته أو بمهـام محـددة .
6 - نتائج الأعمال والقوائم المـالية الدورية والسنوية للشركات التابعة وتقارير مراقبي الحسابات بشأنها .
7 - مؤشرات الاستثمار في الشركات التابعة .
8 - الدراسات التي تعد لتصحيح مسار الشركات التابعة ومقترحات تصحيح المسار .
9 - الترشيحات لشغل مناصب رؤساء وأعضاء مجالس الإدارة من ذوي الخبرة بالشركات التابعة ، ومناصب الأعضاء المنتدبين في هذه الشركات .
10 - أية موضوعات أخري يري رئيس مجلس الإدارة أو رئيس الجمعية العامة للشركة عرضها .
مــادة ( 16 ) : يتم عرض الموازنات التقديرية للشركات التابعة بما تتضمنه من الإنفاق الاستثماري المطلوب علي مجلس إدارة الشركة القابضة للموافقة عليها تمهيدًا لاعتمادها من الجمعيات العامة للشركات التابعة قبل بداية السنة المـالية بخمسة وأربعين يومًا علي الأقل .
كما يرسل رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة إلي الوزير قبل بدء السنة المـالية بشهر علي الأقل القوائم التقديرية لنتائج أعمال الشركة للعام التالي ، وموازنة الاستثمار والبرامج التي سيجري تنفيذها لتصحيح مسار الشركات التابعة .
كما يرسل إليه أيضًا كل ثلاثة أشهر تقريرًا يبين فيه نتائج أعمال الشركة وموقف الاستثمارات المـالية التي تنفذها الشركة بنفسها أو من خلال الغير ، والجهود التي بذلت لتصحيح مسار الشركات التابعة وبيانًا مقارنًا يوضح النتائج التي تحققت من محفظة الاستثمار والنتائج المتوقعة .
مــادة ( 17) : مع عدم الإخلال بحكم المـادة (6 مكررًا) من القانون ، يضع مجلس إدارة الشركة القابضة الأسس الحاكمة لإدارة أصول واستثمارات الشركة سواءً بنفسها أو عن طريق الغير ، كما يختص مجلس الإدارة بتكوين وإدارة محفظة الأوراق المـالية للشركة واستثمار أموالها سواء بنفسها أو من خلال الشركات التابعة لها وذلك في أي مجال يراه المجلس محققًا لأغراض الشركة وتنمية مواردها .
وتتكون محفظة الأوراق المـالية من الاستثمارات الآتية :
1 - تأسيس الشركات التابعة وغيرها من الشركات المساهمة سواء كان ذلك بمفردها أو بالاشتراك مع الغير من الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد .
2 - شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأسمالها .
3 - التصرف بالبيع في الأسهم التي تملكها في الشركات التابعة وغيرها من الشركات .
4 - شراء وبيع أية أصول مالية أخري .
5 - إصدار صكوك تمويل أو سندات لتجميع الأموال وإعادة استثمارها .
6 - القيام بجميع الإجراءات التي يراها المجلس لازمة لزيادة قيمــة الاستثمارات التي تديرها الشركة أو زيادة الأرباح التي تتحقق منها . ويلتزم مجلس الإدارة بمتابعة نتائج إدارة محفظة الاستثمارات الخاصة بالشركة .
مــادة ( 18 ) : يحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضاء الجمعية العامة بما لا يقل عن اثني عشر ولا يزيد علي أربعة عشر من بينهم ممثل واحد علي الأقل يرشحه الاتحاد النقابي العمالي الأكثر تمثيلاً ، وممثل عن وزارة المـالية يرشحه وزير المـالية .
ويعرض الوزير علي رئيس مجـلــس الــوزراء ترشيحات أعضـــاء الجمعية العامة مرفقًا بها بيان مختصر عن الخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشــح والإنجــازات التي حققهــا في أعماله السابقة .
ويصدر باختيار أعضاء الجمعية العامة للشركة قرار من رئيس مجلس الوزراء ، ويجب أن يكونوا من ذوي الخبرة في مجال الأنشطة التي تقوم بها الشركة القابضة وشركاتها التابعة .
ويحدد القرار ما يتقاضاه أعضاء الجمعية العامة من بدل الحضور والانتقال بما لا يقل عن ألفي جنيه ولا يزيد علي خمسة آلاف جنيه في الجلسة الواحدة وذلك بحسب حجم نشاط الشركة وطبيعة أعمالها .
مــادة ( 19 ) : يرأس الجمعية العامة للشركة القابضة الوزير . ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات ومراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) دون أن يكون لهم صوت معدود .
وللوزير تفويض غيره في حضور ورئاسة اجتماعات الجمعية العامة للشركة القابضة .
مــادة ( 21 ) : تحدد الجمعية العامة الأهداف التي تلتزم الشركة بتحقيقها ويتم تقويم أدائها وفقًا لمـا يتحقق من هذه الأهداف وفي ضوء تقرير الجهاز المركزي للمحاسبات ، وتقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) ، في هذا الشأن .
مــادة ( 22 ) : تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين علي الأقل سنويًا إحداهما قبل بداية السنة المـالية للنظر في الموازنة التقديرية للشركة والأخري خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المـالية للنظر في المسـائل الآتيـة :
1 - تقارير مراقبي الحسابات ورد الشركة عليها .
2 - التصديق علي تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
3 - التصديق علي القوائم المـالية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختـامية للشـركة .
4 - الموافقة علي توزيع الأرباح .
5 - الموافقة علي استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية .
6 - تشكيل مجلس إدارة الشركة .
7 - النظر في تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها وكذا تقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) ، واتخاذ ما يلزم من قرارات في شأنها .
8 - كل ما يري رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها .
وللجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمـــال الشركة السنـوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية ، وفي حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشــركة بصفة مؤقتــة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام القانون .
مــادة ( 25 ) : مع مراعاة أحكام المـادة (19) من القانون ، تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي :
أولاً : تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب علي ذلك زيادة الــتزامات المساهمين ، ما لم يوافق علي ذلك جميع المساهمين ، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكًا . وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية في نظام الشركة :
1 - زيادة رأس المـال المرخص به أو المصدر في حالة عدم وجود رأس مال مرخص به .
2 - إضافة أية أغراض مكمـــلة أو مرتبطة أو قــريبة من غرض الشركة الأصــلي ، ولا تكون الموافقة علي تغيير الغرض الأصلي نافذة إلا بموافقة رئيس مجلس الوزراء .
3- إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها .
ثانيـًا : اقتراح إدماج الشركة في غيرها من الشركات القابضة .
ثالثـًا : اقتراح تقسيم الشركة .
رابعـًا : النظر في حــل وتصفيـــة الشركة أو استمرارها إذا بلغـــت خسائرها نصف رأس المـال المصـدر .
خامسًا : بيع كل أو بعض أسهم الشركة التابعة بما يؤدي إلي خفض حصة الشركة القابضة أو الأشخاص الاعتبـــارية العـــامة أو البنـــوك المملوكة أسهمها بالكــامل للدولة في رأس مال الشركة التابعة إلي (50%) أو أقل .
سادسـًا : الموافقة علي نقل ملكية أسهم أي من الشركات التابعة إلي شركة قابضة أخري والقيمة التي سيتم النقل بها .
سابعـًا : اعتماد القيمة التي يتم بها نقل ملكية أسهم أي من الشركات التابعة المملوكة أسهمها بالكامل للشركة القابضة إلي أي من الأشخاص الاعتبارية العامة .
ثامنـًا : اعتماد القيمة التي يتم بها نقل ملكية أسهم أي من الشركات التابعة المملوكة أسهمها بالكامل للشركة القابضة إلي صندوق مصر السيادي للاستثمار والتنمية .
تاسعـًا : تخفيض أو زيادة قيمة رأس مال الشركة القابضة بمقدار رأس مال الشركات التابعة المنقول ملكية أسهمها وفقًا للبنود سادسًا ، وسابعًا ، وثامنًا .
مــادة ( 26 ) : لا يجوز للشركة التصرف بالبيع في أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية وطبقًا لمـا يأتي :
1 - أن تكون الشركة عاجزة عن تشغيل هذه الخطوط تشغيلاً اقتصاديًا أو أن يؤدي الاستمرار في تشغيلها إلي تحميل الشركة خسائر مؤكدة .
2 - الحصول علي موافقــة الجمعية العـــامة غير العــادية للشركة التابعة المـالكة لخـط الإنتـاج .
3 - ألا يقل سعر البيع عن القيمة التي تقدرها اللجنة المنصوص عليها في المـادة (19) مـن القـانون .
وفي حالة عدم وصول أعلي سعر مقدم للقيمة المقدرة بمعرفة اللجنة المشار إليها يعرض الموضوع علي الجمعية العامة غير العادية للشركة القابضة لاتخاذ قرار بالموافقة أو إعادة التقييم بمعرفة لجنة أخري حسب الظروف .
مـادة (26 مكررًا) : يتم طرح أسهم الشركات التابعة في إطار برنامج طرح أسهم الشركات المملوكة للدولة في الأسواق وفقًا للقواعد التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء ، وذلك بمراعاة أحكام المـادتين (19، 20) من القانون وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة القابضة .
مــادة ( 28 ) : لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحًا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء علي الأقل بمن فيهم رئيس الجمعية وفي حالة عدم اكتمال النصاب يتم دعوة الجمعية العامة إلي اجتماع آخر ، ويكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره ربع عدد الأعضاء ويجوز أن تتضمن دعوة الاجتماع الأول موعد الاجتماع الثاني ومكانه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس ، كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية ذاتها وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس ، ما لم يتضمن النظام الأساسي للشركة أغلبية خاصة لبعض القرارات .
ويتم إخطار المساهمين بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قبل الموعد المقرر لانعقادها بأسبوع علي الأقل علي عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة سواء بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطارات باليد أو علي بريدهم الإلكتروني المسلم منهم للشركة ، وتكون مصروفات الإخطار علي نفقة الشركة ، علي أن يرفق بالإخطار جدول الأعمال ومشروعات القرارات والتوصيات ، والمذكرات والتقارير المعروضة بشأنها ، وفي حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم اكتمال النصاب تتم الدعوة إلي الاجتماع الثاني وفقًا للإجراءات الواردة بهذه المـادة .
مــادة ( 36 ) : يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة علي تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطيات أخري بحد أقصي (25%) بشرط تحديد أسباب تكوينها ، وذلك لمواجهة الأغراض التي يحددها النظام علي أن يتم اعتمادها من الجمعية العامة .
وفي جميع الأحوال لا يجوز التصرف في الاحتياطيات والمخصصات الأخري في غير الأبواب المخصصة لها إلا بقرار من الجمعية العامة بما يحقق أغراض الشركة ، علي أن يحدد القرار أوجه الاستخدام بهذه الاحتياطيات والمخصصات .
مادة (38 / فقرة ثانية) : ويجوز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع كل أو بعض الأرباح المرحلة التي تملك التصرف فيها بموجب القانون أو هذه اللائحة أو نظام الشركة علي المساهمين ، ويجب أن يتضمن قرار الجمعية في هذا الشأن بيانًا بأوضاع الأرباح المرحلة التي يجري التوزيع منها ، وذلك كله بمراعاة ما قد تتطلبه التشريعات المنظمة لأنشطة متخصصة من أحكام في هذا الشأن ، وكذا التدفقات النقدية والسيولة المـالية بالشركة .
مــادة ( 40 ) : بمراعاة أحكام القانون وهذه اللائحة ، تحدد الجمعية العامة للشركة ، بناءً علي عرض مجلس الإدارة ، الأرباح القابلة للتوزيع وما يخص كل من العاملين ومجلس الإدارة والمساهمين منها ، وذلك بعد التصديق علي القوائم المـالية والميزانية وحساب الأرباح والخسائر السنوية ، واستبعاد الأرباح الرأسمالية وتجنيب الاحتياطيات الواجبة .
وتلتزم الجمعية العامة عند إقرار توزيعات الأرباح ، بالآتي :
أولاً : يكون نصيب العاملين في الأرباح القابلة للتوزيع في الشركات القابضة التي تزاول النشاط بنفسها بنسبة لا تقل عن (10%) ولا تزيد علي (12%) من صافي الأرباح القابلة للتوزيع الناتجة عن الأنشطة التي تمارسها الشركة بنفسها تصرف نقدًا . وإذا حققت القوائم المـالية السنوية للشركة القابضة أرباحًا بخلاف الناتج عن ممارسة النشاط بنفسها فيصرف للعاملين بالإضافة إلي ما ورد بالبند السابق نصيب من هذه الأرباح بما لا يجاوز مجموع أجورهم الأساسية السنوية تحدده الجمعية العامة في ضوء نتائج الأعمال المجمعة للشركة القابضة .
ثانيًا : ألا يزيد نصيب العاملين في الأرباح القابلة للتوزيع في الشركات القابضة التي لا تزاول النشاط بنفسها علي مثلي مجموع أجورهم الأساسية السنوية .
ثالثـًا : ألا يتم تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (5%) من الأرباح السنوية القابلة للتوزيع مخصومًا منها نسبة (5%) من رأسمال الشركة المدفوع .
رابعـًا : يكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا في شأن توزيع باقي أرباح الشركة ، بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة ، علي المساهمين من عدمه وذلك في ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها .
خامسًا : يراعي عـنـد تقــدير مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ، الجهود التي بذلوها في تحسن نتائج أعمال الشركات التابعة عن السنة المـالية السابقة وتخفيض خسائر الشركات التابعة لها .
سادسًا : يراعي عند صرف أربـاح العاملين ومكافآت مجلس الإدارة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدي الصادر بالقانون رقم 18 لسنة 2019
مــادة ( 41 ) : يجوز للجمعية العامة بناءً علي اقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة تخصيص نسبة من الاحيتاطيات المنصوص عليها في المـادة (36) لتمويل البرامج المـالية التي تكفل تصحيح مسار الشركات التابعة وذلك وفقًا للقواعد وبالشروط والأوضاع التي تحددها الجمعيـة العـامة .
مــادة ( 42 ) : يتم توزيع الأرباح التي تقررها الجمعية العامة للشركة علي الدولة وغيرها من الأشخاص الاعتبارية العـــامة المساهمة في رأس مــال الشركة ، ويــؤول نصيب الدولة في الأربـــاح إلي الخزانة العامة .
ويجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة توزيع هذه الأرباح علي دفعات في ضوء التدفقات النقدية والسيولة المـالية بالشركة .
مــادة ( 43 ) : يجوز للجمعية العامة بناءً علي اقتراح مجلس الإدارة وفي ضوء تقرير مراقبي الحسابات عدم توزيع أرباح علي المساهمين إذا ترتب علي ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها .
مــادة ( 51 ) : يسري في شأن إصدار أسهم الزيادة في رأس المـال بقيمة أسمية أعلي والبيانات التي تتضمنها شهادات الأسهم وكيفية استبدال الشهادات المفقودة والتالفة ، وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة ، أحكام قانون سوق رأس المـال المشار إليه ولائحتـه التنفـيذية .
مــادة ( 53 ) : يبين النظام الأساسي للشركة عدد أعضــاء مجلــس الإدارة علي ألا يقل عن خمسة ولا يزيد علي تسعة بمن فيهم الرئيس غير التنفيذي ويراعي في تحديد العدد حجم نشاط الشركة وطبيعته .
ويراعي في تشكيل أعضاء المجلس تمثيل المساهمين وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي ، دون الإخلال بحق الشخص الاعتباري المساهم في الشركة في تغيير ممثليه خلال مدة المجلس .
ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم علي عضوين .
مــادة ( 54 ) : يعرض مجلس إدارة الشركة القابضة علي الجمعية العامة للشركة التابعة الترشيح لشغل منصب رئيس مجلس إدارة الشركة التابعة غير التنفيذي .
كما يختــار مجلــس إدارة الشـــركة القــابضة ممثليها في عضوية مجلـــس إدارة الشـركة التـابعة .
وفي الأحوال التي يتضمن فيها النظام الأساسي للشركة وجود أعضاء مستقلين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة ، يقوم مجلس إدارة الشركة القابضة بترشيحهم ويصدر باختيارهم قرار من الجمعية العامة للشركة التابعة .
وفي جميع الأحوال يرفق بالترشيح لاختيار رئيس أو أعضاء مجلس الإدارة سواء ممثلي المساهمين أو المستقلين من ذوي الخبرة عند العرض علي الجمعية العامة بيان مختصر بالخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والإنجازات التي حققها في أعماله السابقة .
مــادة ( 55 ) : ينتخب العاملون في الشركة من بينهم عضوًا أو اثنين بمجلس الإدارة بحسب عدد أعضاء مجلس الإدارة وفقًا لمـا يحدده النظام الأساسي للشركة ، ويتم الانتخاب طبقًا لأحكام قانون تنظيم انتخاب ممثلي العاملين في مجالس إدارات الوحدات التابعة للقطاع العام وقطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 18 لسنة 2018
مــادة ( 57 ) : تسري أحكام المواد (8 مكررًا، 10، 11، 12، 13) من هذه اللائحة علي رؤساء وأعضاء مجالس إدارات الشركات التابعة والأعضاء المنتدبين .
مــادة ( 60 ) : يتولى رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذي المهام الآتية :
1 - رئاسة جلسات مجلس الإدارة .
2 - وضع جدول الأعمال لجلسات المجلس بالتشاور مع العضو المنتدب التنفيذي .
3 - التأكد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة في الوقت المناسب لأعضاء المجلس .
4 - التأكد من تنفيذ العضو المنتدب التنفيذي لقرارات المجلس .
5 - التأكد من أن التقارير الشهرية عن نتائج أعمال الشركة والمشروعات الاستثمارية المطلوب تنفيذها وبرامج التمويل قد أعدت بالصورة التي حددها المجلس .
6 - التأكد من فاعلية نظام الحوكمة المطبق بالشركة وكذلك فعالية أداء لجان المجلس .
7 - التأكد من قيام المجلس بإنجاز مهــامه علي الوجه الأكمل بما يحقق أفضل مصلحـة للشـركة .
8 - عرض تقارير اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة علي المجلس .
9 - الاختصاصات الأخرى الواردة بقواعد الحوكمة الصادرة تنفيذًا لأحكام القانون .
مــادة ( 61 ) : يتولى العضو المنتدب التنفيذي رئاسة العمل التنفيذي للشركة وتصريف أمورها اليومية والإشراف علي سير العمل في جميع قطـاعات الشـركة بمـا في ذلك أعمال الأعضاء المنتدبين الآخرين ، ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه من قرارات لانتظام العمل وتحقيق الأهداف وله علي الأخص مباشرة الاختصاصات الآتية :
1 - اقتراح الموضوعات التي تطرح في الاجتماعات الدورية لمجلس الإدارة ويتشاور بشأنها مع رئيس المجلس .
2 - مراجعة كافة التقارير الدورية التي تعد للعرض علي مجلس الإدارة قبل إرسالها إلي رئيـس المجلـس .
3 - الإشراف علي إعداد برنامج العمل التفصيلي للشركة للعام التالي والقوائم المـالية المعبرة عنه والتقارير السنوية أو الدورية عن نتائج أعمال الشركة وتقويم أدائها ومراجعة كافة الردود علي استفسارات مراقبي الحسابات قبل إعداد هذا التقرير .
4 - الإشراف علي إعداد الدراسات الخاصة بتصحيح الهيكل المـالي للشركة .
5 - مراجعة الدراسات التي تعد عن المشروعات الاستثمارية اللازمة للإحلال والتجـديد والتوسـع .
6 - مراجعة مقترحات التطوير في جميــع أنشطة الشركة ومتابعة تنفيذ ما يتم إقـراره منهـا .
7 - تحديد اللجان المؤقتة أو الدائمة والتي قد يري ضرورة تشكيلها لتنفيذ المهام التي يحددها واختيار أعضائها .
8 - التحقق من توافر شروط شغل الوظائف القيادية فيمن تقدموا لشغلها ويعرض ترشيحاته علي مجلس الإدارة للنظر فيها وإقرارها .
9 - منح المكافآت الخاصة عن الأعمال المتميزة التي قام بها معاونوه من شاغلي الوظائف المختلفة طبقًا للوائح والنظم المعمول بها في الشركة وفي حدود الاعتمادات المـالية المخصصة لهذا الغرض .
10 - تمثيل الشركة في صلاتها مع الغير وأمام القضاء .
11 - تنفيذ ومتابعة ما يكلفه به مجلس الإدارة من مهام وأعمال .
مــادة ( 62 ) : تتكون الجمعية العامة للشركة علي النحو الآتي :
1 - رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة أو من يحل محله في حالة غيابه ، رئيسًا .
2 - ممثلون للشركة القابضة يختارهم مجلس إدارتها وممثلون للأشخاص الاعتبارية العامة المساهمة في الشركة تختارهم السلطة المختصة بكل منها .
3 - المساهمون من الأشخاص الاعتبارية الخاصة أو الأفراد في رأسمال الشركة .
4 - عضو تختاره اللجنة النقابية للشركة .
ويجوز أن يضم لتشكيل الجمعية العامة بالشركات التابعة التي تمتلكها الشركات القابضة بمفردها أو مع غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة أو البنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة - أربعة أعضاء علي الأكثر من ذوي الخبرة تختارهم الجمعية العامة للشركة القابضة وتحدد ما يتقاضونه من بدل الحضور والانتقال .
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزي للمحاسبات ومراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) ، دون أن يكون لهم صوت معدود .
ويكون لكل مساهم التصويت في الجمعية العامة بنسبة ما يمتلكه من أسهم في رأس مال الشركة أو حقوق تصويت فيها ، وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأسهم الحاضرة بالاجتماع ، فيما عدا الأحوال التي تتطلب فيها هذه اللائحة أو النظام الأساسي للشركة أغلبية خاصة .
مــادة ( 63 ) : تسري في شــــأن إجـــراءات وشــــروط صحــــة انعقـــاد الجمعية العـــامة العــــادية وغير العادية واختصاصاتها أحكام المواد (22 مكررًا)، (23)، (24/البنود 1 إلي 6)، (25/البنــــود أولاً إلي رابعـــًا) ، (26 مكررًا "1") ، (27) ، (29) ، (40 مكررًا) من هذه اللائحة .
وعلي رئيس الجمعية العامة دعوتها إلي الانعقاد كلمـا طلب ذلك المساهمون الذين يملكون (10%) من رأس المـال علي الأقل ، علي أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية لعقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها . ولا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحًا إلا إذا حضره مســاهمون يمثلــون نصف رأس مال الشركة علي الأقل بمن فيهم رئيس الجمعية وفي حالة عدم اكتمال النصاب يتم دعوة الجمعية العامة لاجتماع آخر ويكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة ، ويجوز أن تتضمن دعوة الاجتماع الأول موعد الاجتماع الثـاني ومكـانه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس ، كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية ذاتها وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس ، مالم يتضمن النظام الأساسي للشركة أغلبية خاصة لبعض القرارات .
ويتم إخطار المساهمين بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قبل الموعد المقرر لانعقادها بأسبوع علي الأقل وفقًا للإجراءات الواردة بالفقرة الأخيرة من المـادة (28) من هذه اللائحة ، علي أن يسري بشأن مواعيد ووسائل الإخطار بدعوة المساهمين للجمعية العامة للشركات التي يساهم فيها الأفراد أو الأشخاص الاعتبارية الخاصة الأحكام الواردة باللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه .
ولا يجوز لأعضاء الجمعية من ممثلي الشركات القابضة والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة أن ينوبوا عن حملة الأسهم من ممثلي القطاع الخاص في حضور الجمعية العامة أو في التصويت ، كما لا يجوز لحملة الأسهم من القطاع الخاص أن ينوبوا عن هؤلاء .
مــادة ( 71 ) : ترسل نسخة من القوائم المـالية وحساب الأرباح والخسائر قبل اعتمادها من مجلس إدارة الشركة وملخص لمناقشات المجلس لها إلي العضو المنتدب التنفيذي للشركة القابضة لدراستها وإبداء ما يراه من ملاحظات عليها ، وتقوم الشركة القابضة بدراستها وإبداء ملاحظات بشأنها خلال مدة لا تجاوز عشرة أيام عمل من تاريخ تسليمها إليه .
مــادة ( 75 ) : يسري في شأن الأرباح القابلة للتوزيع في الشركات التابعة أحكام المواد (38، 39، 43) من هذه اللائحة .
وبمراعاة أحكام القانون وهذه اللائحة ، تحدد الجمعية العامة للشركة التابعة ، بناءً علي عرض مجلس الإدارة ، الأرباح القابلة للتوزيع وما يخص كل من العاملين ومجلس الإدارة والمساهمين منها ، وذلك بعد التصديق علي القوائم المـالية والميزانية وحساب الأرباح والخسائر السنوية واستبعاد الأرباح الرأسمالية وتجنيب الاحتياطيات الواجبة .
وتلتزم الجمعية العامة عند إقرار توزيعات الأرباح بالآتي :
أولاً : يكون نصيب العاملين في الأربــاح السـنــوية القـــابلة للتوزيع بنسبة لا تقل عن (10%) ولا تزيد علي (12%) من هذه الأرباح تصرف نقدًا .
ثانيا : ألا يتم تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (10%) من الأرباح السنوية القابلة للتوزيع مخصومًا منها نسبة (5%) من رأس مال الشركة المدفوع .
ثالثـًا : يكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا بشأن توزيع باقي أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة ، علي المساهمين من عدمه وذلك في ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها .
رابعـًا : يراعي عند تقدير مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الجهود التي بذلوها لزيادة إنتاج ومبيعات وأرباح الشركة عن السنة المـالية السابقة أو تخفيض خسائر الشركة .
خامسًا : يراعي عند صرف أرباح العاملين ومكافآت مجلس الإدارة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدي المشار إليه .
مــادة ( 76 ) : في حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أربــاح لا يجــوز أن يخصص لها ما يزيد علي (10%) من الأرباح القابلة للتوزيع وذلك بعد توزيع نصيب العاملين من الأرباح وخصم مكافأة مجلس الإدارة .
مادة رقم 4
دل عبارة "العضو المنتدب التنفيذي" بعبارة "العضو المنتدب" الواردة بالمـادتين (68/بند 4) و(70) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليها .
كما تستبدل عبارة "العضو المنتدب التنفيذي أو من يفوضه" بعبارة "رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب أو من يفـوضـه أي منهما حسب الأحوال" الـواردة بالبنـدين (1) و(2) من المـادة (85) من اللائحة ذاتها .
مادة رقم 5
يضاف إلي اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليها مواد ونصوص جديدة بأرقام (8 مكررًا)، (22 مكررًا)، (24/بندين 6، 7)، (26 مكررًا "1")، (29/ فقرة أولي) ، (40 مكررًا) ، (50 مكررًا) (62 مكررًا) ، (77/ فقرة رابعة) ، وفصل ثان بالباب الثالث بعنوان "قواعد وإجراءات عمل لجان التحقق من صحة التقييم واعتماده" يضم المـادة (77 مكررًا) ، وفصل ثالث بالباب الثالث بعنوان "الإفصاح وقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة " يضم المـادة (77 مكررًا "1") وفصل سادس بالباب الثالث بعنوان "نقل تبعية الشركات التابعة إلي أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحــد الصـــادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 "يضم المـادة (83 مكررًا) ، وذلك علي النحو الآتي :
مـادة (8 مكررًا) : علي الجمعية العامة للشركة مراعاة ألا يجاوز ما يصرف شهريا لرئيس المجلس غير التنفيذي ، نظير قيامه بمهامه ، نصف الراتب الشهري المقرر للعضو المنتدب التنفيذي . ويصدر بقواعد الإثابة السنوية لممثلي الهيئات والجهات العامة وممثلي وزارة المـالية نظير عضوية مجلس إدارة الشركة قرار من رئيس مجلس الوزراء بناءً علي عرض الوزير المختص بالاشتراك مع وزير المـالية بخلاف المبالغ التي تصرف لهم مقابل نفقات فعلية مؤداة في صورة بــدل سـفر أو مصـاريف انتقــال متي كان صرفها في حـــدود القواعـــد والنظم المعمول بها بالشركة .
مـادة (22 مكررًا) : يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته ولا يجوز لعضو المجلس التخلف عن حضور اجتماعات الجمعية العامة بغير عذر مقبول .
وفي حالة انخفاض عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد المنصوص عليه في الفقرة السابقة وتوافرت للاجتماع شروط صحة انعقاده التي يتطلبها القانون وهذه اللائحة بما في ذلك نصاب اجتماع المساهمين فتستمر الجمعية العامة في مناقشة جدول أعمالها .
مـادة (24/ البندان 6 ، 7) :
6 - تعيين مراقب حسابات آخر للشركة ، بالإضافة إلي مراقب الجهاز المركزي للمحاسبات من مراقبي الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المـالية ، وتحديد أتعابه .
7 - الموافقة علي قيام الشركة القابضة بضمان إحدى الشركات التابعة أو المساهمة فيها لدي البنوك أو الغير علي ألا تجاوز قيمة الضمانات المقدمة من الشركة القابضة لكافة شركاتها التــابعة أو المشتركة قيمة حقـــوق الملكية للشركة القـــابضة ووفقــًا للضوابـــط التي تقررها الجمعية العامة .
مـادة (26 مكررًا "1") بمراعاة أحكام المـادتين (36 ، 37) من القانون ، في الأحوال التي تبلغ فيها قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة يقوم مجلس إدارة الشركة بدعوة الجمعية العامة للشركة خلال ستة أشهر علي الأكثر من تاريخ اعتماد نتائج أعمال السنة المـالية التي بلغت قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة ، للنظر في زيادة رأس مالها لتغطية الخسائر المرحلة وذلك علي النحو الآتي :
1 - يتولى مجلس الإدارة إعداد مذكرة تفصيلية للعرض علي الجمعية العامة بشأن الدراسات المعدة من الجهات المتخصصة بالتقييم الفني والمـالي لأنشطة الشركة تتضمن مدي جدوي ضخ استثمارات إضافية في كل أو بعض أنشطة الشركة الحالية وتحديد الأنشطة التي يوجد جدوي اقتصادية من ضخ استثمارات بها ، وحجم الاستثمارات المطلوبة والعائد المتوقع تحقيقه منها ومقترحاته بشأن تدبيــرها علي أن تتضمـــن المذكرة رأي مجلس الإدارة بشأنها علي أن يتم إتاحة نسخة من هذه الدراسات للمساهمين الراغبين في الاطلاع عليها بمقر الشركة .
2 - يكون للجمعية العامة عند مناقشة تقرير مجلس الإدارة والدراسات المشار إليها أعلاه أو تقرير اللجنة المنصوص عليها بالمـادة (19) من القانون ، أن تقرر زيادة رأسمال الشركة لتغطية الخسائر المرحلة حال وجود جدوي اقتصادية من ضخ استثمارات إضافية للشركة سواء في نشاط الشركة ككل أو في أحد أفرع نشاط الشركة وكذا إصدار قرارها بالأنشطة المستمرة بالشركة والأنشطة التي لا يوجد جدوي من الاستثمار فيها أو يتقرر غلقها .
وللجمعية العامة تكليف مجلس إدارة الشركة بتحديث الدراسات المشار إليها أعلاه حال وجود ملاحظات أو مقترحات جوهـــرية للجمعيـــة العامة للشركة علي الدراســـات المشار إليها أو دراسة دمج الشركة مع شركة أخـــري وتحديد ميعاد ثــان للجمعيـــة العامة بما لا يجاوز ثلاثة أشهر لقيام مجلس إدارة الشركة باستيفاء ذلك .
3 - في حال عدم موافقة الجمعية العامة علي زيادة رأسمال الشركة لتغطية الخسائر المرحلة لعدم جدوي استمرار النشاط فيتم الدعوة للجمعية العامة غير العادية خلال شهر للنظر في أحد البديلين الآتيين :
( أ) دمج الشركة في شركة أخري بشرط ورود موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة الأخري علي الدمج .
(ب) حل وتصفية الشركة . وفي حالة حل وتصفية الشركة فيجب الحفاظ علي حقوق العاملين بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل الصادر بالقانون رقم 12 لسنة 2003 ودون الإخلال بأحكام القانون رقم 125 لسنة 2010 بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال .
مـادة (29/فقرة أولي) : يجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة استخــدام وســائل التقنيات الحديثة المرئية أو الصوتية أو الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة والتصويت عليها من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت في الجمعية العامة ، ويكون للمساهم إبداء رأيه في الموضوعات المعروضة علي الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها شريطة بقاء المساهم ضمن قائمة المساهمين حتي تاريخ انعقاد الجمعية ، وعدم تكرار التصويت .
وتلتزم الشركات الراغبة في استخدام وسائل التقنيات الحديثة المشار إليها تضمين نظامها الأساسي ما يجيز ذلك ، مع التزامها بتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع إليها مستقبلاً .
مـادة (40 مكررًا) : يجوز للجمعية العامة عند اعتماد نتـــائج الأعمال السنوية للشركة الخــاسرة النظـر في صرف دعم تطوير مؤقت للعاملين بها في الأحوال التي تكون فيها الخسائر ناتجة عن ظروف قهرية مرتبطة بطبيعة النشاط الذي تعمل فيه الشركة وذلك بما لا يجاوز مجموع أجور العاملين الأساسية السنوية وبما لا يجاوز ثلاث سنوات .
مـادة (50 مكررًا) : تلتزم الشركات التابعة الخاضعة لأحكام القانون بالإيداع والحفظ المركزي لأسهمها لدي إحدى الجهات المرخص لها بذلك وفقًا لقانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق والأدوات المـالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000 ولائحته التنفيذية .
مـادة (62 مكررًا) : تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين علي الأقل سنويًا إحداهما قبل بداية السنة المـالية بما لا يقل عن خمسة وأربعين يومًا وذلك للنظر في الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المـالية للنظر في المسائل الآتية :
1 - الإحاطة بتقرير مراقبي الحسابات ورد الشركة عليه .
2 - التصديق علي تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
3 - اعتماد القوائم المـالية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة .
4 - الموافقة علي توزيع الأرباح .
5 - الموافقة علي استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية .
6 - تشكيل مجلس إدارة الشركة .
7 - النظر في تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها وكذا تقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) واتخاذ ما يلزم من قرارات في شأنها .
8 - كل ما يري رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها .
وللجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضــوية ، وفي حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفـــوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام القانون .
مـادة (/77 فقرة رابعة) : وفي حالة تعيين الجمعيــة العـــامة مراقـــب حسابات آخر للشركة وفقـــًا للبنـــد (6) من المـادة (24) من هذه اللائحة من المقيدين بسجــلات الهيئة العامة للرقابة المـالية ؛ فعلي الشركة تمكينه من مباشرة أعماله وتقديم المستندات والسجلات التي تحتاجها أعمال المراجعة وفقًا للقانون ومعايير المراجعة المصرية .
( الفصـل الثـاني ) قواعد وإجراءات عمل لجان التحقق من صحة التقييم واعتماده
مـادة (77 مكررًا) :
تلتزم لجنة التحقق من صحة التقييم المشكلة طبقًا للمـادة (19) من القانون عند مباشرتها لعملها بالتحقق من صحة تقييم الأصول المنصوص عليها بالمـادة المشار إليها ، بمراعاة معايير التقييم المـالي للمنشآت والمعايير المصرية للتقييم العقاري وغيرها من المعايير الحاكمة للتقييم التي يحددها الوزير المختص بناءً علي اقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة ، وعلي اللجنة الانتهـــاء من إعداد تقـــريرها للتحقق من صحة التقييــم خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إحالة الأوراق إليها .
وتسري الإجراءات التالية بشأن اعتماد تقرير اللجنة :
1 - يتولى الوزير المختص عرض تقرير اللجنة علي الجمعية العامة للشركة القابضة لاعتماده بالنسبة لتقييم الحصص العينية المـادية والمعنـوية الداخلة في رأس مال الشركة القابضة عند التأسيس أو الاندماج أو عند زيادة رأس المـال ، والأسهم والحصص التي تملكها الدولة في الشركات القابضة وكـــذا في حالة دمج الشركة القـــابضة أو تقسيمهـــا أو مبادلة أسهمها بأسهم في شركات أخري ، والأســهم والحصص التي تمتلكها الشركة القابضة في شـركاتها التـابعة .
2 - يتولى العضو المنتدب التنفيذي للشركة القابضة عرض تقرير اللجنة علي الجمعية العامة للشركة التابعة لاعتماده بالنسبة لتقييم الحصص العينية المـادية والمعنوية الداخلة في رأس مال الشركات التابعة عند التأسيس أو الاندماج أو عند زيادة رأس المـال ، وكذا في حالة دمج الشركات التابعة أو تقسيمها أو مبادلة أسهمها بأسهم في شركة أخري .
3 - يتولى العضو المنتدب التنفيذي للشركة القابضة أو التابعة ، بحسب الأحوال ، عرض تقرير اللجنة علي مجلس إدارة الشركة لاعتماده بالنسبة لتقييم المساهمات التي تمتلكها في الشركات الأخري .
4 - يتولى العضو المنتدب التنفيذي للشركة القابضة أو التابعة ، بحسب الأحوال ، اعتماد تقرير اللجنة بالنسبة لتقييم الأصول العقارية غير المستغلة التي تقرر الشركة التصرف فيها .
( الفصـل الثـالث ) الإفصاح وقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة
مـادة (77 مكررًا "1") : تلتزم الشركات القابضة والتـــابعة الخــاضعة لأحكام القـــانون وغير المقيـدة بالبورصات المصرية بنشر الآتي :
1 - تقارير دورية نصف سنوية عن أدائها ونتائج أعمالها متضمنة أداء ونتائج أعمال الشركات التي تساهم فيها وأية أحداث جوهرية مرتبطة بهذه الشركة والشركات التي تساهم فيها ومجالس إدارات كل منها خلال هذه الفترة .
2 - تقرير مجلس الإدارة السنوي المعروض علي الجمعية العامة متضمنًا موقف الشركة البيئي ، وكذا القوائم المـالية السنوية والإيضاحات المتممة لها وتقرير مراقبي الحسـابات بشـأنها .
3 - القرارات الصادرة عن الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة .
4 - الأحكام القضائية النهائية أو أحكام التحكيم الصادرة بشأن الشركة .
5 - البيانات والمعلومات التي تنشرها الشركة القابضة وشركاتها التابعة عن نشاطها سواء في الصحف أو في غيرها من الوسائل الإعلامية المختلفة .
وتلتزم كل شركة قابضة بأن تنشر علي موقعها الإلكتروني علي شبكة المعلومات الدولية البيانات والمعلومات والتقارير المشار إليها أعلاه للشركة القابضة وشركاتها التابعة ويتم النشر وفقًا للمواعيد الآتية :
1 - خلال أسبوعين علي الأكثر من تاريخ اعتماد الشركة للتقارير الدورية نصف السنوية عن أدائها ونتائج أعمالها علي أن تتضمن تلك التقارير أداء ونتائج أعمال الشركات التي تساهم فيها وأية أحـــداث جوهرية مرتبطـــة بهـــذه الشـــركة والشـــركات التي تساهم فيها ومجالس إدارات كل منها خلال الفترة . وعلي الشركات اعتماد التقرير نصـــف السنوي بما لا يجـــاوز شـــهرين من نهـــاية مـدة النصـف سنـة .
2 - خلال أسبوعين علي الأكثر من تاريخ اعتماد الجمعية العامة لتقرير مجلس الإدارة السنوي المعروض عليها ، وكذا القوائم المـالية السنوية والإيضاحات المتممة لها ، علي أن يتضمن النشر تقرير مراقبي الحسابات ورد الشركة عليها ، وكذا القرارات الصادرة عن الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة .
3 - خلال أسبوع علي الأكثر من تاريخ صدور الحكم القضائي النهائي أو حكم التحكيم بشـأن الشـركة .
4 - خـــلال يومي عمل بالنسبة للبيــــانات والمعلومات التي تنشــــرها الشركة القابضة وشركاتها التابعة عن نشاطها سواء في الصحـــف أو في غيرها من الوسائل الإعـلامية المختلفـة .
وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة القابضة بإرسال نسخة مما يجب نشره علي موقعها الإلكتروني وفقًا لهذه المـادة خلال أسبوع علي الأكثر من التاريخ الواجب عليها نشره إلي مركز معلومات شركات قطاع الأعمال العام ؛ ليتولي المركز نشره علي موقعه الإلكتروني .
وعلي الشركة القابضة وشركاتها التابعة تحري الدقة عند نشر المعلومات والبيانات والتقارير المشار إليها بالبنود أعلاه وأن يستمر نشرها علي الموقع الإلكتروني لمدة لا تقل عـن ثـلاث سـنوات .
( الفصـل السـادس ) نقل تبعية الشركات التابعة إلي أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981
مـادة (83 مكررًا) : مع مراعاة حكم المـادة (30 مكررًا) من القانون ، يتم نقل تبعية الشركات التابعة الخاضعة للقانون إلي أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه في الأحوال الآتية : أولاً : الأحوال التي تنخفض فيها نسبة مساهمة الشركة القابضة الخاضعة للقانون والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة في رأسمال الشركة التابعة أو حقوق التصويت بها إلي (50%) أو أقل .
ثانيـًا : الأحوال التي يترتب فيها علي طرح أسهم الشركة التابعة بإحدي البورصات المصرية وصول نسبة المساهمين بخلاف الدولة والشركات القابضة الخاضعة للقانون والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة في ملكية الشركة التابعة إلي (25%) أو أكثر في رأسمال الشركة .
ويتم النقل باتباع الإجراءات الآتية :
1 - قيام رئيس الجمعية العامة للشركة التابعة خلال ثلاثة أشهر علي الأكثر من تاريخ تحقق الشرط الوارد بصدر المـادة بتوجيه الدعوة لعقد جمعية عامة غير عادية لتعديل النظام الأساسي للشركة بما يتفق وأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه ولائحته التنفيذية وما يترتب علي ذلك من آثار أخصها إعادة تشكيل مجلس الإدارة ، وتعيين مراقبي الحسابات مع الالتزام بالأوضاع والإجراءات التي تقررها تلك الأحكام .
2 - تقدم الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ عقد الجمعية العامة غير العادية إخطارًا إلي الجهة الإدارية المختصة بتطبيق أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد المشار إليه ولائحته التنفيذية بما يفيد سريانه علي الشركة مع إرفاق المستندات التالية بالإخطار :
( أ) النظام الأساسي للشركة .
(ب) صورة من قيد الشركة بالسجل التجاري .
(جـ) محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية الذي تقرر فيه تعديل النظام الأساسي للشركة موقعًا عليه من رئيس الشركة القابضة التي تتبعها الشركة بصفته رئيسًا للجمعية العامة ومن مراقبي الحسابات وجامعي الأصوات وأمين السر .
(د) النظام الأساسي طبقًا للنموذج المعد في هذا الشأن والذي أقرته الجمعية العامة غير العادية موقعًا عليه من رئيس الجمعية متضمنًا تمهيدًا بالتطور الذي لحق الشركة منذ تأسيسها حتي تاريخ انعقاد الجمعية العامة . وعلي الجهة الإدارية المختصة المشار إليها القيام بمراجعة المستندات المشار إليها خلال أسبوع علي الأكثر من تقديمها مستوفاة والاحتفاظ بصورة منها والتأشير علي أصل النظام الأساسي المعدل المقدم إليها بما يفيد مراجعته وتسليمه للشركة للتصديق علي التوقيع فيه ولتعديل بيــانات القــيد في السجـــل التجاري واستكمــال إجراءات النشر في صحيفة الشركات علي نفقة الشركة .
مادة رقم 6
تلغي المواد (24/ بند 2)، (37)، (56/ الفقرتان الثالثة والرابعة)، (64) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليها . كما تلغي عبارة "رئيس المجلس أو" الواردة بالمـادة (59) من اللائحة المشار إليها .
مادة رقم 7
علي الشركات التابعة الخاضعة لأحكام القانون ، المقيدة أسهمها بالبورصة المصرية ، وبها مساهمون بخلاف الدولة والشركات القابضة الخاضعة لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليه والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة ، يمتلكون (25%) أو أكثر في رأسمالها في تاريخ العمل بهذا القرار ، البدء في اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها بالمـادة (83 مكررًا) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليها وذلك خلال شهر علي الأكثر من تاريخ العمل بأحكام هذا القرار .
مادة رقم 8
مع مراعاة أحكام المـادتين (36، 37) من القانون ، تلتزم الشركات القابضة والتابعة التي بلغت قيمة خسائرها كامل حقوق المساهمين بها في تاريخ العمل بالقانون رقم 185 لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليه بتوفيق أوضاعها خلال مدة أقصاها ثلاث سنوات من تاريخ العمل بالقانون المشار إليه .
وعلي مجلس الإدارة والجمعية العامة للشركة اتخاذ ما يلزم من إجراءات لإعادة هيكلة نشاطها ماليا وفنيا وإداريا بالاستعانة بالجهات والشركات المتخصصة ، وبمراعاة الانتهاء من الإجراءات الواردة بالمـادة (26 مكررًا "1") من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليها قبل نهاية مدة توفيق الأوضاع المذكورة .
مادة رقم 9
علي الشركات التابعة الخاضعة لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليه الالتزام بالإيداع والحفظ المركزي لأسهمها لدي إحدي الجهات المرخص لها بذلك وفقًا لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق والأدوات المـالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000 ولائحته التنفيذية ، وذلك خلال مدة لا تجاوز عامًا من تاريخ العمل بالقانون رقم 185 لسنة 2020 المشـار إليـه .
مادة رقم 10
تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة بالاشتراك مع اللجنة النقابية بها لجنة تضم عنــاصر مــالية وفنيـــة وقـــانونية تتولي وضـــع قــواعد استفــادة العاملين بالمبـــالغ المجنبة أو الأصول المشتراة أو المستأجرة من فائض الحصة النقدية للعاملين الذي تكون وفقًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام المشار إليه بمراعاة حقوق الغير والتشريعات ذات الصلة ويجوز أن تتضمن هذه القواعد ما يأتي :
1 - استمرار الخدمات والاستخدامات القائمة التي يتم تقديمها وتحمل العاملين لتكلفة الاستمرار بشأنها وآلية ذلك .
2 - وضــع آليــة للتعامل مع الأصول المشـــار إليها وأسلوب استفــادة العاملين بها أو التصرف فيها لصالحهم وآلية متابعة ذلك .
وعلي إدارة الشركة واللجنة النقابية موافاة اللجنـــة المشـــار إليها بالفقـــرة الســـابقة بما لديهما من مستندات ودفاتر خاصة بالفائض المجنب للحصــة النقـــدية للعاملين سواء في شكل نقدي أو أصول . ويتم اعتماد توصيات ومقترحات اللجنة من الجمعية العامة للشركة .
مادة رقم 11
ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره .
صدر برئاسة مجلس الوزراء في 28 رمضان سنة 1442 هـ
( الموافق 10 مايو سنة 2021 م ) .
رئيس مجلس الوزراء
دكتور/ مصطفي كمال مدبولي
