بِسْمِ اللَّهِ الرَّحْمَنِ الرَّحِيمِ
باسم صاحب السمو الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم حاكم دبي
محكمة التمييز
بالجلسة العلنية المنعقدة يوم 20-08-2025 بمقر محكمة التمييز بدبي
في الطعــن رقــم 974 لسنة 2025 طعن تجاري
طاعن:
ح. ع. ع. ا.
ش. ا. ا. ش.
مطعون ضده:
ا. ع. ع. ا.
الحكم المطعون فيه:
الصادر بالاستئناف رقم 2025/702 استئناف تجاري بتاريخ 25-06-2025
أصـدرت الحكـم التـالي
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع تقرير التلخيص الذي أعده وتلاه بجلسه المرافعة السيد القاضي المقرر دكتور/ محسن إبراهيم وبعد المداولة
حيث إن الطعن استوفى أوضاعه الشكلية
و حيث إن الوقائع -على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق - تتحصل في أن المطعون ضدها أمل عباس على الهزيم أقامت على الطاعنين -شركة انتركويل العالمية ش.ذ.م.م 2-حسن عباس على الهزيم الدعوى رقم575 لسنة 2024 تجاري أمام محكمة دبي الابتدائية بطلب الحكم -وفقًا لطلباتها الختامية- بإلزامهما بالتضامن بأن يؤديا إليها مبلغ804،194 درهمًا قيمة حصتها من أرباح الشركة الطاعنة الأولى المستحقة عن عامي2021 , 2022 ومبلغ 305 ،630 قيمة نصيبها في مخزون الارباح السابقة الذي امتنع الطاعن الثاني عن توزيعها على الشركاء، و بأن يؤديا إليها مبلغ ?000 300، درهم تعويضًا عن الأضرار التي حاقت بها جراء عدم إعداد وتقديم الميزانيات المدققة للشركة عن عام 2023 رغم مرور أكثر من ستة أشهر على انتهاء السنة المالية بالمخالفة لأحكام القانون وعقد تأسيس الشركة، ومبلغ 00 ، 300 درهم لعدم تنفيذ الحكم القضائي النهائي الصادر ببطلان قرار التنازل عن المصنع الخاص بالشركة بالمملكة العربية ا لسعودية، وبعزل الطاعن الثاني من منصبه كمدير لها ، وقالت بيانا لذلك أنها شريكة في الشركة الطاعنة الأولى بنسبة 12,5% من رأسمالها ، وتستحق نسبة في أرباحها تساوى حصتها ، إلا أن المطعون ضدة الثاني امتنع عن إعطائها نصيبها في الأرباح ، فأقامت الدعوى رقم 1534 لسنة 2021 تجارى جزئي للمطالبة بالأرباح حتى نهاية عام 2020 وقضى فيها بأحقيتها في مبلغ 4,215,477 درهم ، كما أقامت النزاع رقم 887 لسنة 2022 بطلب ندب خبير لاحتساب نصيبها في الأرباح عن عام 2021 ، والذى إنتهى إلى أحقيتها في مبلغ 583,567,62 درهم ، وقد سبق وصدر حكما نهائيا في الدعوى رقم 397 لسنة 2021 تجارى كلى ببطلان كافة القرارات الصادرة عن الجمعية العمومية للشركة الطاعنة الاولى وبطلان عقد بيع المصنع المملوك للشركة بالسعودية ، إلا أن الطاعن الثاني لم يقم بتنفيذ هذا الحكم وأساء إدارة الشركة ، مما ألحق ضررا بها والشركاء فيها ، ومن ثم فقد أقامت الدعوى بما سلف من طلبات ، وجه الطاعن الثاني طلبا عارضا بإلزام المطعون ضدها بأن تؤدى إليه بشخصه مبلغ مليون درهم تعويضا عن الأضرار التي لحقت به جراء إساءة المطعون ضدها ل حق التقاضي والزامها بأن تؤدي للشركة الطاعنة الاولى مبلغ 357,994.01 درهم (ثلاثمائة وسبعة وخمسون الف وتسعمائة وأربعة وتسعون درهم وواحد فلس) كتعويض مادي.. والفائدة القانونية بواقع 5% من تاريخ الاستحقاق وحتى تمام السداد.)، ودفع بعدم قبول الدعوى لرفعها قبل الأوان، ندبت المحكمة خبيرًا، وبعد أن أودع التقرير الأصلي وآخرين تكميليين حكمت بتاريخ 13 فبراير 2025في موضوع الدعوى الأصلية بإلزام الطاعنين بأن يؤديا إلى المطعون ضدها مبلغ (1,434,499.37) درهم، ورفضت ما عدا ذلك من طلبات، وأغفلت الفصل في موضوع الدعوى المتقابلة ، استأنف الطاعنان هذا الحكم بالاستئناف رقم 2025 / 702 استئناف تجار ى ، كما استأنفته المطعون ضدها بالاستئناف رقم 2025 / 741 تجارى ، وبعد أن ضمت المحكمة الاستئنافين للارتباط قضت بتاريخ25-06-2025 برفض الاستئناف الأول، وفي الثاني بإلغاء الحكم المستأنف فيما قضى به من رفض طلبي التعويض وعزل الطاعن الثاني من إدارة الشركة الطاعنة الاولى والقضاء مجددًا بإلزامهما متضامنين بأن يؤديا إلى المطعون ضدها تعويضا مقداره مائتي ألف درهم ، وبعزل الطاعن الثاني من منصبه كمدير للشركة الطاعنة الأولى والتأييد فيما عدا ذلك ، طعن الطاعنان ( المدعى عليهما ) في هذا الحكم بالتمييز بالطعن الماثل بموجب صحيفة أودعت لدى مكتب إدارة الدعوى بتاريخ 17-07-2025 بطلب نقض الحكم المطعون فيه والإحالة ، قدم محامى المطعون ضدها مذكرة بالرد طلب فيها رفض الطعن ، وإذ عرض الطعن على هذه المحكمة في غرفة مشورة فرأت انه جدير بالنظر وحددت جلسة لنظرة وفيها قررت حجزة للحكم لجلسة اليوم
وحيث إن حاصل ما ينعاه الطاعنان على الحكم المطعون فيه مخالفة القانون والخطأ في تطبيقه ومخالفة الثابت بالأوراق والقصور في التسبيب والفساد في الاستدلال والإخلال بحق الدفاع ، وفي بيان ذلك يقولان إن الحكم قضى بإلزامهما بالتضامن بأن يؤديا للمطعون ضدها مبلغ 1,434,499.37 درهم ، وتعويضا مقداره مائتي الف درهم عن الأضرار التي لحقت بها، وبعزل الطاعن الثاني من إدارة الشركة المطعون ضدها الأولى ، وعول في قضائه على تقرير الخبير من أنه بتصفية الحساب بين الطرفين فأن إجمالي المبالغ المستحقة للمطعون ضدها مبلغ (1,434,499.37 ) درهم ، وبتوافر الخطأ الموجب للمسؤولية في حق الطاعن الثاني بصفته مديرا للشركة الطاعنة الأولى لإخلاله بالتزامه المفروض عليه قانونا ووفقا لعقد تأسيس الشركة لعدم إعداده الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وعرضها على الجمعية العمومية لمناقشتها والتصديق عليها لصرف الأرباح على الشركاء عن العام المالي 2023 خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهائه ،وإمتنع عن تنفيذ الحكم الصادر في الدعوى رقم 397 لسنة 2021 تجارى كلى ببطلان عقد التنازل عن مصنع الشركة بالسعودية ، مما ترتب عليه الحاق الضرر بالمطعون ضدها ، في حين أنهما تمسكا بعدم صحة تقرير الخبير الذى عول عليه الحكم المطعون فيه ، وأن مبلغ مخصص المخزون لا يمكن توزيعه لأنه غير موجود في صورة نقدية يمكن ردها لتوزيعها على الشركاء كمبلغ أرباح بل في صورة بضائع ومثيلاتها ، وأن قرار تخصيص مبلغ المخزون لم يكن من قرارات إدارة الشركة بل قرار مدقق الحسابات الخارجي بما له من صلاحيات قانونية في هذا الشأن، وأن حق الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الحصول على حصته من الأرباح الصافية هو حق احتمالي لا يتحقق إلا بصدور قرار من جمعيتها العمومية بالتصديق على الميزانية واعتماد توزيع الأرباح الصافية على الشركاء ، وانه لم يصدر قرار من الجمعية العمومية بتوزيع أرباح بسبب موقف الشركة الطاعنة الأولى المالي الذي يتعذر معه توزيع أي أرباح على الشركاء ، وان الشركة الطاعنة الأولى لم تحقق أرباح قابلة للتوزيع على الشركاء وانما تكبدت خسائر وفقاً لميزانياتها وقوائمها المالية المدققة، وأن الأغلبية المالكة لنسبة 87 ? من اسهمها وافقت في اجتماع الجمعية العمومية للشركة الحاصل بتاريخ 25 يوليو 2022 على مقترح إقفال حساب مخزون الأرباح، وفي اجتماعها الحاصل بتاريخ 27 نوفمبر 2023 إلى الموافقة على إغلاق حساب أرباح عامي 2021 و2022، فضلًا عن أن مخزون الأرباح السابقة يوجد في صورة بضائع وليس في صورة نقدية حتى يقضى للمطعون ضدها بحصتها منها، وانه بشان التنازل عن عقد إيجار الارض الخاص بمصنع السعودية فانهما لم يفرطا في أي أصل من أصول الشركة ، وإن الأرض كانت مستأجرة وليست من ضمن الأصول بالمعنى الفني ، ولم يكن هناك إمكانية إعادة استئجار الأرض مرة أخرى لاستحالة ذلك ، وأن الحكم الصادر ببطلان الجمعية العمومية لا يسري في مواجهة مؤجر -مالك- الأرض ، وان الحكم الصادر بالبطلان داخل الدولة لا يطبق على حق عقاري عيني -على عقار- خارج الدولة ، وانهما قاما باستئجار قطعة أرض جديدة لغرض إقامة مصنع وذلك في منطقة قريبة من الأرض السابقة بمساحة أكبر من القديمة بما يشكل مكسب للشركة وتوفير مبالغ مالية عادت بالنفع على الشركة والشركاء ، وأن الحكم ألزم الطاعن الثاني بالتضامن مع الشركة الطاعنة الأولى بأداء المبلغ المقضي به وبعزلة، في حين أن لكل منهما ذمته المالية المستقلة، ولم يثبت ارتكاب الطاعن الثاني -المدير- لأي خطأ أو غش يبيح ذلك، بما ينتفى معه الخطأ الموجب للمسؤولية ، وان الحكم لم يبين الأضرار التي أصابت المطعون ضدها -جراء الخطأ المدعى نسبته إليهما - بما كان يتعين معه الحكم المطعون فيه القضاء برفض الدعوى ، وإذ خالف الحكم المطعون فيه هذا النظر وهو مما يعيبه بما يستوجب نقضه.
وحيث إن هذا النعي مردود ذلك أنه من المقرر في قضاء هذه المحكمة أن حق كل شريك في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الحصول على حصته من الأرباح لا يتحدد بصفه نهائية إلا بعد أن يعد مدير -أو مدراء- هذه الشركة الميزانية السنوية لها وحساب الأرباح والخسائر ومقترحاته في شأن توزيعها، وذلك خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية، ويبين فيها الطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية ويعرض ما يقرره في هذا الخصوص على الجمعية العمومية للشركاء في اجتماعها السنوي، وأنه بعد مناقشتها للميزانية ولحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليها، تحدد حصص الأرباح التي توزع على الشركاء، وحينئذ يتعين على مدير -أو مدراء- الشركة تنفيذ القرار الذي تصدره الجمعية العمومية في هذا الشأن، وبالتالي فإنه وإن كان حق الشريك في الحصول على حصته من الأرباح بالنسبة المتفق عليها هو حق احتمالي لا يتحقق إلا بصدور قرار الجمعية العمومية للشركة على النحو سالف البيان، إلا أنه يثبت له الحق في المطالبة به، ولا يجوز للمدير الامتناع عن إعداد الميزانية في موعدها المحدد ولا الامتناع عن عرضها، بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر، ولا يجوز للجمعية العمومية للشركة الامتناع عن النظر في الميزانية أو الامتناع عن التصديق على حساب الأرباح والخسائر، ولا يجوز لهؤلاء جميعا حرمان الشريك -بأي حال من الأحوال- من الحصول على حصته في الأرباح متى كانت الشركة قد حققت أرباحًا، باعتبار أن حقه هذا هو من الحقوق الأساسية التي متى تحققت ثبت حق الشريك فيها، وبما لا يجوز معه لأي جهة المساس بهذا الحق ، وأن مدير الشركة ذات المسئولية المحدودة مسؤول تجاه الشركاء عن الخطأ في الإدارة الذي يصيب الشريك بالضرر كما لو امتنع عن إعطائه نصيبه في أرباح الشركة، ومن ثم يحق للشريك في هذه الحالة رفع الدعوى على مدير الشركة لمطالبته بهذه الأرباح ، وأنه إذا أخل المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بواجب من واجبات الإدارة أو خالف القانون أو نصوص عقد الشركة ونظامها الأساسي، فإنه يكون مسؤولًا عن أخطائه الشخصية أو أية أعمال تنطوي على الغش والتدليس أو الخطأ الجسيم، وأنه يجوز لأي شريك كثرت أو قلت أسهمه في رأس مال الشركة أن يلجأ إلى القضاء لطلب عزل المدير إذا توافرت أسباب جدية تبرر ذلك ، وأن لمحكمة الموضوع السلطة التامة في تحصيل وفهم الواقع في الدعوى وبحث وتقدير الأدلة والمستندات المقدمة فيها والموازنة بينها والأخذ بما تطمئن إليه منها واطراح ما عداه واستخلاص توافر الخطأ الموجب للمسؤولية في حق مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة ومبررات عزله من عدمه ، وتقدير عمل الخبير والأخذ بما انتهى إليه من نتيجة متى اطمأنت إلى سلامة ابحاثه ورأت أنه بحث كافة نقاط النزاع في الدعوى وأنها غير ملزمة بالرد على كل ما يقدمه الخصوم من مستندات ولا بالتحدث عن كل قرينه غير قانونية يدلون بها ولا بأن تتتبعهم في مختلف أقوالهم وحججهم وطلباتهم وترد استقلالا على كل منها مادام في الحقيقة التي اقتنعت بها وأوردت دليلها الرد الضمني المسقط لتلك الأقوال والحجج والطلبات ، وكان الحكم المطعون فيه قضى بإلزام الطاعنان بالتضامن بأن يؤديا للمطعون ضدها مبلغ 1,434,499.37 درهم ، وتعويضا مقداره مائتي الف درهم عن الأضرار التي لحقت بها، وبعزل الطاعن الثاني من إدارة الشركة المطعون ضدها الأولى ، تأسيسا على أن الثابت للمحكمة من مطالعة أوراق الدعوى وما قدم فيها من مستندات وتقرير الخبير والذى تطمئن اليه المحكمة وتأخذ به محمولا على اسبابه مكملا لأسبابها أن المدعية( المطعون ضدها ) والمدعى عليه الثاني( الطاعن الثاني ) شركاء في الشركة المدعى عليها الأولى( الطاعنة الأولى ) حيث تبلغ حصة المدعية من رأس مال الشركة والارباح والخسائر (12.50%) في حين أن حصة المدعى عليه الثاني من رأس مال الشركة والارباح والخسائر هي (25%)، وأنه مديرا للشركة للمدعى عليها الأولى وبتصفية الحساب بين الطرفين فإن إجمالي المبالغ المستحقة للمدعية( المطعون ضدها ) هي مبلغ (1,434,499.37 ) درهم ، وأضاف الحكم المطعون فيه أن الثابت من تقرير الخبير التكميلي الأول المودع ملف الدعوى ، أن الطاعن الثاني بصفته مديرا للشركة الطاعنة الأولى قد أخل بالتزامه المفروض عليه قانونا ووفقا لعقد تأسيس الشركة بعدم إعداده الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وعرضها على الجمعية العمومية ودعوة أعضاء الجمعية للانعقاد لمناقشة ذلك والتصديق على الحساب المذكور تمهيدا لصرف الأرباح على الشركاء عن العام المالي 2023 خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهائه وحتى تاريخ رفع الدعوى ، مما رتب عدم توزيع الأرباح في حال تحققها على الشركاء ومنهم المطعون ضدها ، وانه امتنع عن تنفيذ الحكم الصادر في الدعوى رقم 397 لسنة 2021 تجارى كلى ببطلان عقد التنازل عن مصنع الشركة بالسعودية ، وأن هذا الخطأ ألحق بها أضرارا تمثلت في حرمانها من الانتفاع بنصيبها في الأرباح ، وما تكبدتة من رسوم التقاضي وأتعاب المحاماة للحصول عليها ، وفقدها أحد المصانع التابعة للشركة بإعتبارها إحدى ملاكه ، الأمر الذى تتوافر معه عناصر المسئولية التقصيرية في حق الشركة الطاعنة الأولى والثاني لارتكابه خطأ يلزمه بشخصه بالتضامن مع الشركة الطاعنة الاولى بتعويض المطعون ضدها عن الأضرار التي لحقت بها بمبلغ مائتي ألف درهم ، وأن ما ارتكبه الطاعن الثاني على النحو السالف بيانه يعد سببا كافيا لعزله من إدارة الشركة الطاعنة الاولى ، ورتب على ذلك قضائه سالف البيان ، وكان ما انتهى إليه الحكم المطعون فيه سائغا وصحيحا ويكفى لحمل قضائه ويتضمن الرد الضمني المسقط لكل حجة مخالفه، وإذ يدور النعي حول تعييب هذا الاستخلاص فانه لا يعدو أن يكون جدلا فيما لمحكمة الموضوع من سلطه تحصيل فهم الواقع في الدعوى وتقدير الدليل فيها وعمل الخبير واستخلاص الخطأ الموجب للمسؤولية والضرر وعلاقة السببية بينهما والتعويض تنحسر عنة رقابة هذه المحكمة
وحيث إنه ولما تقدم يتعين رفض الطعن
فلهذه الأسباب
حكمت المحكمة برفض الطعن وبإلزام الطاعنين بالمصروفات ومبلغ ألفي درهم مقابل أتعاب المحاماة مع مصادرة مبلغ التأمين
ليست هناك تعليقات:
إرسال تعليق